有価証券報告書-第155期(2022/04/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
(株式の取得による企業結合)
当社は、2023年2月3日開催の取締役会において、OSO株式会社の全株式を取得、完全子会社化するこ
とを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結致しました。当契約に基づき、2023年4月12日付で当該株式の取得を完了しております。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称:OSO株式会社
事業の内容 :一般貨物自動車運送事業、倉庫業
事業規模 :資本金20百万円(2023年3月31日現在)
(2)企業結合を行った主な理由
OSO株式会社は、京都府八幡市を中心に運送業、倉庫業を展開しており、約60台の車両や八幡市に保有する本社倉庫を活用した幅広い物流サービスを提供しています。
当社とOSO株式会社の持つ物流ネットワークを共有することで生まれるシナジーによって、当社グループの輸配送・倉庫ネットワークとサービスメニューの更なる拡充が見込まれると判断したため、OSO株式会社の全株式を取得し子会社化致しました。
(3)株式取得の相手会社の名称
株式会社OSOホールディングス
(4)企業結合日
2023年4月12日
(5)企業結合の法的形式
株式取得
(6)結合後企業の名称
YSOLogi株式会社
(7)取得した議決権比率

取得前の所有株式数:	-株、	議決権比率 -%
取得後の所有株式数:	400株、	議決権比率 100%

(8)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
株式譲渡契約の定めにより、守秘義務があることから非開示とさせていただきます。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(子会社の設立及び事業の譲受)
当社は、2023年6月8日開催の取締役会において、シンガポール及びインドにおける新会社設立と、Worldgate Express Lines Pte Ltd(以下、「WGS」)及び、Worldgate Express Lines International Pvt Ltd(以下、「WGI」)が保有する全ての営業権の譲受を決議し、WGS、WGIとの間で事業譲受に関する契約(事業譲渡契約)を2023年6月8日付で締結致しました。
1.設立する子会社の概要
①シンガポール
名称(予定):Yasuda Logistics Singapore Pte. Ltd.
所在地 :3 Shenton Way, #25-01 Shenton House, Singapore 068805
代表者 :未定
設立年月日 :2023年6月(予定)
事業内容 :フォワーディング業
資本金 :1,000 千シンガポールドル
出資比率 :安田倉庫株式会社 100%
(注)認可・登記手続きの状況によって会社設立時期に変動の可能性があります。
②インド
名称(予定):Yasuda Logistics India Pvt. Ltd.
所在地 :" Dev Regency ", New No.111, II Floor, Phase I, Dr. Radhakrishnan
Salai, Mylapore, Chennai - 600 004. India
代表者 :未定
設立年月日 :2023年8月(予定)
事業内容 :フォワーディング業、コンテナによる混載輸送事業、倉庫業
資本金 :100 千インドルピー
出資比率 :安田倉庫株式会社 99 %、芙蓉エアカーゴ株式会社 (当社 100%子会社) 1%
(注)認可・登記手続きの状況によって会社設立時期に変動の可能性があります。
2.事業譲受の概要
(1)事業譲渡企業の名称及びその事業内容
①シンガポール
事業譲渡企業の名称:Worldgate Express Lines Pte Ltd
事業の内容 :フォワーディング業
事業規模 :資本金1,000千シンガポールドル(2022年3月期時点)
②インド
事業譲渡企業の名称:Worldgate Express Lines International Pvt Ltd
事業の内容 :フォワーディング業、コンテナによる混載輸送事業、倉庫業
事業規模 :資本金5百万インドルピー(2022年3月期時点)
(2)事業譲受を行った主な理由
WGS及びWGIは、それぞれシンガポールで30年以上、インドで20年以上にわたりフォワーディング業を営む物流会社であり、シンガポールに1拠点、インドに11拠点を有し幅広い物流サービスを提供し、安定的な業績を維持しております。
日本、中国、ベトナム、インドネシアの拠点を中心に展開する当社グループのフォワーディング事業に、WGS及びWGIより譲り受けたシンガポール、インドを中心とした物流ネットワークが加わることで生まれるシナジーにより、海外・国際物流のサービスメニューの更なる拡充が見込まれると判断し、今般の事業譲渡契約の締結にいたりました。
(3)事業譲受日
①シンガポール
WGS:2023年9月30日までにYasuda Logistics Singapore Pte. Ltd.が全ての営業権を譲受(予
定)
②インド
WGI:2023年12月31日までにYasuda Logistics India Pvt. Ltd. が全ての営業権を譲受(予定)
(4)企業結合の法的形式
事業譲受
(5)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする事業譲受
3.譲受事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
守秘義務があることから非開示とさせていただきます。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
6.企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。