有価証券報告書-第158期(2025/04/01-2026/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「健全な企業活動を通じて、お客様、株主、従業員、地域社会の期待に応え豊かさと夢を実現する」と
の経営理念に基づき、企業としての社会的責務を果たすためにはコーポレート・ガバナンスの確立が経営の最も重要な課題のひとつであると認識し、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に向けた施策を実施しております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社では、当社の現状を勘案し監査役設置会社として取締役の職務執行の監督、監査の体制を整えるとともに、内部統制システムの基本的な考え方に基づきその充実を図っております。
取締役会は、社内取締役は藤井信行(代表取締役会長)、小川一成(代表取締役社長、取締役会議長)、武藤博幸、松井正各氏の4名、社外取締役は井福正博、東山克之、野上宰門、征矢真一各氏の4名の合計8名(有価証券報告書提出日現在)で構成しております。取締役会は原則として月一回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。また、全社的に影響を及ぼす重要事項については、多面的な検討を経て慎重に決定するため、取締役役付執行役員(社外取締役は除きます。)及び代表取締役会長藤井信行氏で経営会議を組織しております。経営会議は、藤井信行(代表取締役会長)、小川一成(代表取締役社長、経営会議議長)、武藤博幸、松井正各氏の4名(有価証券報告書提出日現在)で構成しております。原則として週一回開催し、経営に関する重要事項を協議するとともに取締役会決議事項の細目の処理を検討し、あわせて社長の業務執行を補佐しております。また、執行役員制度を導入し、経営の意思決定および監督機能と業務執行機能を明確化することにより、経営機能と執行機能の双方を強化し経営の効率化と意思決定の迅速化を図るとともに、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。
取締役会の諮問機関として、取締役の指名・報酬等に係る独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は小川一成氏(代表取締役社長)と社外取締役の井福正博(指名・報酬諮問委員会委員長)、東山克之、野上宰門、征矢真一各氏の委員5名(有価証券報告書提出日現在)で構成しております。委員長は指名・報酬諮問委員会における審議・決定内容を取締役会へ答申・報告することとしております。
経営監視機能の客観性及び中立性の観点においては、当社の監査役会は、社内監査役は鷺谷輝雄(常勤監査役、監査役会議長)、藤原和雄(常勤監査役)各氏の2名、社外監査役は藤本聡、梅本武文各氏の2名の合計4名(有価証券報告書提出日現在)で構成されるとともに、計画的・積極的監査が実行されかつ取締役会をはじめとする重要会議及び社長との意見交換等において監査役から積極的に発言が行われている等、チェック体制が整っていると考えております。
③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、内部監査体制の整備に努めるほか、リスク管理強化の一環としてコンプライアンス推進のために「企
業行動憲章」を制定するとともに、各職員の具体的な行動規範として当社グループ職員の「社員行動指針」を制
定し、社内諸会議・研修等を通じて法令遵守等を啓蒙しております。また、当社グループ職員の職務執行に係る
コンプライアンスについて、当社が直接に通報相談を受ける窓口を設けております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社グループの事業推進に係わるリスクの管理に関しては、リスク管理規程、組織規程、職務権限規程及び関
係会社管理規程並びに営業管理規程等の諸規程に従い、各部門の長がそれぞれの部門に関するリスクの管理を行
うとともに、業務部がリスク管理の統括を行っております。各部門の長は、リスク管理委員会、物流事業推進会
議、不動産事業推進会議及び経営会議等を通じて、定期的にリスクの管理状況を取締役に報告しております。
個々のリスクに関しては、各分野においてリスク管理を行う委員会を以下の通り設置し、リスク管理施策の徹
底を図っております。
イ.コンプライアンスに関するリスク コンプライアンス委員会
ロ.情報セキュリティに関するリスク ISO推進委員会
ハ.品質に関するリスク ISO推進委員会
ニ.顧客満足に関するリスク CS向上委員会
ホ.安全衛生に関するリスク 安全衛生委員会
ヘ.自然災害に関するリスク 防災委員会
ト.環境・人権に関するリスク サステナビリティ委員会
・グループ会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、当社グループ各社の経営管理について、関係会社管理規程において関係会社の統轄部及び担当部を
定め、グループ会社は重大な損失を与える事項を含む経営の重要事項について担当部に適時報告を行っておりま
す。また、グループ全体の中期経営計画を策定するとともに、グループ会社の年度業績目標を予算として編成し、予算に基づく業績管理を行う体制を整備しております。
・責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役4名と社外監査役2名との間に、同法第423条第1項に定める責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。
また、2025年11月9日をもって社外取締役を逝去により退任いたしました周藤晴子氏との間で同様の契約を締結しておりました。
・役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の会社法上の取締役及び監査役並びに当社が採用する執行役員制度上の執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者である役員等が業務につき行った行為または不作為に起因して、保険期間中に株主または第三者から損害賠償請求を受けることによって生ずることのある損害について填補されることとなります。この他、損害賠償請求がなされるおそれがある状況が発生した場合に、被保険者である役員等がそれらに対応するために要する費用についても填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、公序良俗に反する行為に起因して生じた損害については填補の対象としないなど、一定の免責事由があります。
・取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株
主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票に
よらない旨も定款に定めております。
・取締役会で決議する株主総会決議事項
(a)自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取
得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするも
のであります。
(b)中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めており
ます。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを
目的とするものであります。
・取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を11回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については
次のとおりであります。
(注)1.曽禰寛純氏は、2025年6月26日開催の第157回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任され、
退任するまでに当事業年度中に開催された取締役会の回数を記載しております。
2.周藤晴子氏は、2025年11月9日に逝去により退任され、退任するまでに当事業年度中に開催された
取締役会の回数を記載しております。
3.征矢真一氏は、2025年6月26日開催の第157回定時株主総会において新たに取締役に選任され、就任した後当事業年度中に開催された取締役会の回数を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容として、当社の経営戦略や経営計画等の基本方針、中期経営計画及び経
営課題の進捗状況の確認、サステナビリティに関する事項、物流事業におけるM&Aに関する事項、不動産事業
における再開発等に関する事項、その他取締役会規程に定められた事項などを議論しております。
・指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を7回開催しており、個々の指名・報酬諮問委員の出席状況
については次のとおりであります。
(注)1.曽禰寛純氏は、2025年6月26日開催の第157回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任され、
退任するまでに当事業年度中に開催された指名・報酬諮問委員会の回数を記載しております。
2.周藤晴子氏は、2025年11月9日に逝去により退任され、退任するまでに当事業年度中に開催された
指名・報酬諮問委員会の回数を記載しております。
3.征矢真一氏は、2025年6月26日開催の第157回定時株主総会において新たに取締役に選任され、就任した後当事業年度中に開催された指名・報酬諮問委員会の回数を記載しております。
指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、取締役の選任に関する株主総会議案の原案、代表取
締役及び役付執行役員の選定の原案、執行役員の選任の原案、業務執行取締役及び執行役員の職務分担の原案、取締役社長を含む経営陣幹部の後継者プランに関する事項、取締役及び執行役員の報酬等の内容に関する事項な
どを検討・審議し、結果を取締役会へ答申・報告しております。
④株式会社の支配に関する基本方針
a.当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(本基本方針)
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
わが国の資本市場においては、対象会社の取締役会の賛同を得ずに、一方的に株式の大量買付等を行う動きもありますが、当社は、このような株式の大量買付等であっても、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う大量買付等の買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、株式の大量買付等の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が大量買付等の内容や条件等について十分検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者からより有利な条件を引き出すために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値または株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社が事業の核とする物流事業および不動産事業は、公共性の高い業種であり、その社会的使命に基づき中長期的視点から計画的に設備投資を実施することが求められ、また、投下資本の回収には相当の長期間を必要とする特徴があります。永年に亘り経済のインフラを担ってきた倉庫業を基盤とする物流事業での経験および実績と、地域社会との信頼関係を基にした不動産事業での街づくりの経験および実績に基づき、当社の企業価値を確保・向上させるためには、①物流事業および不動産事業の公共性を十分に踏まえ、かつその社会的使命に基づき中長期的視点から計画的な設備投資を行うために必要なノウハウ、②永年の経験および実績により築き上げてきた地域社会からの信頼、並びに③当社グループの事業の特性を十分に理解し、物流事業および不動産事業に精通した従業員の存在が必要不可欠です。
当社株式の大量買付等を行う者(以下、「買収者」という)が、当社の財務および事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させることができるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。また、外部者である買収者からの大量買付等の提案を受けた際に、株主の皆様が最善の選択を行うためには、当社の企業価値を構成する有形無形の要素を適切に把握するとともに、買収者の属性、大量買付等の目的、買収者の当社の事業や経営についての意向、従業員その他のステークホルダーに対する打合せ等の買収者に関する情報も把握した上で、当該大量買付等が当社の企業価値や株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、かかる情報が明らかにされないまま大量買付等が強行される場合には、当社の企業価値または株主共同の利益が毀損される可能性があります。
当社は、このような当社の企業価値または株主共同の利益に資さない大量買付等を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付等に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
b.当社の企業価値の源泉および本基本方針の実現に資する特別な取組み
(a)当社の企業価値の源泉について
当社は、発展・成長していくための基本的な考え方として「企業理念」を「信頼・創造・挑戦」と制定し、企業理念を具現化するものとして、「経営理念」を「健全な企業活動を通じ、お客様、株主、従業員、地域社会の期待に応え豊かさと夢を実現する。」と明文化しております。これらを企業活動の基軸として物流事業および不動産事業を展開し、長期に亘り経営基盤の強化と業績の安定・向上に努めてまいりました。
当社の企業価値の源泉は、物流事業および不動産事業の公共性を十分に踏まえ、永年に亘り経済のインフラを担ってきた倉庫業を基盤とする物流事業での経験および実績と、地域社会との信頼関係を基にした不動産事業での街づくりの経験および実績にあります。具体的には、①物流事業および不動産事業の公共性を十分に踏まえ、かつその社会的使命に基づき中長期的視点から計画的な設備投資を行うために必要なノウハウ、②永年の経験および実績により築き上げてきた地域社会からの信頼、並びに③当社グループの事業の特性を十分に理解し、物流事業および不動産事業に精通した従業員の存在であります。
当社は、これらの当社の企業価値の源泉を今後も継続し、発展させていくことが、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えております。
(b)企業価値向上のための取組み
当社は、上記a.のとおり、倉庫業を基盤とする物流事業と、東京・横浜での不動産賃貸業を核とする不動産事業を中心に、長期に亘り経営基盤の強化と業績の安定・向上に努めてまいりました。
また、2030年のあるべき姿としての「長期ビジョン2030」を実現するための計画として、2025年度から2027年度までの3年間を対象期間とする中期経営計画「強くなる、ひとつになる YASDA GROUP CHALLENGE 2027」を2025年2月に策定しております。
具体的には、「強くなる、ひとつになる YASDA GROUP CHALLENGE 2027」においては、「最先端テクノロジーと多様な人間力、そして国内外に広がるネットワーク。 ～安田倉庫グループの総合力を進化させ、社会とお客様の期待を超える「YASDA Value」の提供を目指す。～」を基本方針に掲げ、物流事業戦略では、「グループ連携によるネットワーク拡充」、「潜在するニーズを捉えた高品質・高付加価値物流の提供」、「効率化・合理化の推進」、不動産事業戦略では、「保有不動産の維持管理・再開発を通じた価値向上」、「専門性を活かした不動産ソリューションの提供」、経営インフラ戦略では、「生産性向上」、「サステナビリティ経営の推進」、「グループガバナンス強化」、「持続的な成長を可能にする資本政策と財務健全性維持、株主還元強化」を基本戦略としております。当社は、「強くなる、ひとつになる YASDA GROUP CHALLENGE 2027」に基づく諸施策を実行し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図っていく所存であります。
(c)コーポレート・ガバナンス強化の取組み
当社は、経営理念に基づき、企業としての社会的責務を果たすためにはコーポレート・ガバナンスの確立が経営の最も重要な課題のひとつであると認識し、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に向けた施策を実施しております。その取り組みの一環として、取締役会の諮問機関として、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬に係る独立性・客観性と説明責任を強化しております。2020年6月より、執行役員制度を導入するとともに、取締役会の構成を見直し独立社外取締役の比率を高め、監督機能と業務執行機能の区分を明確化することにより、経営機能と執行機能の双方を強化し経営の効率化と意思決定の迅速化を図っております。また同年、株式報酬制度を導入し、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落のリスクも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めております。なお、2021年6月からは3分の1以上(2025年6月開催定時株主総会終了時点、取締役9名の内、独立社外取締役5名)の独立社外取締役を選任しておりますが、第158回定時株主総会においては過半数(取締役9名の内、独立社外取締役5名)の独立社外取締役を選任する議案を提出する予定であり、今後とも取締役会の責務を適切に果たすべく機能強化に取り組むとともに、更なるコーポレート・ガバナンスの向上に努めてまいります。
c.本基本方針に照らして不適切な者により当社が支配されることを防止するための取組み
当社は、2008年6月26日開催の第140回定時株主総会における株主の皆様のご承認を得て、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収への対応方針)を導入し、その後、2020年6月26日開催の当社第152回定時株主総会等における株主の皆様のご承認を得てこれを継続しておりました。
2023年6月26日開催の第155回定時株主総会において、以下の内容(以下、「本プラン」という)にて継続することについて株主の皆様よりご承認いただいております。
(a)本プランの導入の目的
当社の企業価値および株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、(b)以下に定めるところに基づいた具体的な対応策の導入を当社取締役会において決議し、本プランの内容を、株式会社東京証券取引所における適時開示、当社事業報告等の法定開示書類における開示、当社ホームページ等への掲載等により周知させることにより、当社株式に対する大量買付等を行う者が遵守すべき手続があること、並びに、当社が、買付者等による権利行使は認められないとの行使条件および当社が買付者等以外の者から当社株式の交付と引換えに新株予約権を取得するとの取得条項が付された新株予約権の無償割当てその他当社取締役会が適切と認める対抗措置(以下、「新株予約権の無償割当て等」という)を実施することがあり得ることを事前に警告することをもって、当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収への対応方針)とします。
(b)本プランについて
①本プランの概要
当社は、下記②に定める買付等(以下、「大量買付行為」という)を行う者または提案する者(以下、「大量買付者」という)に対し、下記③以下に定める手続(以下、「大量買付ルール」という)に従って当社株式の買付等を実施することを求めることにより、当該買付等についての情報の提供を受け、これを当社取締役会および下記④の独立委員会が検討するために必要な時間を確保します。
その検討の結果、下記⑤a.のいずれかに該当する場合には、当該買付者等による権利行使は認められないとの行使条件などを内容とする新株予約権(以下、「本新株予約権」という)を、その時点の当社以外の株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割当てることその他当社取締役会が適切と認める措置をとることができるものとします。
②対象となる買付等
本プランは下記a.またはb.に該当する当社株券等の買付またはこれに類似する行為がなされる場合を適用対象とします。
a.当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付
b.当社が発行者である株券等について、公開買付に係る株券等の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付
③大量買付ルール
a.意向表明書の提出
まず、大量買付者は、当社取締役会に対して、大量買付ルールに定める手続を遵守する旨の誓約文言を記載した意向表明書を日本語で提出することとします。
意向表明書には、大量買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先、大量買付行為の概要等を明示することとします。
b.情報提供
次に、大量買付者は、当社取締役会に対して、株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために十分な情報(以下、「大量買付情報」という)を当社取締役会が適切と判断する期限までに当社指定の書式で提供することとします。
c.取締役会および独立委員会による評価
当社取締役会には、当社取締役会が求める大量買付情報の提供が完了した後(大量買付情報の追加がなされた場合には追加の提供が完了した後をいう)、大量買付行為の評価等の難易度に応じ、取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案等のための期間(以下、「評価期間」という)として以下の期間が与えられるものとし、評価期間が満了するまで大量買付行為を開始することはできないものとします。
(a)対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合
大量買付情報提供完了時(初日不算入)より60日間
(b)その他の大量買付行為の場合
大量買付情報提供完了時(初日不算入)より90日間
但し、評価期間の終了までに、後記④記載の独立委員会が大量買付情報の評価、検討、意見形成、代替案立案、対抗措置の発動に関する勧告をなし得ず、合理的な範囲内にお
いて評価期間を延長する(延長期間は最大30日とする)旨の勧告を行ったときは、当社
取締役会は、評価期間を延長する理由、延長期間等を開示のうえ、評価期間を延長する
ものとします。
④独立委員会
当社は、本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するために独立委員会を設置しています。
当社取締役会は、大量買付者による意向表明書の提出がなされたとき、または大量買付行為の事実・動向が明らかになったときに独立委員会を招集し、独立委員会に対し、大量買付情報および関連する情報、大量買付者の大量買付ルールの遵守状況等を開示したうえ、対抗措置の発動の是非等につき諮問します。
独立委員会は、大量買付者の提供する大量買付情報および関連情報等に基づき対抗措置の発動の是非、株主の意思の確認の是非等について当社取締役会に勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動・不発動について決議し、その内容を開示するものとします。
⑤対抗措置の発動の条件とその内容等
a.発動の条件
(a)大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、対抗措置を発動すべき旨の独立委員会による勧告がなされた場合は、原則として当社の企業価値および株主共同の利益の確保の観点から必要なときであるとして対抗措置の発動を決議するものとします。
(b)大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合は、原則として対抗措置は発動しないものとします。但し、大量買付者の提案が「当社の企業価値または株主共同の利益を著しく損なうもの」であるとして独立委員会により対抗措置を発動すべき旨の勧告がなされた場合、当社は、下記b.に記載の発動の判断に従い当社の企業価値および株主共同の利益の確保の観点から必要なときは、対抗措置の発動を決議することができるものとします。
独立委員会は、大量買付者の提案が「当社の企業価値または株主共同の利益を著しく損なうもの」ではないと判断した場合は、その旨と対抗措置を発動すべきではない旨の勧告を行います。但し、独立委員会は、一旦対抗措置を発動すべきではない旨の勧告をした後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、大量買付者による買付等が発動の条件に該当すると判断し、対抗措置を発動することが相当であると判断するに至った場合には、対抗措置を発動すべき旨の判断を行い、これを当社取締役会に勧告することができるものとします。
なお、取締役会および独立委員会は、大量買付者の買付行為が下記のいずれかの類型に該当する場合には、「当社の企業価値または株主共同の利益を著しく損なうもの」に該当するものと判断します。
①以下に掲げる行為その他これに類似する行為により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対
する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合
・株式等を買占め、その株式等につき当社に対して高値で買取を要求する行為
・当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠牲の下に
大量買付者やそのグループの利益を実現する経営を行うような行為
・当社の資産を大量買付者やそのグループの債務の担保や弁済原資として流用する行為
・当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、そ
の処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を
もって高値で売り抜ける行為
②強圧的二段階買付(最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を株主に
対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等により株式の買付を行うことをい
う)等の株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合
b.発動の判断
当社取締役会は、独立委員会を招集し、大量買付情報およびこれに関連する情報、大量買付者の大量買付ルールの遵守状況等を開示したうえ、対抗措置の発動の是非等につき諮問します。
独立委員会は、当社取締役会から開示された大量買付者の提供する大量買付情報および関連情報等並びに独自に収集した情報を検討し、対抗措置の発動の是非、株主の意思の確認の是非等について当社取締役会に勧告を行うものとします。
当社取締役会は、対抗措置の発動の判断の客観性および合理性を担保するために大量買付者の提供する大量買付情報その他の情報に基づいて、弁護士等の外部専門家等の助言を得ながら、かつ独立委員会からの勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動の是非を検討します。また、独立委員会から、対抗措置を発動するか否かにつき株主総会に諮るべきである旨の勧告を受けた場合において、当社取締役会が、株主意思を直接確認することが適切と判断するときには、当社取締役会は、株主総会の招集を決議し、対抗措置発動の是非に関する株主の皆様の意思を確認するものとします。また、上記の場合にかかわらず、当社取締役会が株主意思を直接確認することが適切と判断したときには、当社取締役会は、株主総会の招集を決議し、対抗措置発動の是非に関する株主の皆様の意思を確認するものとします。
この場合、当社取締役会は、当該株主総会における決議の結果に従って、対抗措置発動に関する決議を行うものといたします。
以上により、当社取締役会が対抗措置の発動が相当であると判断する場合は、後記c.の新株予約権の無償割当て等、会社法、その他法律および定款が取締役会の権限として認める対抗措置を発動します。
c.対抗措置の内容
当社取締役会は、対抗措置を発動すると決定した時点で、会社法、その他法律および定款が取締役会の権
限として認める対抗措置を選択します。
d.発動の中止
当社取締役会により対抗措置の発動が決定された後、大量買付者が大量買付行為を中止もしくは撤回した場合、または当該対抗措置の発動を決定する判断の前提となった事実関係に変動が生じ、独立委員会が前記a.のいずれの類型にも該当しない、もしくは該当しても対抗措置を発動することが適切でないと判断し、その旨の勧告を行った場合は、取締役会は対抗措置の発動の中止(対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合には、その発行の中止または無償取得をいいます)を判断することとします。
(c)本プランの有効期間、廃止および変更
本プランは、2023年6月28日開催の第155回定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までその効力を有するものとします。
但し、かかる有効期間の満了前であっても、当社株主総会または当社株主総会にて選任された取締役で構成される取締役会において本プランを変更または廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従いその時点で変更または廃止されるものとします(なお、当社は取締役の任期を1年としているため、速やかに変更または廃止することが可能となっております)。また、当社取締役会は、本プランに反しない範囲、または会社法、金融商品取引法、その他の法令もしくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で、本プランを変更する場合があります。当社は、本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実および(変更の場合には)変更内容その他当社取締役会または独立委員会が適切と認める事項について、情報開示を速やかに行います。
(d)株主の皆様への影響
①本プラン導入時に株主の皆様に与える影響
本プラン導入時においては、新株予約権の無償割当て等自体を行わないため、株主の皆様の権利・利益に直接的な影響が生じることはありません。
②新株予約権の無償割当ての実行時に株主の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合には、これに係る決議において、別途定める割当て基準日における株主の皆様に対し、取締役会が新株予約権の無償割当てに関する決議において別途定める割当て基準日における当社の最終の発行済株式の総数(但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除する)の同数を上限として、当社取締役会が新株予約権の無償割当ての決議において別途定める数の本新株予約権が無償で割当てられます。仮に、株主の皆様が、その行使期間内に、所定の行使価額等の金銭の払い込みその他本新株予約権の行使に係る手続を経なければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式は希釈化されることになります。
但し、当社は、当社取締役会の決定により、大量買付者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引き換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続をとった場合、大量買付者以外の株主の皆様においては、本新株予約権の行使および所定の行使価額相当の金銭の払込みをすることなく当社株式を受領することとなるため、保有する当社株式の希釈化が生じることはなく、影響はありません。
なお、新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が、新株予約権の無償割当てを中止し、または無償割当てされた本新株予約権を無償取得する場合には、一株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、当該確定の後に売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
d.本プランが本基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないこと
本プランは、株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されるものであり、当社の本基本方針に沿うものであります。また、本プランは、買収への対応方針に関する指針の要件を全て充足していること、株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること、株主意思を重視するものであること、独立性の高い社外者の判断を重視し、情報開示をしていること、合理的な客観的発動要件の設定がされていること、デッドハンド型買収への対応方針ではないことなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値および株主共同の利益に資するものであって、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(注)当社は、2026年5月8日開催の取締役会において、当社第158回定時株主総会終結の時をもって有効期間が満
了する本プランを継続しないことを決議しました。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「健全な企業活動を通じて、お客様、株主、従業員、地域社会の期待に応え豊かさと夢を実現する」と
の経営理念に基づき、企業としての社会的責務を果たすためにはコーポレート・ガバナンスの確立が経営の最も重要な課題のひとつであると認識し、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に向けた施策を実施しております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社では、当社の現状を勘案し監査役設置会社として取締役の職務執行の監督、監査の体制を整えるとともに、内部統制システムの基本的な考え方に基づきその充実を図っております。
取締役会は、社内取締役は藤井信行(代表取締役会長)、小川一成(代表取締役社長、取締役会議長)、武藤博幸、松井正各氏の4名、社外取締役は井福正博、東山克之、野上宰門、征矢真一各氏の4名の合計8名(有価証券報告書提出日現在)で構成しております。取締役会は原則として月一回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。また、全社的に影響を及ぼす重要事項については、多面的な検討を経て慎重に決定するため、取締役役付執行役員(社外取締役は除きます。)及び代表取締役会長藤井信行氏で経営会議を組織しております。経営会議は、藤井信行(代表取締役会長)、小川一成(代表取締役社長、経営会議議長)、武藤博幸、松井正各氏の4名(有価証券報告書提出日現在)で構成しております。原則として週一回開催し、経営に関する重要事項を協議するとともに取締役会決議事項の細目の処理を検討し、あわせて社長の業務執行を補佐しております。また、執行役員制度を導入し、経営の意思決定および監督機能と業務執行機能を明確化することにより、経営機能と執行機能の双方を強化し経営の効率化と意思決定の迅速化を図るとともに、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。
取締役会の諮問機関として、取締役の指名・報酬等に係る独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は小川一成氏(代表取締役社長)と社外取締役の井福正博(指名・報酬諮問委員会委員長)、東山克之、野上宰門、征矢真一各氏の委員5名(有価証券報告書提出日現在)で構成しております。委員長は指名・報酬諮問委員会における審議・決定内容を取締役会へ答申・報告することとしております。
経営監視機能の客観性及び中立性の観点においては、当社の監査役会は、社内監査役は鷺谷輝雄(常勤監査役、監査役会議長)、藤原和雄(常勤監査役)各氏の2名、社外監査役は藤本聡、梅本武文各氏の2名の合計4名(有価証券報告書提出日現在)で構成されるとともに、計画的・積極的監査が実行されかつ取締役会をはじめとする重要会議及び社長との意見交換等において監査役から積極的に発言が行われている等、チェック体制が整っていると考えております。
③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、内部監査体制の整備に努めるほか、リスク管理強化の一環としてコンプライアンス推進のために「企
業行動憲章」を制定するとともに、各職員の具体的な行動規範として当社グループ職員の「社員行動指針」を制
定し、社内諸会議・研修等を通じて法令遵守等を啓蒙しております。また、当社グループ職員の職務執行に係る
コンプライアンスについて、当社が直接に通報相談を受ける窓口を設けております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社グループの事業推進に係わるリスクの管理に関しては、リスク管理規程、組織規程、職務権限規程及び関
係会社管理規程並びに営業管理規程等の諸規程に従い、各部門の長がそれぞれの部門に関するリスクの管理を行
うとともに、業務部がリスク管理の統括を行っております。各部門の長は、リスク管理委員会、物流事業推進会
議、不動産事業推進会議及び経営会議等を通じて、定期的にリスクの管理状況を取締役に報告しております。
個々のリスクに関しては、各分野においてリスク管理を行う委員会を以下の通り設置し、リスク管理施策の徹
底を図っております。
イ.コンプライアンスに関するリスク コンプライアンス委員会
ロ.情報セキュリティに関するリスク ISO推進委員会
ハ.品質に関するリスク ISO推進委員会
ニ.顧客満足に関するリスク CS向上委員会
ホ.安全衛生に関するリスク 安全衛生委員会
ヘ.自然災害に関するリスク 防災委員会
ト.環境・人権に関するリスク サステナビリティ委員会
・グループ会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、当社グループ各社の経営管理について、関係会社管理規程において関係会社の統轄部及び担当部を
定め、グループ会社は重大な損失を与える事項を含む経営の重要事項について担当部に適時報告を行っておりま
す。また、グループ全体の中期経営計画を策定するとともに、グループ会社の年度業績目標を予算として編成し、予算に基づく業績管理を行う体制を整備しております。
・責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役4名と社外監査役2名との間に、同法第423条第1項に定める責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。
また、2025年11月9日をもって社外取締役を逝去により退任いたしました周藤晴子氏との間で同様の契約を締結しておりました。
・役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の会社法上の取締役及び監査役並びに当社が採用する執行役員制度上の執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者である役員等が業務につき行った行為または不作為に起因して、保険期間中に株主または第三者から損害賠償請求を受けることによって生ずることのある損害について填補されることとなります。この他、損害賠償請求がなされるおそれがある状況が発生した場合に、被保険者である役員等がそれらに対応するために要する費用についても填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、公序良俗に反する行為に起因して生じた損害については填補の対象としないなど、一定の免責事由があります。
・取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株
主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票に
よらない旨も定款に定めております。
・取締役会で決議する株主総会決議事項
(a)自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取
得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするも
のであります。
(b)中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めており
ます。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを
目的とするものであります。
・取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を11回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については
次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 藤井 信行 | 11回 | 11回 |
| 小川 一成 | 11回 | 11回 |
| 武藤 博幸 | 11回 | 11回 |
| 松井 正 | 11回 | 11回 |
| 井福 正博(社外) | 11回 | 11回 |
| 曽禰 寛純(社外) | 2回 | 2回 |
| 周藤 晴子(社外) | 6回 | 6回 |
| 東山 克之(社外) | 11回 | 11回 |
| 野上 宰門(社外) | 11回 | 11回 |
| 征矢 真一(社外) | 9回 | 9回 |
| 鷺谷 輝雄 | 11回 | 11回 |
| 藤原 和雄 | 11回 | 11回 |
| 藤本 聡 (非常勤) | 11回 | 11回 |
| 梅本 武文(非常勤) | 11回 | 11回 |
(注)1.曽禰寛純氏は、2025年6月26日開催の第157回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任され、
退任するまでに当事業年度中に開催された取締役会の回数を記載しております。
2.周藤晴子氏は、2025年11月9日に逝去により退任され、退任するまでに当事業年度中に開催された
取締役会の回数を記載しております。
3.征矢真一氏は、2025年6月26日開催の第157回定時株主総会において新たに取締役に選任され、就任した後当事業年度中に開催された取締役会の回数を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容として、当社の経営戦略や経営計画等の基本方針、中期経営計画及び経
営課題の進捗状況の確認、サステナビリティに関する事項、物流事業におけるM&Aに関する事項、不動産事業
における再開発等に関する事項、その他取締役会規程に定められた事項などを議論しております。
・指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を7回開催しており、個々の指名・報酬諮問委員の出席状況
については次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 小川 一成 | 7回 | 7回 |
| 井福 正博(社外) | 7回 | 7回 |
| 曽禰 寛純(社外) | 2回 | 2回 |
| 周藤 晴子(社外) | 4回 | 4回 |
| 東山 克之(社外) | 7回 | 7回 |
| 野上 宰門(社外) | 7回 | 7回 |
| 征矢 真一(社外) | 5回 | 5回 |
(注)1.曽禰寛純氏は、2025年6月26日開催の第157回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任され、
退任するまでに当事業年度中に開催された指名・報酬諮問委員会の回数を記載しております。
2.周藤晴子氏は、2025年11月9日に逝去により退任され、退任するまでに当事業年度中に開催された
指名・報酬諮問委員会の回数を記載しております。
3.征矢真一氏は、2025年6月26日開催の第157回定時株主総会において新たに取締役に選任され、就任した後当事業年度中に開催された指名・報酬諮問委員会の回数を記載しております。
指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、取締役の選任に関する株主総会議案の原案、代表取
締役及び役付執行役員の選定の原案、執行役員の選任の原案、業務執行取締役及び執行役員の職務分担の原案、取締役社長を含む経営陣幹部の後継者プランに関する事項、取締役及び執行役員の報酬等の内容に関する事項な
どを検討・審議し、結果を取締役会へ答申・報告しております。
④株式会社の支配に関する基本方針
a.当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(本基本方針)
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
わが国の資本市場においては、対象会社の取締役会の賛同を得ずに、一方的に株式の大量買付等を行う動きもありますが、当社は、このような株式の大量買付等であっても、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う大量買付等の買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、株式の大量買付等の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が大量買付等の内容や条件等について十分検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者からより有利な条件を引き出すために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値または株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社が事業の核とする物流事業および不動産事業は、公共性の高い業種であり、その社会的使命に基づき中長期的視点から計画的に設備投資を実施することが求められ、また、投下資本の回収には相当の長期間を必要とする特徴があります。永年に亘り経済のインフラを担ってきた倉庫業を基盤とする物流事業での経験および実績と、地域社会との信頼関係を基にした不動産事業での街づくりの経験および実績に基づき、当社の企業価値を確保・向上させるためには、①物流事業および不動産事業の公共性を十分に踏まえ、かつその社会的使命に基づき中長期的視点から計画的な設備投資を行うために必要なノウハウ、②永年の経験および実績により築き上げてきた地域社会からの信頼、並びに③当社グループの事業の特性を十分に理解し、物流事業および不動産事業に精通した従業員の存在が必要不可欠です。
当社株式の大量買付等を行う者(以下、「買収者」という)が、当社の財務および事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させることができるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。また、外部者である買収者からの大量買付等の提案を受けた際に、株主の皆様が最善の選択を行うためには、当社の企業価値を構成する有形無形の要素を適切に把握するとともに、買収者の属性、大量買付等の目的、買収者の当社の事業や経営についての意向、従業員その他のステークホルダーに対する打合せ等の買収者に関する情報も把握した上で、当該大量買付等が当社の企業価値や株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、かかる情報が明らかにされないまま大量買付等が強行される場合には、当社の企業価値または株主共同の利益が毀損される可能性があります。
当社は、このような当社の企業価値または株主共同の利益に資さない大量買付等を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付等に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
b.当社の企業価値の源泉および本基本方針の実現に資する特別な取組み
(a)当社の企業価値の源泉について
当社は、発展・成長していくための基本的な考え方として「企業理念」を「信頼・創造・挑戦」と制定し、企業理念を具現化するものとして、「経営理念」を「健全な企業活動を通じ、お客様、株主、従業員、地域社会の期待に応え豊かさと夢を実現する。」と明文化しております。これらを企業活動の基軸として物流事業および不動産事業を展開し、長期に亘り経営基盤の強化と業績の安定・向上に努めてまいりました。
当社の企業価値の源泉は、物流事業および不動産事業の公共性を十分に踏まえ、永年に亘り経済のインフラを担ってきた倉庫業を基盤とする物流事業での経験および実績と、地域社会との信頼関係を基にした不動産事業での街づくりの経験および実績にあります。具体的には、①物流事業および不動産事業の公共性を十分に踏まえ、かつその社会的使命に基づき中長期的視点から計画的な設備投資を行うために必要なノウハウ、②永年の経験および実績により築き上げてきた地域社会からの信頼、並びに③当社グループの事業の特性を十分に理解し、物流事業および不動産事業に精通した従業員の存在であります。
当社は、これらの当社の企業価値の源泉を今後も継続し、発展させていくことが、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えております。
(b)企業価値向上のための取組み
当社は、上記a.のとおり、倉庫業を基盤とする物流事業と、東京・横浜での不動産賃貸業を核とする不動産事業を中心に、長期に亘り経営基盤の強化と業績の安定・向上に努めてまいりました。
また、2030年のあるべき姿としての「長期ビジョン2030」を実現するための計画として、2025年度から2027年度までの3年間を対象期間とする中期経営計画「強くなる、ひとつになる YASDA GROUP CHALLENGE 2027」を2025年2月に策定しております。
具体的には、「強くなる、ひとつになる YASDA GROUP CHALLENGE 2027」においては、「最先端テクノロジーと多様な人間力、そして国内外に広がるネットワーク。 ～安田倉庫グループの総合力を進化させ、社会とお客様の期待を超える「YASDA Value」の提供を目指す。～」を基本方針に掲げ、物流事業戦略では、「グループ連携によるネットワーク拡充」、「潜在するニーズを捉えた高品質・高付加価値物流の提供」、「効率化・合理化の推進」、不動産事業戦略では、「保有不動産の維持管理・再開発を通じた価値向上」、「専門性を活かした不動産ソリューションの提供」、経営インフラ戦略では、「生産性向上」、「サステナビリティ経営の推進」、「グループガバナンス強化」、「持続的な成長を可能にする資本政策と財務健全性維持、株主還元強化」を基本戦略としております。当社は、「強くなる、ひとつになる YASDA GROUP CHALLENGE 2027」に基づく諸施策を実行し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図っていく所存であります。
(c)コーポレート・ガバナンス強化の取組み
当社は、経営理念に基づき、企業としての社会的責務を果たすためにはコーポレート・ガバナンスの確立が経営の最も重要な課題のひとつであると認識し、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に向けた施策を実施しております。その取り組みの一環として、取締役会の諮問機関として、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬に係る独立性・客観性と説明責任を強化しております。2020年6月より、執行役員制度を導入するとともに、取締役会の構成を見直し独立社外取締役の比率を高め、監督機能と業務執行機能の区分を明確化することにより、経営機能と執行機能の双方を強化し経営の効率化と意思決定の迅速化を図っております。また同年、株式報酬制度を導入し、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落のリスクも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めております。なお、2021年6月からは3分の1以上(2025年6月開催定時株主総会終了時点、取締役9名の内、独立社外取締役5名)の独立社外取締役を選任しておりますが、第158回定時株主総会においては過半数(取締役9名の内、独立社外取締役5名)の独立社外取締役を選任する議案を提出する予定であり、今後とも取締役会の責務を適切に果たすべく機能強化に取り組むとともに、更なるコーポレート・ガバナンスの向上に努めてまいります。
c.本基本方針に照らして不適切な者により当社が支配されることを防止するための取組み
当社は、2008年6月26日開催の第140回定時株主総会における株主の皆様のご承認を得て、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収への対応方針)を導入し、その後、2020年6月26日開催の当社第152回定時株主総会等における株主の皆様のご承認を得てこれを継続しておりました。
2023年6月26日開催の第155回定時株主総会において、以下の内容(以下、「本プラン」という)にて継続することについて株主の皆様よりご承認いただいております。
(a)本プランの導入の目的
当社の企業価値および株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、(b)以下に定めるところに基づいた具体的な対応策の導入を当社取締役会において決議し、本プランの内容を、株式会社東京証券取引所における適時開示、当社事業報告等の法定開示書類における開示、当社ホームページ等への掲載等により周知させることにより、当社株式に対する大量買付等を行う者が遵守すべき手続があること、並びに、当社が、買付者等による権利行使は認められないとの行使条件および当社が買付者等以外の者から当社株式の交付と引換えに新株予約権を取得するとの取得条項が付された新株予約権の無償割当てその他当社取締役会が適切と認める対抗措置(以下、「新株予約権の無償割当て等」という)を実施することがあり得ることを事前に警告することをもって、当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収への対応方針)とします。
(b)本プランについて
①本プランの概要
当社は、下記②に定める買付等(以下、「大量買付行為」という)を行う者または提案する者(以下、「大量買付者」という)に対し、下記③以下に定める手続(以下、「大量買付ルール」という)に従って当社株式の買付等を実施することを求めることにより、当該買付等についての情報の提供を受け、これを当社取締役会および下記④の独立委員会が検討するために必要な時間を確保します。
その検討の結果、下記⑤a.のいずれかに該当する場合には、当該買付者等による権利行使は認められないとの行使条件などを内容とする新株予約権(以下、「本新株予約権」という)を、その時点の当社以外の株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割当てることその他当社取締役会が適切と認める措置をとることができるものとします。
②対象となる買付等
本プランは下記a.またはb.に該当する当社株券等の買付またはこれに類似する行為がなされる場合を適用対象とします。
a.当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付
b.当社が発行者である株券等について、公開買付に係る株券等の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付
③大量買付ルール
a.意向表明書の提出
まず、大量買付者は、当社取締役会に対して、大量買付ルールに定める手続を遵守する旨の誓約文言を記載した意向表明書を日本語で提出することとします。
意向表明書には、大量買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先、大量買付行為の概要等を明示することとします。
b.情報提供
次に、大量買付者は、当社取締役会に対して、株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために十分な情報(以下、「大量買付情報」という)を当社取締役会が適切と判断する期限までに当社指定の書式で提供することとします。
c.取締役会および独立委員会による評価
当社取締役会には、当社取締役会が求める大量買付情報の提供が完了した後(大量買付情報の追加がなされた場合には追加の提供が完了した後をいう)、大量買付行為の評価等の難易度に応じ、取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案等のための期間(以下、「評価期間」という)として以下の期間が与えられるものとし、評価期間が満了するまで大量買付行為を開始することはできないものとします。
(a)対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合
大量買付情報提供完了時(初日不算入)より60日間
(b)その他の大量買付行為の場合
大量買付情報提供完了時(初日不算入)より90日間
但し、評価期間の終了までに、後記④記載の独立委員会が大量買付情報の評価、検討、意見形成、代替案立案、対抗措置の発動に関する勧告をなし得ず、合理的な範囲内にお
いて評価期間を延長する(延長期間は最大30日とする)旨の勧告を行ったときは、当社
取締役会は、評価期間を延長する理由、延長期間等を開示のうえ、評価期間を延長する
ものとします。
④独立委員会
当社は、本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するために独立委員会を設置しています。
当社取締役会は、大量買付者による意向表明書の提出がなされたとき、または大量買付行為の事実・動向が明らかになったときに独立委員会を招集し、独立委員会に対し、大量買付情報および関連する情報、大量買付者の大量買付ルールの遵守状況等を開示したうえ、対抗措置の発動の是非等につき諮問します。
独立委員会は、大量買付者の提供する大量買付情報および関連情報等に基づき対抗措置の発動の是非、株主の意思の確認の是非等について当社取締役会に勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動・不発動について決議し、その内容を開示するものとします。
⑤対抗措置の発動の条件とその内容等
a.発動の条件
(a)大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、対抗措置を発動すべき旨の独立委員会による勧告がなされた場合は、原則として当社の企業価値および株主共同の利益の確保の観点から必要なときであるとして対抗措置の発動を決議するものとします。
(b)大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合は、原則として対抗措置は発動しないものとします。但し、大量買付者の提案が「当社の企業価値または株主共同の利益を著しく損なうもの」であるとして独立委員会により対抗措置を発動すべき旨の勧告がなされた場合、当社は、下記b.に記載の発動の判断に従い当社の企業価値および株主共同の利益の確保の観点から必要なときは、対抗措置の発動を決議することができるものとします。
独立委員会は、大量買付者の提案が「当社の企業価値または株主共同の利益を著しく損なうもの」ではないと判断した場合は、その旨と対抗措置を発動すべきではない旨の勧告を行います。但し、独立委員会は、一旦対抗措置を発動すべきではない旨の勧告をした後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、大量買付者による買付等が発動の条件に該当すると判断し、対抗措置を発動することが相当であると判断するに至った場合には、対抗措置を発動すべき旨の判断を行い、これを当社取締役会に勧告することができるものとします。
なお、取締役会および独立委員会は、大量買付者の買付行為が下記のいずれかの類型に該当する場合には、「当社の企業価値または株主共同の利益を著しく損なうもの」に該当するものと判断します。
①以下に掲げる行為その他これに類似する行為により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対
する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合
・株式等を買占め、その株式等につき当社に対して高値で買取を要求する行為
・当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠牲の下に
大量買付者やそのグループの利益を実現する経営を行うような行為
・当社の資産を大量買付者やそのグループの債務の担保や弁済原資として流用する行為
・当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、そ
の処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を
もって高値で売り抜ける行為
②強圧的二段階買付(最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を株主に
対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等により株式の買付を行うことをい
う)等の株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合
b.発動の判断
当社取締役会は、独立委員会を招集し、大量買付情報およびこれに関連する情報、大量買付者の大量買付ルールの遵守状況等を開示したうえ、対抗措置の発動の是非等につき諮問します。
独立委員会は、当社取締役会から開示された大量買付者の提供する大量買付情報および関連情報等並びに独自に収集した情報を検討し、対抗措置の発動の是非、株主の意思の確認の是非等について当社取締役会に勧告を行うものとします。
当社取締役会は、対抗措置の発動の判断の客観性および合理性を担保するために大量買付者の提供する大量買付情報その他の情報に基づいて、弁護士等の外部専門家等の助言を得ながら、かつ独立委員会からの勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動の是非を検討します。また、独立委員会から、対抗措置を発動するか否かにつき株主総会に諮るべきである旨の勧告を受けた場合において、当社取締役会が、株主意思を直接確認することが適切と判断するときには、当社取締役会は、株主総会の招集を決議し、対抗措置発動の是非に関する株主の皆様の意思を確認するものとします。また、上記の場合にかかわらず、当社取締役会が株主意思を直接確認することが適切と判断したときには、当社取締役会は、株主総会の招集を決議し、対抗措置発動の是非に関する株主の皆様の意思を確認するものとします。
この場合、当社取締役会は、当該株主総会における決議の結果に従って、対抗措置発動に関する決議を行うものといたします。
以上により、当社取締役会が対抗措置の発動が相当であると判断する場合は、後記c.の新株予約権の無償割当て等、会社法、その他法律および定款が取締役会の権限として認める対抗措置を発動します。
c.対抗措置の内容
当社取締役会は、対抗措置を発動すると決定した時点で、会社法、その他法律および定款が取締役会の権
限として認める対抗措置を選択します。
d.発動の中止
当社取締役会により対抗措置の発動が決定された後、大量買付者が大量買付行為を中止もしくは撤回した場合、または当該対抗措置の発動を決定する判断の前提となった事実関係に変動が生じ、独立委員会が前記a.のいずれの類型にも該当しない、もしくは該当しても対抗措置を発動することが適切でないと判断し、その旨の勧告を行った場合は、取締役会は対抗措置の発動の中止(対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合には、その発行の中止または無償取得をいいます)を判断することとします。
(c)本プランの有効期間、廃止および変更
本プランは、2023年6月28日開催の第155回定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までその効力を有するものとします。
但し、かかる有効期間の満了前であっても、当社株主総会または当社株主総会にて選任された取締役で構成される取締役会において本プランを変更または廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従いその時点で変更または廃止されるものとします(なお、当社は取締役の任期を1年としているため、速やかに変更または廃止することが可能となっております)。また、当社取締役会は、本プランに反しない範囲、または会社法、金融商品取引法、その他の法令もしくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で、本プランを変更する場合があります。当社は、本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実および(変更の場合には)変更内容その他当社取締役会または独立委員会が適切と認める事項について、情報開示を速やかに行います。
(d)株主の皆様への影響
①本プラン導入時に株主の皆様に与える影響
本プラン導入時においては、新株予約権の無償割当て等自体を行わないため、株主の皆様の権利・利益に直接的な影響が生じることはありません。
②新株予約権の無償割当ての実行時に株主の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合には、これに係る決議において、別途定める割当て基準日における株主の皆様に対し、取締役会が新株予約権の無償割当てに関する決議において別途定める割当て基準日における当社の最終の発行済株式の総数(但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除する)の同数を上限として、当社取締役会が新株予約権の無償割当ての決議において別途定める数の本新株予約権が無償で割当てられます。仮に、株主の皆様が、その行使期間内に、所定の行使価額等の金銭の払い込みその他本新株予約権の行使に係る手続を経なければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式は希釈化されることになります。
但し、当社は、当社取締役会の決定により、大量買付者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引き換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続をとった場合、大量買付者以外の株主の皆様においては、本新株予約権の行使および所定の行使価額相当の金銭の払込みをすることなく当社株式を受領することとなるため、保有する当社株式の希釈化が生じることはなく、影響はありません。
なお、新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が、新株予約権の無償割当てを中止し、または無償割当てされた本新株予約権を無償取得する場合には、一株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、当該確定の後に売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
d.本プランが本基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないこと
本プランは、株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されるものであり、当社の本基本方針に沿うものであります。また、本プランは、買収への対応方針に関する指針の要件を全て充足していること、株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること、株主意思を重視するものであること、独立性の高い社外者の判断を重視し、情報開示をしていること、合理的な客観的発動要件の設定がされていること、デッドハンド型買収への対応方針ではないことなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値および株主共同の利益に資するものであって、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(注)当社は、2026年5月8日開催の取締役会において、当社第158回定時株主総会終結の時をもって有効期間が満
了する本プランを継続しないことを決議しました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
