有価証券報告書-第156期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

【提出】
2019/06/27 13:32
【資料】
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【項目】
148項目

所有者別状況

(5) 【所有者別状況】
2019年3月31日現在
区分株式の状況(1単元の株式数100株)単元未満
株式の状況
(株)
政府及び
地方公共
団体
金融機関金融商品
取引業者
その他の
法人
外国法人等個人
その他
個人以外個人
株主数
(人)
5436915126,8807,024
所有株式数
(単元)
10,2873,77791,9911,3525955,249162,71510,610
所有株式数
の割合(%)
6.322.3256.540.830.0433.95100

(注) 自己株式66,763株は「個人その他」に667単元、単元未満株式の状況に63株含まれております。

株式の総数

① 【株式の総数】
種類発行可能株式総数(株)
普通株式29,835,000
29,835,000

発行済株式、株式の総数等

② 【発行済株式】
種類事業年度末現在
発行数(株)
(2019年3月31日)
提出日現在
発行数(株)
(2019年6月27日)
上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名
内容
普通株式16,282,11016,282,110東京証券取引所
(市場第二部)
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元株式数 100株
16,282,11016,282,110

(注) 1 提出日現在発行数には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
2 当連結会計年度末現在及び提出日現在の発行数のうち、111,100株は現物出資(金銭報酬債権46,884千円)によるものであります。

ストックオプション制度の内容

① 【ストック・オプション制度の内容】
決議年月日2013年9月27日2015年6月26日
付与対象者の区分及び人数(名)当社の従業員 14
子会社の従業員 13
当社の従業員 17
子会社の従業員 14
新株予約権の数(個) ※22
[22]
(注)1
20
[20]
(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※普通株式
22,000
[22,000]
(注)1
普通株式
20,000
[20,000]
(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※265
(注)2
315
(注)2
新株予約権の行使期間 ※2015年10月25日~
2020年10月24日
2017年7月24日~
2022年7月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※発行価格 319(注)4
資本組入額 160
発行価格 379(注)4
資本組入額 190
新株予約権の行使の条件 ※①新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という)は、新株予約権の行使が可能となる日まで継続して、当社及び当社子会社の従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、相続人がこれを行使出来ないものとする。
③その他条件については、当社と新株予約権者との間で個別に締結する新株予約権に関する契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※(注)3

※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1 なお、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同様とする)または株式併合を行う場合は、次の算式により目的である株式数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 株式分割または併合の比率
また、上記のほか、当社が合併または会社分割を行う場合等、これを調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整をすることができる。
2 割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額×1
株式分割・併合の比率

また、割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合(ただし、会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む))は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
新規発行×1株当たり
既発行+株式数払込金額
調整後=調整前×株式数1株当たりの時価
行使価格行使価格既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記の算式で使用する「既発行株式数」は、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替える。
3 当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件にて交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前述の(注1)に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前述の(注2)で定められる行使価額に準じて決定された金額に、③に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
⑧新株予約権の行使の条件
表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得条項
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
⑩新株予約権を行使した際に1株に満たない端数がある場合
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
4「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、割当日における公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載している。
決議年月日2016年6月29日
付与対象者の区分及び人数(名)当社取締役(社外取締役及び監査等委員を除く) 5
子会社の取締役 4
新株予約権の数(個) ※117(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※普通株式 117,000(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※1(注)3
新株予約権の行使期間 ※2019年7月16日~2024年7月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※発行価格 232(注)2
資本組入額 116
新株予約権の行使の条件 ※①新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という)は、取締役の在職中及び退任後も行使可能とする。ただし、当社取締役会が、正当な理由により行使不可と決議した場合はこの限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、当社取締役会の承認を得たうえで、法定相続人がこれを行使することができる。
③その他条件については、当社と新株予約権者との間で個別に締結する新株予約権に関する契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※譲渡による新株予約権の取得は認めない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※(注)3

※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在における内容の変更はありません。
(注) 1 新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、1,000 株とする。
なお、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同様とする)または株式併合を行う場合は、次の算式により目的である株式数を調整するものとする
ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式数
についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割または併合の比率

また、上記のほか、当社が合併または会社分割を行う場合等、これを調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整をすることができる。
2 「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、割当日における公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載している。
3 当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1 項第8 号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件にて交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前述の(注)1に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、組織再編対象会社の承認を要する。
⑧新株予約権の行使の条件
表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得条項
組織再編行為前の条件に準じて決定する。
⑩新株予約権を行使した際に1株に満たない端数がある場合
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

ライツプランの内容

② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

発行済株式総数、資本金等の推移

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日発行済株式
総数増減数
(株)
発行済株式
総数残高
(株)
資本金増減額
(千円)
資本金残高
(千円)
資本準備金
増減額
(千円)
資本準備金
残高
(千円)
2014年4月1日~
2015年3月31日(注)1
43,00015,919,0106,5362,546,2676,536641,468
2015年4月1日~
2016年3月31日(注)1
36,00015,955,0105,4882,551,7555,486646,954
2017年7月20日(注)291,30016,046,31013,5122,565,26713,512660,467
2017年4月 1日~
2018年3月31日(注)1
190,00016,236,31033,1602,598,42732,970693,437
2018年7月20日(注)219,80016,256,1109,9292,608,3579,929703,366
2018年4月 1日~
2019年3月31日(注)1
26,00016,282,1104,7602,613,1174,734708,100

(注)1 新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加であります。
2 譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行
2017年7月20日
発行価額 296円
資本組入額 148円
割当先 当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)5名
当社の従業員 18名
当社子会社の取締役 4名
当社子会社の従業員 11名
2018年7月20日
発行価額 1,003円
資本組入額 501.5円
割当先 当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)6名
当社子会社の取締役 4名

発行済株式、議決権の状況

① 【発行済株式】
2019年3月31日現在
区分株式数(株)議決権の数(個)内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)(自己保有株式)
普通株式66,700
完全議決権株式(その他)普通株式
16,204,800
162,048
単元未満株式
普通株式

10,610
発行済株式総数16,282,110
総株主の議決権162,048

(注) 単元未満株式数には自己保有株式63株が含まれております。

自己株式等

② 【自己株式等】
2019年3月31日現在
所有者の氏名
又は名称
所有者の住所自己名義
所有株式数
(株)
他人名義
所有株式数
(株)
所有株式数
の合計
(株)
発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)
(自己保有株式)
㈱杉村倉庫
大阪市港区福崎1-1-5766,70066,7000.41
66,70066,7000.41