有価証券報告書-第168期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(株式取得による企業結合)
当社は、2025年4月15日開催の取締役会において、ベトナム社会主義共和国(以下、「ベトナム」という。)に拠点を持つTOAN PHAT LOGISTICS JOINT STOCK COMPANY(以下、「TPL社」という。)を子会社化することを目的とした株式譲渡契約を締結することを決議いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 TOAN PHAT LOGISTICS JOINT STOCK COMPANY
事業の内容 冷凍倉庫業
②企業結合を行う主な理由
当社グループは、国内においては倉庫事業・運送事業・通関事業・港湾運送事業・フォワーディング事業、海外においてはフォワーディング事業、倉庫事業を主力サービスとしており、生産と消費を効率よく結びつける一貫した総合物流サービスを提供しております。
ベトナムは、過去数十年にわたり人口増加を続けており、2023年の総人口は1.3億人を突破しました。また、ベトナムの2023年実質GDP成長率は5.05%であり、安定的に経済成長を続けているベトナムにおいては、今後も人口増加及び経済成長が中長期に渡り見込まれます。
この度の株式取得により当社の子会社となるTPL社は、ベトナム経済の中心地であるホーチミン市と、同社が主に扱う農水産物の産地であるベトナム南西部の地域(以下、「メコンデルタ」という。)との中間にある工業団地に位置し、メコンデルタで取れた産品等の貯蔵施設としての重要な役割を担っております。
TPL社の子会社化により当社は、ベトナムでの倉庫事業への参入を足掛かりに、同国での国際物流事業の拡大にも注力し、当社グループの事業拡大を目指してまいります。
③企業結合日(株式取得日)
2025年7月予定
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
未定
⑥取得する議決権比率
51%
⑦取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類
取得の対価(現金)53,550百万ベトナムドン(約321,300千円)※
取得原価 53,550百万ベトナムドン(約321,300千円)※
※日本円表記は、1ベトナムドン=0.006円にて計算しております。
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 52百万円(概算額)
(4)発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内容
現時点では確定しておりません。