臨時報告書
- 【提出】
- 2022/01/18 16:02
- 【資料】
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提出理由
当社は、2022年1月18日開催の取締役会において、当社の関係会社管理事業及び財務管理事業を、2022年3月18日(予定)を効力発生日として、分割型吸収分割によりNIPPON EXPRESSホールディングス株式会社(以下「NIPPON EXPRESSホールディングス」)に承継(以下「本吸収分割」)させることを決議し、同日、当社及びNIPPON EXPRESSホールディングスにおいて吸収分割契約を締結いたしました。また、本吸収分割に伴い、当社の特定子会社に異動が見込まれております。
よって、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
よって、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
Ⅰ.本吸収分割に関する事項
(1)本吸収分割の相手方についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2022年1月4日現在)
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
NIPPON EXPRESSホールディングスは、2022年1月4日設立のため、確定した最終事業年度の財政状態及び経営成績はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2021年12月31日現在)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本吸収分割の目的
当社が、2021年4月28日付「単独株式移転による純粋持株会社体制への移行に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、NXグループが中長期的な視点でグループ経営を進化させ、企業としての価値の最大化を目指すためには、グループ経営戦略機能と事業推進機能を分離する持株会社体制が最適と判断いたしました。これを受け、2021年6月29日の当社の株主総会における承認を経て、持株会社体制への移行のステップ1として2022年1月4日に当社による単独株式移転の方法によりNIPPON EXPRESSホールディングスが設立されましたが、本会社分割は、持株会社体制への移行のステップ2として、当社の主要な子会社の一部をNIPPON EXPRESSホールディングスの直接の子会社とするグループ再編及び当社が発行した社債のNIPPON EXPRESSホールディングスへの承継等を実施するものであります。
当社の関係会社管理事業及び財務管理事業をNIPPON EXPRESSホールディングスが承継することにより、当社は、日本国内ロジスティクス事業及び日本起点のグローバル事業を牽引する役割に専念することが可能となり、NIPPON EXPRESSホールディングスは各種事業を営む国内外のグループ各社の株式若しくは持分の保有を通じて、グループの中長期の方針の策定とその実現に向け、グループ全体の最適化と企業グループとしての価値最大化を実現する資源の再配分と機能・制度設計を進め、グループの成長戦略を牽引いたします。
(3)本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社、NIPPON EXPRESSホールディングスを吸収分割承継会社とする吸収分割であります。
② 本吸収分割に係る割当ての内容
当社の親会社であるNIPPON EXPRESSホールディングスは、当社の全株式を保有しておりますので、本吸収分割による、株式その他の金銭の割当てはありません。
③ その他の吸収分割契約の内容
(ⅰ)本吸収分割及び関連手続の日程
(注) 本吸収分割は、当社においては会社法第784条第1項に規定する略式吸収分割に該当すること、NIPPON EXPRESSホールディングスにおいては会社法第796条第2項に規定する簡易吸収分割に該当することから、それぞれ本吸収分割の承認に係る株主総会を開催せずに行います。
(ⅱ)本吸収分割により増加する資本金
本吸収分割に伴うNIPPON EXPRESSホールディングスの資本金の増加はありません。
(ⅲ)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(ⅳ)NIPPON EXPRESSホールディングスが承継する権利義務
NIPPON EXPRESSホールディングスは、当社が関係会社管理事業及び財務管理事業に関して有する権利義務のうち、本吸収分割に関する吸収分割契約において規定するものを当社から承継します。
(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(1)本吸収分割の相手方についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2022年1月4日現在)
| 商号 | NIPPON EXPRESSホールディングス株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区神田和泉町2番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 齋藤 充 |
| 資本金の額 | 701億75百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | グループ会社の経営管理およびそれに附帯する業務 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
NIPPON EXPRESSホールディングスは、2022年1月4日設立のため、確定した最終事業年度の財政状態及び経営成績はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2021年12月31日現在)
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合(%) |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 15.0 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 7.5 |
| 朝日生命保険相互会社 | 6.2 |
| 日通株式貯蓄会 | 4.2 |
| 損害保険ジャパン株式会社 | 3.9 |
| みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行 | 3.1 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口4) | 2.0 |
| 株式会社三菱UFJ銀行 | 1.6 |
| STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 | 1.6 |
| STATE STREET BANK TRUST COMPANY 505103 | 1.0 |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | NIPPON EXPRESSホールディングスは、本日現在、当社の発行済株式の全てを保有しております。 |
| 人的関係 | 役員の兼務が存在します。 |
| 取引関係 | 当社とNIPPON EXPRESSホールディングスは業務委託契約等を締結しております。 |
(2)本吸収分割の目的
当社が、2021年4月28日付「単独株式移転による純粋持株会社体制への移行に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、NXグループが中長期的な視点でグループ経営を進化させ、企業としての価値の最大化を目指すためには、グループ経営戦略機能と事業推進機能を分離する持株会社体制が最適と判断いたしました。これを受け、2021年6月29日の当社の株主総会における承認を経て、持株会社体制への移行のステップ1として2022年1月4日に当社による単独株式移転の方法によりNIPPON EXPRESSホールディングスが設立されましたが、本会社分割は、持株会社体制への移行のステップ2として、当社の主要な子会社の一部をNIPPON EXPRESSホールディングスの直接の子会社とするグループ再編及び当社が発行した社債のNIPPON EXPRESSホールディングスへの承継等を実施するものであります。
当社の関係会社管理事業及び財務管理事業をNIPPON EXPRESSホールディングスが承継することにより、当社は、日本国内ロジスティクス事業及び日本起点のグローバル事業を牽引する役割に専念することが可能となり、NIPPON EXPRESSホールディングスは各種事業を営む国内外のグループ各社の株式若しくは持分の保有を通じて、グループの中長期の方針の策定とその実現に向け、グループ全体の最適化と企業グループとしての価値最大化を実現する資源の再配分と機能・制度設計を進め、グループの成長戦略を牽引いたします。
(3)本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社、NIPPON EXPRESSホールディングスを吸収分割承継会社とする吸収分割であります。
② 本吸収分割に係る割当ての内容
当社の親会社であるNIPPON EXPRESSホールディングスは、当社の全株式を保有しておりますので、本吸収分割による、株式その他の金銭の割当てはありません。
③ その他の吸収分割契約の内容
(ⅰ)本吸収分割及び関連手続の日程
| 吸収分割契約書承認取締役会(当社及びNIPPON EXPRESSホールディングス) | 2022年1月18日 |
| 吸収分割契約締結(当社及びNIPPON EXPRESSホールディングス) | 2022年1月18日 |
| 吸収分割の効力発生 | 2022年3月18日(予定) |
(注) 本吸収分割は、当社においては会社法第784条第1項に規定する略式吸収分割に該当すること、NIPPON EXPRESSホールディングスにおいては会社法第796条第2項に規定する簡易吸収分割に該当することから、それぞれ本吸収分割の承認に係る株主総会を開催せずに行います。
(ⅱ)本吸収分割により増加する資本金
本吸収分割に伴うNIPPON EXPRESSホールディングスの資本金の増加はありません。
(ⅲ)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(ⅳ)NIPPON EXPRESSホールディングスが承継する権利義務
NIPPON EXPRESSホールディングスは、当社が関係会社管理事業及び財務管理事業に関して有する権利義務のうち、本吸収分割に関する吸収分割契約において規定するものを当社から承継します。
(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | NIPPON EXPRESSホールディングス株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区神田和泉町2番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 齋藤 充 |
| 資本金の額 | 701億75百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | グループ会社の経営管理およびそれに附帯する業務 |
親会社又は特定子会社の異動
Ⅱ.特定子会社の異動に関する事項
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(2) 当該異動の前後における当該提出会社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該提出会社の総株主等の議決権に対する割合
(注) 異動前における議決権の所有割合の( )内は間接所有割合を内数で示しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
異動の理由 当社の関係会社管理事業に関連する権利義務を会社分割の方法により完全親会社に承継することが決議されたため
異動の年月日 2022年3月18日(予定)
以 上
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
| 名称 | 住所 | 代表者の氏名 | 資本金 | 主要な事業の内容 |
| NX南アジア・オセアニア株式会社 | シンガポール | 取締役社長 田中 博之 | 509,174千SGD | 南アジア・オセアニア(ロジスティクス) |
| NXロジスティクス インドネシア株式会社 | インドネシア ジャカルタ | 取締役社長 安藝 政弘 | 809,424,000千IDR | 南アジア・オセアニア(ロジスティクス) |
(2) 当該異動の前後における当該提出会社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該提出会社の総株主等の議決権に対する割合
| 名称 | 異動前の議決権の数(個) | 異動前の議決権の所有割合(%) (注) | 異動後の議決権の数(個) | 異動後の議決権の所有割合(%) |
| NX南アジア・オセアニア株式会社 | 489,378,800 | 100.0 | - | - |
| NXロジスティクス インドネシア株式会社 | 62,550,000 (62,356,500) | 100.0 (99.7) | - | - |
(注) 異動前における議決権の所有割合の( )内は間接所有割合を内数で示しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
異動の理由 当社の関係会社管理事業に関連する権利義務を会社分割の方法により完全親会社に承継することが決議されたため
異動の年月日 2022年3月18日(予定)
以 上