有価証券報告書-第112期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、社外取締役が過半数を占め、かつ社外取締役が委員長である任意の指名報酬委員会を設置しております。当社の役員報酬の決定に関する方針につきましては、指名報酬委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により定めております。
1)基本方針
当社の取締役(社外取締役及び監査等委員であるものを除く。)の報酬は、固定報酬としての基本報酬と、業績向上への貢献意欲を高めるための変動報酬としての賞与及び譲渡制限付株式報酬で構成されております。
これらの報酬の比率は、目指す水準として、凡そ基本報酬7:変動報酬としての賞与2:株式報酬1とすることとしております。
社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみとしております。
監査等委員である取締役(以下「監査等委員」という。)の報酬は、監査業務や業務執行の監督等の職務の適正性を確保する観点から、基本報酬のみとしております。
2)報酬の決定
2015年6月24日開催の第106期定時株主総会の決議により、取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬総額は年額360百万円以内、監査等委員の報酬総額は年額50百万円以内と定められております。
上記報酬限度額とは別枠として、2021年6月23日開催の第112期定時株主総会の決議により、株式報酬は1年間当たり報酬総額50百万円、付与する株式数1年間当たり50千株を上限として定められております。
a.基本報酬
取締役(監査等委員であるものを除く。)の基本報酬については、月例の固定報酬とし、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、各取締役の役位、外部調査機関の経営者報酬調査データ等を参考に作成された原案を、指名報酬委員会で審議した後、取締役会へ答申し、取締役会はその答申を尊重の上、決定しております。
監査等委員の基本報酬については、株主総会において決議された報酬総額の範囲内で、各監査等委員の役割・職務の内容等を勘案し、監査等委員の協議により定めております。
b.賞与
賞与については、事業年度毎の会社業績向上に対する意識を高めるため、業績連動報酬として取締役(社外取締役及び監査等委員であるものを除く。)に対し賞与を支給しております。
賞与額算定の基礎として選定した業績指標の内容は、当社連結業績における経常利益等から算出したEBITDAとしております。業績指標としてEBITDAを選定した理由は、会計基準や設備投資の多寡等に左右されず、当社事業そのものの利益及びキャッシュフローの水準を判断することができるためです。賞与支給額の算定方法は、過去の業績実績に基づくEBITDAを基準とし、その基準値に対する、前事業年度におけるEBITDAの達成比率に応じて算定された額を賞与として、毎年一定の時期に支給することとしております。算定された賞与総額及び各個人別の報酬額について指名報酬委員会で審議した後、取締役会へ答申し、取締役会はその答申を尊重の上、決定しております。
c.譲渡制限付株式報酬
非金銭報酬等は株式報酬とし、当社の持続的な成長を図るための中長期的なインセンティブを付与するとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式を付与することとしております。
3)取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の報酬等の内容についての決定
取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の賞与の配分としております。
取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名報酬委員会に原案の諮問、答申を得るものとし、代表取締役社長は、当該答申を尊重の上、決定しなければならないこととしております。
4)当事業年度に係る取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会もその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
5)取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長社長執行役員筒井雅洋が取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の賞与の配分であります。
これらの権限を委任した理由は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、取締役会は指名報酬委員会へ原案を詰問し答申を得るものとし、代表取締役社長は、当該答申を尊重の上、決定しなければならないこと等の措置を講じているからであります。
6)取締役会及び指名報酬委員会の活動内容
当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名報酬委員会の活動は以下のとおりです。
<取締役会の活動内容>当事業年度においては、役員の報酬等の額について4回開催し、主に以下の内容を決議しました。
・役員報酬及び役員賞与
・業績連動報酬
・役員報酬の減額
・取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬に関する基本方針
<指名報酬委員会の活動内容>当事業年度においては、指名報酬委員会は2回開催し、主に以下の内容を審議しました。
・譲渡制限付株式報酬制度導入
・取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬に関する基本方針
(譲渡制限付株式報酬制度の導入について)
当社は、2021年4月21日開催の取締役会において、役員報酬制度見直しの一環として譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2021年6月23日開催の第112期定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)に付議し、本株主総会において承認・可決されました。
・本制度の概要
取締役(社外取締役及び監査等委員であるものを除く。以下「対象取締役」という。)に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給し、対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社普通株式の発行または処分を受けることとなります。当該株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で予め定める地位を退任または退職する時までの期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと等を内容とする譲渡制限付株式割当契約を締結することとなります。
各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することとなります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬		業績連動報酬
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	193	178		15	8
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	―	―		―	―
社外役員	40	40		―	4

(注)2007年6月27日開催の定時株主総会における役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給の決議に基
づく退職慰労金として、退任取締役1名に対し、171百万円を支払っております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。