有価証券報告書-第85期(2022/04/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
(役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2023年5月19日開催の当社取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度を廃止すること及び譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」という)の導入を決議し、本制度に関する議案を2023年6月29日開催の当社第85期定時株主総会(以下、「本株主総会」という)に付議し、承認決議されました。
1. 役員退職慰労金制度の廃止について
役員退職慰労金制度を本株主総会終結の時をもって廃止いたしました。なお、本株主総会終結後も引き続き在任する取締役及び監査役につきましては、本株主総会終結の時までの在任期間を退職慰労金の支給対象期間とし、各取締役及び監査役の退任時に支払う予定です。取締役及び監査役に対する退職慰労金の打ち切り支給については、本株主総会に付議し、承認決議されました。
なお、当社は従来から将来の役員退職慰労金の支給に備え、所定の基準に基づく要支給額を役員退職慰労引当金として計上しておりますので、業績への影響は軽微であります。
2.本制度の導入目的等
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除く)が、企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、当社の取締役(社外取締役を除く)に対し、譲渡制限付株式を割当てる報酬制度として導入するものです。
3.本制度の概要
(1)譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、当社の取締役(社外取締役を除く)に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として年額300,000千円の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、当社の取締役(社外取締役を除く)が、上記の現物出資に同意していること及び下記(3)に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
(2)譲渡制限付株式の総数
当社の取締役(社外取締役を除く)に対して割当てる譲渡制限付株式の総数20,000株を、各事業年度において割当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
(3)譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役を退任するまでの間(以下、「譲渡制限期間」という)、当該取締役に割当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない(以下、「譲渡制限」という)。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合(当該組織再編等の効力発生日が譲渡制限期間が満了した時点より前に到来するときに限る。以下、「組織再編等承認時」という)であって、かつ当該組織再編等に伴い譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が当社の取締役を退任することとなる場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
また、組織再編等承認時には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2023年6月29日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式を処分することを決議しました。
(1) 処分の目的及び理由
(役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入)に記載の通りです。
(2) 処分の概要
① 払込期日 2023年7月25日
② 処分する株式の種類及び数 当社普通株式3,188株
③ 処分価額 1株につき585円
④ 処分総額 1,864千円
⑤ 処分方法 譲渡制限付株式を割り当てる方法
⑥ 処分予定先 当社の取締役(社外取締役を除く)5名3,188株