訂正有価証券報告書-第72期(2019/04/01-2020/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念の実践こそが「社会に信頼される企業であり続ける」ための基本と考え、事業を通じて持続的な成長と企業価値の向上に努めるとともに、コーポレート・ガバナンスを経営上の最重要課題として位置づけております。
そのため、当社は株主の権利の尊重と全てのステークホルダーとの協働に努め、適時適切な情報の開示を行うとともに、社外取締役・社外監査役による独立した監督・監査機能を有効に機能させて取締役会等の適切な責務を果たしてまいります。
[経営理念]
1.空間情報事業を通じて、安心で豊かな社会システムの構築に貢献する
2.社会的に公正であることを判断基準として、法令遵守、社会倫理を尊重し、常に正しさを追求する
3.お客様の信頼を誇りに、最高レベルの空間情報を提供する
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会が業務執行その他の会社の意思を決定し、代表取締役社長を中心に執行役員が構成する経営会議のもと的確で迅速に業務を執行し、監査役会設置会社として取締役会および監査役会が内部監査部門等と連携して取締役および執行役員の職務執行を監督・監査し、透明性の高い適切・適正な経営監視が可能なコーポレート・ガバナンス体制を整備しております。
トップマネジメントのイニシアティブにつきましては、執行役員のもと本社各部門が現業部門やグループ各社を対象に業務の適正運営、改善、経営効率向上を目的とした管理・監督を行い、業務監査部および法務部が内部統制およびコンプライアンス運用状況について監査を実施し、これらの情報は直接経営者に届く仕組みとしております。さらに、法務部は、顧問弁護士との連携を図りながら、問題提起、改善を行っております。また、当社は、会社組織の維持発展の要である組織風土に関する重要な問題(コンプライアンスに係る重要な事項を含む)および事業リスクに関する重要な決定を審査するために、社長を委員長とし、社外取締役を含む全取締役を構成員とする常設のコンプライアンス経営実行委員会を設置しております。また、当社は、「グループ会社運営規程」を定め、国内外の連結子会社における企業経営の基本に係る事項や重要な業務執行に係る事項等につき、当社の事前の承認を求めるとともに、当社グループの社会的な信用・信頼が失墜する事案が発生した場合または発生するおそれがある場合等には速やかに当社に報告することとし、当社グループのガバナンス体制の強化を図っております。
各機関等の活動状況は以下のとおりです。
a. 取締役および取締役会
取締役会では、重要事項についての意思決定、経営方針および業務執行方針の決定ならびに取締役の職務執行の監督を行い、自由闊達な意見交換による実効的な運営に努めております。取締役会には監査役4名(社外監査役2名を含む)も出席した上で、原則として毎月1回開催しております。取締役会の構成員は、島村秀樹(議長・代表取締役社長)、西村達之、伊東秀夫、高山俊、川久保雄介、高橋識光、神山潔、日根清、高村守(社外取締役)および中里孝之(社外取締役)の計10名であります。
なお、当社では、経営判断の機動性と経営責任の明確化のため、取締役の任期は1年としており、また、監督機能を高めるため、社外取締役2名を独立役員に指定しております。
b. 執行役員および経営会議
当社では、執行と監督を分離し、迅速かつ機動的な業務執行を目的として、2019年4月1日より執行役員制度を導入しております。
執行役員は任期を1年とし、その選任および解任は取締役会の決議としております。執行役員は、当社の規則に基づき、経営会議の構成員として当社グループ全体の経営および事業推進にかかる重要事項に積極的に関与し、担当する業務について執行する権限と責任を担っております。各担当する業務の執行については、適宜、取締役会および経営会議に報告しております。
経営会議では、重要な経営課題の協議と意思決定(取締役会決議事項を除く)を行い、当社グループ全体のガバナンス強化とより迅速かつ機動的な業務執行の実現を図っております。経営会議は、常勤監査役も出席した上で、原則として毎月1回開催しております。経営会議の構成員は、島村秀樹(議長・代表取締役社長・社長執行役員)、西村達之、伊東秀夫、高山俊、川久保雄介、高橋識光、神山潔、日根清、小池浩和、関口徹、濱出正、品澤隆、橘克憲、加藤裕之、安藤頼人、西村修および竹下俊也の計17名であります。
c. 監査役(監査役会)
監査役会は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査することにより、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負っております。そのために、常勤監査役による当社グループ内における情報収集力および社外監査役による独立性を活かしながら、監査役会において意見交換し、各監査役による監査の実効性を確保するための体制を整備しております。監査役会の構成員は、龍口敦(議長・常勤監査役)、宮本和久、長坂省(社外監査役)および大塚信明(社外監査役)の計4名であります。
なお、当社では、監査役会の同意を得た専任1名、兼任1名からなる監査役室を設置しており、指揮命令および人事等に関して取締役からの独立性を確保し、監査役の職務遂行のサポートを実施しております。
d. 会計監査人との連携
会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人を選任し、会計監査を受け、会計処理の適正性と経営の透明性の確保に努めております。会計監査人は、期初に監査役会に対し監査計画を説明し、四半期ごとの監査報告会において取締役会および監査役会に対して監査結果の説明・報告を行う等、監査役会との連携を図っております。
e. コンプライアンス体制
グループコンプライアンス体制については、社長を委員長とするコンプライアンス経営実行委員会が領導し、コンプライアンスの重要性について、当社グループの「経営理念と社員行動憲章」に定め、社内研修等の都度、従業員全般に周知徹底しております。加えて、昨今、日本、諸外国で汚職防止法、競争法等が強化されていることを踏まえ「パスコグループ グローバルコンプライアンスポリシー」を定め、海外を含む当社グループ全体において一貫性のあるコンプライアンス経営を推し進めております。また、取締役会においては、社外監査役が必ず出席し、コンプライアンスの視点より業務執行の決定に関する議論をしております。
なお、コンプライアンス経営実行委員会は、リスク管理方針、リスク管理態勢およびリスク管理体制の決定、リスク対応策の承認ならびにリスク管理の状況についての報告聴取等の権限を有しており、監査役も出席の上、少なくとも四半期ごとに開催しております。コンプライアンス経営実行委員会の構成員は、島村秀樹(議長・代表取締役社長)、西村達之、伊東秀夫、高山俊、川久保雄介、高橋識光、神山潔、日根清、高村守(社外取締役)および中里孝之(社外取締役)の計10名であります。
f. 情報開示
情報開示につきましては、経営内容の透明性を高め、ステークホルダーの皆様の信頼にお応えできるよう、迅速な開示に努めております。
<コーポレート・ガバナンス体制図>
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備状況
当社は、会社法第362条第5項に基づき、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備」についての基本方針を決議(2017年4月21日開催の取締役会において決議)しており、当該基本方針に基づき内部統制システムを構築し適切な運用を行っております。
(ア)取締役と使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(イ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ウ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(エ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(オ)当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
オ-1.親会社との関係にかかる体制
オ-2.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
オ-3.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
オ-4.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
オ-5.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(カ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(キ)上記(カ)の使用人の取締役からの独立性および監査役からの指示の実効性の確保に関する事項
(ク)監査役への報告に関する体制
ク-1.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
ク-2.当社の子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員等の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制
(ケ)上記(ク)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
(コ)会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
(サ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理規程を定め、予め事業全般におけるリスクを想定・分類し、潜在するリスクを把握することによりその影響度を低減させるべく、リスク管理体制を整備しております。特に、コンプライアンスリスク、業務リスク(「情報セキュリティ管理」、「成果物の品質管理」、「労務管理」等)につきましては、日常のモニタリングを通じて対応を強化しております。
c.当社及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の役職員が子会社の取締役および監査役に就任し、子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われていることを監督するとともに、内部監査部門が監査計画に基づき当社各部門および子会社の業務監査を実施し、業務の適正性を確保するよう努めております。また、月次にて報告された当社各部門および子会社からの運営概況をもとに、部門長ならびに子会社社長と適時に緊密な連絡をとり業務の適正に努め、「グループ会社運営規程」に基づく子会社からの重要事項報告に対して適切に承認もしくは決裁等を行っております。さらに、当社および子会社の役員・従業員が利用できる内部通報窓口を設置し、法令違反、不正行為等の早期発見に努め、適宜に通報事実を監査役およびコンプライアンス経営実行委員会に報告することによりコンプライアンス強化を図っております。
d.責任限定契約に関する事項
当社は、定款に基づき、社外取締役および常勤監査役を除く監査役との間で、それぞれ会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償限度額は、社外取締役は法令の定める最低責任限度額、常勤監査役を除く監査役は金5百万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額です。
e.当社定款において定めている事項
(ア)取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。
(イ)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。
(ウ)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(エ)株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。