(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社におけるコーポレート・ガバナンスは、監査役(会)設置型の経営機関制度を採用し、経営の重要な意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として取締役会を設置するとともに、監査機関として監査役会を設置しております。
また、当社は、会計監査人による監査に加え、他の民間企業では通常実施されない会計検査院等の国の機関による検査等も受けております。このように、社内外からの多様な監査等を受けることで、法令遵守体制の強化・徹底が図られていると認識しております。
(コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況)
① 会社の機関の内容
当社の意思決定、執行、監督を行う経営管理組織は、以下のとおりであります。
イ.取締役会
取締役会は、3ヶ月に1回の定例開催と、必要に応じて随時、臨時開催をしております。
経営意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項並びに会社の重要な業務執行を決議するとともに、取締役の職務執行を監督しております。
ロ.監査役会
監査役会は、原則として3ヶ月に1回の定例開催と、必要に応じて随時、臨時開催することとしております。
監査役は、取締役会へ出席するほか、取締役の職務執行を監査するとともに、取締役から事業の報告を受け、会社の業務及び財産の状況を調査しております。
② 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社の内部統制システム及びリスク管理体制の整備につきましては、統合法をはじめとする法令の遵守はもとより、次のとおり取締役会において決定した内部統制システムの整備の基本方針に基づき、常日頃から行動規範に従い職務に当たるよう努めております。
<内部統制システムの整備に関する基本方針>(1)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・文書管理規程に従い、適切に保存・管理を行う。
・個人情報を含め会社の保有する情報資産を様々な脅威から保護するために、親会社である新関西国際空港株式会社の情報セキュリティポリシー等に準じた対応を行う。
(2)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・災害、事故、環境問題、入札談合等に係るリスクについては、未然防止の観点から、親会社である新関西国際空港株式会社の規則・指針等に準じた対応を行う。
(3)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・業務の有効性と効率性を図る観点から、新関西国際空港株式会社に包括的に業務委託を行い、重要なものについては専決規程に従って取締役が決定し、特に重要なものについては取締役会において決定する。また、決定事項は、適宜取締役会に執行状況を報告する。
(4)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・グループ社員行動指針、倫理規程等の規則を制定し、遵守させる。
・会計検査院等の外部機関による検査等を受検する。
(5)当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・親会社である新関西国際空港株式会社と情報交換を緊密に行い、グループ全体における業務の適正化の推進に寄与する。
・新関西国際空港株式会社によるグループ会社に対する内部監査並びに監査役及び会計監査人による調査に協力する。
・役員の兼任により円滑な意思疎通を図る。
(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役の職務を補助する業務については、新関西国際空港株式会社への業務委託により、これに対応する。
(7)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役の補助に関する新関西国際空港株式会社への委託業務の執行については、監査役が委託先への指示等を行う。
・監査役の補助に関する新関西国際空港株式会社への業務委託の内容については、監査役の同意を得る。
(8)監査役の第6号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役の補助に関する新関西国際空港株式会社への委託業務の執行については、委託先に監査役の指揮命令に基づき業務を行わせる。
(9)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・監査役は、取締役会への出席、定期的な監査役ヒアリングを実施する。
・取締役は、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、監査役に対して速やかに当該事実を報告しなければならないものとする。
・取締役は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には速やかに報告を行わなければならないものとする。
(10)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査役へ報告を行った取締役に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
(11)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
・監査役の職務の執行について生ずる費用等に充てるため、監査役との協議に基づき、毎年度予算措置を講ずる。
(12)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、会計監査人の取締役からの独立性を確保するため、会計監査人を監視、検証する。
また、取締役は、会計監査人の報酬及び会計監査人に依頼する非監査業務については、監査役の事前承認を要する。
また、財務報告等の信頼性につきましても、会計監査人による監査と会計検査院による検査という、外部機関による監査を複数受けていることから、その信頼性は高いものと認識しております。
③ 監査役監査及び内部監査の状況
監査役監査については、監査役4名で構成する監査役会で定めた監査役監査要綱に基づき、取締役会への出席並びに定期及び随時の監査等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。
④ 会計監査の状況
会計監査業務を執行した公認会計士は吉村祥二郎及び奥村孝司であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、公認会計士試験合格者等2名であります。
なお、当社におきましては、定期的な監査を受けるとともに、会計上の課題については随時確認を行い会計処理の適正化に努めております。
⑤ 社外取締役及び社外監査役の提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係の概要
当社の社外監査役は3名であり、当社との人的関係、当社株式の所有および取引関係その他の利害関係はありません。
なお、社外取締役は、おりません。
⑥ 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
なお、当社は社外取締役を選任しておりませんが、当社は、①統合法において、関西国際空港の土地の保有・管理を行う指定会社であり、親会社である新関西国際空港株式会社への当該空港用地の貸付という、極めて限られた業務を行うことと定められており、また空港用地貸付料等についても、確実かつ円滑な債務の返済が図られるよう国土交通大臣の認可を受けることとされており、法令による拘束性が極めて強いこと。②会社の実態として、業務をすべて親会社へ委託しており、その固有の従業員も存在せず、一般的な法人とは極めて異なる法人であること。③政策的にも役員報酬を無報酬としており、新たに社外取締役を設置することによる報酬を発生させることができないことを理由として、社外取締役を置くことは相当でないと判断しております。
⑦ 役員報酬の内容
第28回定時株主総会において、平成24年7月1日以降、役員報酬は支給しないものと決定されており、報酬はありません。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は、4名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。