訂正有価証券報告書-第32期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主重視の方針に基づき、的確かつ迅速な意思決定と業務執行を行い、効率的で健全な透明性のある経営を実現することを重要課題として位置付け、コーポレート・ガバナンスの充実をはかっております。
2.会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況
①会社の機関の内容
a.当社は、監査役制度を採用しております。
b.提出日現在、社外取締役 17名(20名中)、社外監査役2名(3名中)を選任しております。
c.経営全般の基本方針・重要事項の意思決定機関および業務執行の監督機関として取締役会、業務執行機関として代表取締役、監査機関として監査役会という執行体制を基本としております。
d.取締役会以外に原則として経営会議を開催し、経営全般にわたって意思決定を行っております。
②内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況
a.内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、当社の業務の適法性・効率性の確保、並びにリスク管理に努めるとともに、社会経済情勢その他環境の変化に応じて不断の見直しを行い、その改善、充実をはかっております。
b.債務超過の解消にむけ、選任された取締役等で構成する「資本造成検討委員会」を設置し、資本造成にむけた協議を進めました。資金確保のため、長期借入金の実施および当座貸越枠の増枠を申請、所有本社ビルおよび長岡東駅前ビルの売却を進めることを決定しました。
c.当事業年度は、取締役会を12回開催し、当社の業務執行を決定しました。また、経営会議は17回開催され、経営に関する全般的重要事項を協議決定しました。
監査役会は6回開催され、監査方針および監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要会議への出席や業務および財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しました。
d.第三者の関与については、コーポレート・ガバナンス全般に対し、顧問弁護士による助言を受けており、会計面では監査法人による通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について随時相談を行っております。
③当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a.子会社における業務の適正を確保するため、「関連会社管理規程」を定め、当社との事前協議による連携体制を確立しております。また、子会社は当社部長会議に出席し、事業運営に関する事項について報告を受ける体制を構築しています。
b.子会社の取締役および監査役が当社から就任し、取締役は子会社の取締役の業務執行を監督し、監査役は子会社の取締役の業務執行を監査することで業務適正を確保しております。

c.コーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。(提出日現在)

3.役員報酬の内容
当事業年度における当社の取締役および監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

取締役の年間報酬総額

59

百万円

(うち社外取締役

28

百万円)

監査役の年間報酬総額

16

百万円

(うち社外監査役

4

百万円)

4.取締役の定数
当社の取締役は3名以上25名以内とする旨定款に定めております。
5.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。
6.取締役の責任免除
当社は、監査役の同意および取締役会の決議によって取締役(取締役であった者を含む。)の当社に対する損害賠償責任を、法令で定める限度で免除することができる旨を定款で定めております。これは、職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
7.役員等賠償責任保険契約
当社は、会社法第430条の3第1項に規程する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。