有価証券報告書-第37期(平成28年11月1日-平成29年10月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Merit Holdings Inc. 他
事業の内容 旅行事業
(2)企業結合を行った主な理由
北米における旅行事業等の一層の強化・事業拡大を展望することを目的としたものであります。
(3)企業結合日
平成28年12月27日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
H.I.S. - MERIT TRAVEL INC.
(6)取得した議決権比率
89.9%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年1月1日から平成29年7月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価(現金)	3,607百万円
取得原価	3,607百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

82百万円

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
2,205百万円
(2)発生原因
主として今後の期待される超過収益力によるものであります。
(3)償却方法及び償却期間
15年にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,640百万円
固定資産	1,546百万円
資産合計	3,187百万円
流動負債	1,362百万円
固定負債	50百万円
負債合計	1,413百万円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 GROUP MIKI HOLDINGS LIMITED 他
事業の内容 旅行事業
(2)企業結合を行った主な理由
ヨーロッパ方面における旅行事業について、協業提携関係の一層強化を目的としたものであります。
(3)企業結合日
平成29年5月10日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率	46.67%
企業結合日に追加取得した議決権比率	23.63%
取得後の議決権比率	70.30%

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年5月1日から平成29年7月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に保有していたGROUP MIKI HOLDINGS LIMITEDの企業結合日における時価(現金)	6,453百万円
企業結合日に追加取得したGROUP MIKI HOLDINGS LIMITEDの普通株式の時価(現金)	3,268百万円
取得原価	9,721百万円

4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

段階取得に係る差益

1,773百万円

5.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

16百万円

6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,024百万円
(2)発生原因
主として今後の期待される超過収益力によるものであります。
(3)償却方法及び償却期間
12年にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	21,394百万円
固定資産	3,220百万円
資産合計	24,615百万円
流動負債	11,793百万円
固定負債	759百万円
負債合計	12,552百万円

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Green World Hotels Co., Ltd. 他
事業の内容 ホテル事業
(2)企業結合を行った主な理由
中国語圏におけるホテル事業等の一層の強化・事業拡大を目的としたものであります。
(3)企業結合日
平成29年5月23日
(4)企業結合の法的形式
第三者割当増資の引受けによる株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率	33.32%
企業結合日に追加取得した議決権比率	17.68%
取得後の議決権比率	51.00%

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年5月1日から平成29年7月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に保有していたGreen World Hotels Co., Ltd.の企業結合日における時価(現金)	1,986百万円
企業結合日に追加取得したGreen World Hotels Co., Ltd.の普通株式の時価(現金)	2,151百万円
取得原価	4,138百万円

4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

段階取得に係る差益

23百万円

5.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

7百万円

6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,469百万円
(2)発生原因
主として今後の期待される超過収益力によるものであります。
(3)償却方法及び償却期間
18年にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,504百万円
固定資産	6,292百万円
資産合計	7,796百万円
流動負債	2,114百万円
固定負債	493百万円
負債合計	2,607百万円

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
事業分離
1.事業分離の概要
(1)分離先企業の名称
Aerolance Co., Ltd.
(バンコク(タイ王国)にて航空会社の設立から運営にかかわる法的手続きやアドバイス・コンサルタント業を運営する会社)
(2)分離した事業の内容
連結子会社 ASIA ATLANTIC AIRLINES CO., LTD.
事業の内容 運輸事業
(3)事業分離を行った主な理由
タイにおける定期便運航航空会社として確固たる地位をASIA ATLANTIC AIRLINES CO., LTD.が早急に確立するためAerolance Co., Ltd.に売却いたしました。
なお、今後Aerolance Co., Ltd.及び航空機リースや航空部品のレンタル及び運営コンサルタントを行うSky Cruiser Holding Co., Ltd.を引受先とする第三者割当増資を行い、資金調達による財務基盤の強化のみならず、Aerolance Co., Ltd.による経営基盤の強化を図り、Sky Cruiser Holding Co., Ltd.による追加機材の調達及びSky Cruiser Holding Co., Ltd.のネットワークを活かした中国を中心としたアジア圏への新規路線開設と販売を推進していく予定であります。
(4)事業分離日
平成29年6月12日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
△190百万円
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	1,561百万円
固定資産	87百万円
繰延資産	17百万円
資産合計	1,666百万円
流動負債	1,124百万円
固定負債	46百万円
負債合計	1,170百万円

(3)会計処理
ASIA ATLANTIC AIRLINES CO., LTD.の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を関係会社株式売却損として営業外費用に計上しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
運輸事業
4.当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高	3,180百万円
営業損失	840百万円