(重要な後発事象)
1. 株式給付信託(J-ESOP)の導入(詳細決定)について
当社は、2022年12月22日開催の取締役会において、「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託(以下「本信託」といいます。)を導入することにつき決議し、公表いたしましたが、2023年5月9日開催の取締役会において、その詳細を下記のとおり決議いたしました。
(1) 本信託の概要
① 名称 株式給付信託(J-ESOP)
② 委託者 当社
③ 受託者 みずほ信託銀行株式会社
④ 受益者 当社の従業員のうち株式給付規則に定める受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人 当社の従業員から選定
⑥ 信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦ 本信託契約の締結日 2023年5月25日
⑧ 金銭を信託する日 2023年5月25日
⑨ 信託の期間 2023年5月25日から信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)
⑩ 取得株式の種類 当社普通株式
⑪ 取得株式の総額 391,160,000円
⑫ 株式の取得方法 当社自己株式の第三者割当により取得
(2) 本制度の仕組み
① 当社は、本制度の導入に際し、株式給付規則を制定します。
② 当社は、株式給付規則に基づき、従業員に将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託(他益信託)します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、主として当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、株式給付規則に基づき従業員にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、信託管理人の指図に基づき議決権を行使します。
⑥ 本信託は、従業員のうち株式給付規則に定める受益者要件を満たす者(以下「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
2. 株式給付信託(J-ESOP)の導入に伴う第三者割当による自己株式の処分
当社は、2023年5月9日開催の取締役会において、株式給付信託(J-ESOP)の導入に伴う第三者割当による自己株式の処分を行うことについて決議いたしました。
(1) 処分の概要
① 処分期日 2023年5月25日(木)
② 処分する株式の種類及び数 普通株式440,000株
③ 処分価額 1株につき金889円
④ 処分総額 391,160,000円
⑤ 処分先 株式会社日本カストディ銀行(信託E口)
(2) 処分の目的及び理由
本自己株式処分は、本制度の運営に当たって当社株式の保有及び処分を行うため、株式会社日本カストディ銀行(本制度に関し本信託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受ける再信託受託者)に設定される信託E口に対し、第三者割当により自己株式を処分するものであります。
処分数量については、株式給付規則に基づき信託期間中に当社の従業員に給付すると見込まれる株式数に相当するものであり、2023年3月31日現在の発行済株式総数13,510,000株に対し3.26%(2023年3月31日現在の総議決権個数130,657個に対する割合3.37%(いずれも小数点第3位を四捨五入))となります