有価証券報告書-第33期(平成31年3月1日-令和2年2月29日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2019年3月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、日新運輸株式会社(以下、「日新運輸」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行いました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 日新運輸株式会社
事業の内容 国際貨物輸送事業
② 企業結合を行った主な理由
当社は、国際貨物輸送とこれらに付帯する輸出入通関等、並びに物流の管理・運営を行う3PL業を合わせた国際貨物輸送事業を行っております。特に中国沿海部各地には設立当初より重点的に拠点を設置し、中国における当社グループ輸送貨物の細部にわたるフォロー及び顧客への迅速な貨物情報の提供を行っております。また、AEO認定通関業者の認定も受けており、セキュリティーとコンプライアンスが担保された企業として、国際間の貨物輸送において、利便性が高く、より高品質なサービスの提供を目指しております。
一方、日新運輸につきましては、輸出入貨物の一貫輸送サービスを行い、特に中国との輸出入の取扱いに強く、またその子会社では、その他輸出入の付帯作業(検針・検品・加工作業)なども行っております。
日新運輸及びその子会社が当社グループに加わることで、日中間の海上輸送における規模の拡大及びサービスの拡充を行い、顧客企業へより一層のサービスの提供を目指すためであります。
③ 企業結合日
2019年3月1日
④ 企業結合の法的形式
当社を完全親会社とし、日新運輸を完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により日新運輸の議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年3月1日から2020年2月29日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	株式交換に交付した当社の普通株式の時価	5,121,600千円
取得原価		5,121,600千円

(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
当社の普通株式1株:日新運輸の普通株式1.20株
② 株式交換比率の算定方法
当社は、本株式交換に用いられる交換比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)の算定にあたって、その公平性及び妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、株式会社アイ・アール ジャパン(以下、「アイ・アール ジャパン」といいます。)を、第三者算定機関に選定いたしました。
第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果と、当社及び日新運輸のそれぞれの財務状況、業績動向、株価動向等の要因を総合的に勘案のうえ、当社及び日新運輸並びに日新運輸の親会社であった株式会社日立物流との間で慎重に協議・交渉を重ねました。その結果、本株式交換比率は妥当であるとの結論に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、2018年10月10日開催の当社の取締役会及び日新運輸の取締役会において、それぞれ決議いたしました。
アイ・アール ジャパンは、当社については、当社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法(算定基準日である2018年10月9日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の2018年4月10日から算定基準日までの直近6ヶ月間の終値平均値、2018年7月10日からの算定基準日までの直近3ヶ月間の終値平均値、2018年9月10日からの算定基準日までの直近1ヶ月間の終値平均値、2018年10月2日から算定基準日までの直近5営業日の終値平均値、及び基準日終値を基に分析しております。)を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためのディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を、それぞれ採用し算定を行いました。
日新運輸については、非上場会社であり市場株価が存在しないため、日新運輸と類似の企業を営む上場会社が複数存在することから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
当社株式の1株当たり株式価値を1とした場合の評価レンジは、以下のとおりとなります。

採用方法		株式交換比率の算定結果
当社	日新運輸
市場株価法	類似会社比較法	0.80～1.13
DCF法	DCF法	1.05～1.67

アイ・アール ジャパンは、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。アイ・アール ジャパンの株式交換比率の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、両社の各々の財務予測(利益計画を含みます。)については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、アイ・アール ジャパンが上記DCF法の算定の基礎とした当社及び日新運輸の事業計画において、大幅な増減益が見込まれる事業年度はございません。また、DCF法の算定の基礎とした当社及び日新運輸の財務予測は本株式交換の実施を前提としたものではありません。
③ 交付した株式数
4,800,000株
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 54,224千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,095,355千円
なお、第1四半期連結会計期間から第3四半期連結会計期間においては四半期連結財務諸表作成時点における入手可能な合理的情報に基づき、取得原価の配分について暫定的な会計処理を行っておりましたが、第4四半期連結会計期間に確定しております。結果、暫定的に算定された金額から、のれんが2,214,525千円減少しております。なお、のれんの減少の主な理由は、顧客関連資産が2,632,000千円増加したこと、それに伴い繰延税金負債を804,865千円計上したことによるものであります。
② 発生原因
取得原価が被取得企業に係る時価純資産を上回ることにより発生しています。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	7,774,929千円
固定資産	4,173,738千円
資産合計	11,948,667千円
流動負債	6,707,863千円
固定負債	1,062,461千円
負債合計	7,770,324千円

(8) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間

種類	金額	加重平均 償却期間
顧客関連資産	2,632,000千円	10年