四半期報告書-第88期第3四半期(平成26年10月1日-平成26年12月31日)
(追加情報)
(簡易株式交換による株式会社BS-TBS完全子会社化について)
当社(株式会社東京放送ホールディングス、以下「TBSHD」といいます。)及び株式会社BS-TBS(以下「BS-TBS」といいます。)は、平成26年12月4日開催したそれぞれの取締役会において、TBSHDを完全親会社とし、BS-TBSを完全子会社とする株式交換(以下「本件株式交換」といいます。)を行うことを決議し、株式交換契約を締結いたしました。
1. 本件株式交換による完全子会社化の目的
TBSHDは、平成23年7月に、認定放送持株会社体制の下で、地上放送とBS放送を両輪とするテレビ広告放送全体の事業基盤を強化すべく、BS-TBSを連結子会社化いたしました。その後、両社は、BSデジタル放送の視聴習慣が定着してきたこともあり、TBSHDグループが最強のコンテンツを発信する最良のメディアグループとしての地位を確立し、持続的な成長を達成するためには、本件株式交換を通じたTBSHDによるBS-TBSの完全子会社化の実施が必要かつ最も適切な手段であると判断いたしました。これにより、両社は、BS-TBSとTBSHDグループ各社との連携を一層緊密なものとして放送事業を強化し、地上放送とBS放送のシナジーにより両社の企業価値をさらに高めることを目指しております。
2. 本件株式交換の要旨
(1) 株式交換の日程
平成26年12月4日 株式交換契約承認取締役会(両社)
平成26年12月4日 株式交換契約の締結
平成26年12月26日 株主総会基準日公告日(BS-TBS)
平成27年1月15日 株主総会基準日(BS-TBS)
平成27年2月23日(予定) 株式交換契約書承認臨時株主総会(BS-TBS)
平成27年4月1日(予定) 株式交換効力発生日
(注1) TBSHDは、会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ずに本件株式交換を行う予定です。
(注2) 上記日程は、本件株式交換の手続の進行に応じ必要があるときは、両社の合意により変更する場合があります。
(2) 株式交換の方法
TBSHDを株式交換完全親会社、BS-TBSを株式交換完全子会社とする株式交換です。
(3) 株式交換に係る割当ての内容
(注1) 株式の割当て比率
BS-TBS普通株式1株に対して、TBSHDの株式32株を割当て交付します。但し、TBSHDが保有するBS-TBSの普通株式415,163株については、本件株式交換に係る割当ては行いません。また、上記の株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議の上、変更することがあります。
(注2) 本件株式交換により交付する株式数
TBSHDは、本件株式交換により普通株式12,314,784株を割当て交付しますが、交付する株式はTBSHDが保有する自己株式(平成26年9月30日現在28,034,242株)を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。
(注3) 1株に満たない端数の処理
本件株式交換により交付する株式に1株に満たない端数がある場合、TBSHDは会社法第234条の規定に基づき処理を行います。
(4) 株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
BS-TBSは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
3. 本件株式交換に係る割当ての内容の算定の考え方
(1) 算定の基礎及び経緯
本件株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、TBSHD及びBS-TBSは別個に独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、TBSHDは朝日ビジネスソリューション株式会社を、BS-TBSはSMBC日興証券株式会社を、それぞれ算定機関として選定致しました。
朝日ビジネスソリューション株式会社は、TBSHDの株式価値については、上場会社であるため、市場株価法により算定を行っております。算定に際しては、平成26年12月3日を算定基準日として、算定基準日から遡る1か月、3か月及び6か月の各期間の終値の単純平均値を採用しております。また、BS-TBSの株式価値については、非上場会社であるため、DCF法及び類似上場会社法により算定を行っております。DCF法については、BS-TBSの事業計画を基礎として算定した将来キャッシュフローを現在価値に割り引くことにより、また、類似上場会社法については、BS-TBSと同業種の上場会社の市場株価を参照することにより、算定を行っております。
上記の算定に基づく、TBSHDの1株当たりの株式価値を1とした場合の本件株式交換比率の算定結果は以下のとおりです。
一方、SMBC日興証券株式会社は、TBSHDの株式価値については、上場会社であるため、市場株価法により算定を行っております。算定に際しては、平成26年12月3日を算定基準日として、算定基準日から遡る1か月、3か月及び6か月の各期間の株価終値平均を採用しております。また、BS-TBSの株式価値については、非上場会社であるため、DCF法及び類似上場会社比較法により算定を行っております。DCF法については、BS-TBSの事業計画を基礎として算定した将来キャッシュフローを現在価値に割り引くことにより、また、類似上場会社比較法については、BS-TBSと同業種の上場会社の市場株価を参照することにより、算定を行っております。
上記の算定に基づく、TBSHDの1株当たりの株式価値を1とした場合の本件株式交換比率の算定結果は以下のとおりです。
TBSHD及びBS-TBSはそれぞれの第三者算定機関から提出された算定結果を参考にして、両者間で慎重に協議した結果、本件株式交換における株式交換比率について前記の通り決定致しました。
なお、割当の内容の前提として、TBSHD及びBS-TBSのいずれも大幅な増減益等は見込んでおりません。
(2) 算定機関との関係
TBSHDの算定機関である朝日ビジネスソリューション株式会社は、TBSHD及びBS-TBSの関連当事者には該当せず、本件株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
また、BS-TBSの算定機関であるSMBC日興証券株式会社は、TBSHD及びBS-TBSの関連当事者には該当せず、本件株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
4. 本件株式交換の当事会社の概要
(注) 上記(1)～(8)は平成26年12月31日現在、(9)は平成26年9月30日現在。
5. 本件株式交換後の状況
本件株式交換後におけるTBSHDの商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期については変更ありません。
6. 今後の見通し
BS-TBSはTBSHDの連結子会社であるため、本件株式交換がTBSHDの連結業績に与える影響は軽微であります。
また、TBSHDは、平成27年2月5日開催の取締役会において、平成27年6月開催予定の第88回定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)における議決権の基準日後に、本件株式交換によりTBSHDの普通株式を取得する者に対して、本件株式交換の効力が生ずることを条件として、下記のとおり、本定時株主総会における議決権を付与することを決定いたしました。
(1)議決権を付与する株式
本件株式交換により交付するTBSHDの普通株式
(参考)本件株式交換により交付するTBSHDの普通株式の数 12,314,784株(予定)
(注) 上記の本件株式交換により交付するTBSHDの普通株式の数は、平成26年12月4日現在のBS-TBSの発行済株式総数(800,000株)及びTBSHDが保有するBS-TBSの普通株式数(415,163株)を基準に算出したものであり、変動することがあります。
(2)議決権を付与する理由
TBSHDは、本件株式交換の趣旨に鑑み、本定時株主総会において、本件株式交換によりTBSHDの普通株式を取得するBS-TBSの株主に対しても議決権を付与することが、本件株式交換の趣旨に合致するものであると判断し、会社法第124条第4項の規定に基づき、本定時株主総会における議決権の基準日(平成27年3月31日)後に本件株式交換によりTBSHDの普通株式を取得する株主に対しても議決権を付与することといたしました。なお、このような議決権の付与は、TBSHDとBS-TBSとの間で締結した平成26年12月4日付株式交換契約第10条に基づくものです。
(簡易株式交換による株式会社BS-TBS完全子会社化について)
当社(株式会社東京放送ホールディングス、以下「TBSHD」といいます。)及び株式会社BS-TBS(以下「BS-TBS」といいます。)は、平成26年12月4日開催したそれぞれの取締役会において、TBSHDを完全親会社とし、BS-TBSを完全子会社とする株式交換(以下「本件株式交換」といいます。)を行うことを決議し、株式交換契約を締結いたしました。
1. 本件株式交換による完全子会社化の目的
TBSHDは、平成23年7月に、認定放送持株会社体制の下で、地上放送とBS放送を両輪とするテレビ広告放送全体の事業基盤を強化すべく、BS-TBSを連結子会社化いたしました。その後、両社は、BSデジタル放送の視聴習慣が定着してきたこともあり、TBSHDグループが最強のコンテンツを発信する最良のメディアグループとしての地位を確立し、持続的な成長を達成するためには、本件株式交換を通じたTBSHDによるBS-TBSの完全子会社化の実施が必要かつ最も適切な手段であると判断いたしました。これにより、両社は、BS-TBSとTBSHDグループ各社との連携を一層緊密なものとして放送事業を強化し、地上放送とBS放送のシナジーにより両社の企業価値をさらに高めることを目指しております。
2. 本件株式交換の要旨
(1) 株式交換の日程
平成26年12月4日 株式交換契約承認取締役会(両社)
平成26年12月4日 株式交換契約の締結
平成26年12月26日 株主総会基準日公告日(BS-TBS)
平成27年1月15日 株主総会基準日(BS-TBS)
平成27年2月23日(予定) 株式交換契約書承認臨時株主総会(BS-TBS)
平成27年4月1日(予定) 株式交換効力発生日
(注1) TBSHDは、会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ずに本件株式交換を行う予定です。
(注2) 上記日程は、本件株式交換の手続の進行に応じ必要があるときは、両社の合意により変更する場合があります。
(2) 株式交換の方法
TBSHDを株式交換完全親会社、BS-TBSを株式交換完全子会社とする株式交換です。
(3) 株式交換に係る割当ての内容
| TBSHD (株式交換完全親会社) | BS-TBS (株式交換完全子会社) | |
| 株式交換比率 | 1 | 32 |
(注1) 株式の割当て比率
BS-TBS普通株式1株に対して、TBSHDの株式32株を割当て交付します。但し、TBSHDが保有するBS-TBSの普通株式415,163株については、本件株式交換に係る割当ては行いません。また、上記の株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議の上、変更することがあります。
(注2) 本件株式交換により交付する株式数
TBSHDは、本件株式交換により普通株式12,314,784株を割当て交付しますが、交付する株式はTBSHDが保有する自己株式(平成26年9月30日現在28,034,242株)を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。
(注3) 1株に満たない端数の処理
本件株式交換により交付する株式に1株に満たない端数がある場合、TBSHDは会社法第234条の規定に基づき処理を行います。
(4) 株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
BS-TBSは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
3. 本件株式交換に係る割当ての内容の算定の考え方
(1) 算定の基礎及び経緯
本件株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、TBSHD及びBS-TBSは別個に独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、TBSHDは朝日ビジネスソリューション株式会社を、BS-TBSはSMBC日興証券株式会社を、それぞれ算定機関として選定致しました。
朝日ビジネスソリューション株式会社は、TBSHDの株式価値については、上場会社であるため、市場株価法により算定を行っております。算定に際しては、平成26年12月3日を算定基準日として、算定基準日から遡る1か月、3か月及び6か月の各期間の終値の単純平均値を採用しております。また、BS-TBSの株式価値については、非上場会社であるため、DCF法及び類似上場会社法により算定を行っております。DCF法については、BS-TBSの事業計画を基礎として算定した将来キャッシュフローを現在価値に割り引くことにより、また、類似上場会社法については、BS-TBSと同業種の上場会社の市場株価を参照することにより、算定を行っております。
上記の算定に基づく、TBSHDの1株当たりの株式価値を1とした場合の本件株式交換比率の算定結果は以下のとおりです。
| 株式交換比率の算定結果 |
| 22.0～33.2 |
一方、SMBC日興証券株式会社は、TBSHDの株式価値については、上場会社であるため、市場株価法により算定を行っております。算定に際しては、平成26年12月3日を算定基準日として、算定基準日から遡る1か月、3か月及び6か月の各期間の株価終値平均を採用しております。また、BS-TBSの株式価値については、非上場会社であるため、DCF法及び類似上場会社比較法により算定を行っております。DCF法については、BS-TBSの事業計画を基礎として算定した将来キャッシュフローを現在価値に割り引くことにより、また、類似上場会社比較法については、BS-TBSと同業種の上場会社の市場株価を参照することにより、算定を行っております。
上記の算定に基づく、TBSHDの1株当たりの株式価値を1とした場合の本件株式交換比率の算定結果は以下のとおりです。
| 株式交換比率の算定結果 |
| 24.1～34.1 |
TBSHD及びBS-TBSはそれぞれの第三者算定機関から提出された算定結果を参考にして、両者間で慎重に協議した結果、本件株式交換における株式交換比率について前記の通り決定致しました。
なお、割当の内容の前提として、TBSHD及びBS-TBSのいずれも大幅な増減益等は見込んでおりません。
(2) 算定機関との関係
TBSHDの算定機関である朝日ビジネスソリューション株式会社は、TBSHD及びBS-TBSの関連当事者には該当せず、本件株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
また、BS-TBSの算定機関であるSMBC日興証券株式会社は、TBSHD及びBS-TBSの関連当事者には該当せず、本件株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
4. 本件株式交換の当事会社の概要
| 株式交換完全親会社 | 株式交換完全子会社 | |
| (1)名称 | 株式会社東京放送 ホールディングス | 株式会社BS-TBS |
| (2)所在地 | 東京都港区赤坂五丁目3番6号 | 東京都港区赤坂五丁目3番6号 |
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 石原俊爾 | 代表取締役社長 武田信二 |
| (4)事業内容 | 認定放送持株会社 | 放送事業 |
| (5)資本金 | 54,986百万円 | 5,844百万円 |
| (6)設立年月日 | 昭和26年5月17日 | 平成10年11月12日 |
| (7)発行済株式数 | 190,434,968株 | 800,000株 |
| (8)決算期 | 3月31日 | 3月31日 |
| (9)大株主 及び持株比率 | 日本マスタートラスト信託銀行㈱ 9.74% 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱5.01% 三井物産㈱(常任代理人 資産管理サービス信託銀行㈱) 4.03% ㈱毎日放送 3.45% ㈱三井住友銀行 3.01% 三井不動産㈱ 3.00% ㈱NTTドコモ 3.00% 日本生命保険相互会社 2.62% ㈱ビックカメラ 2.20% ㈱講談社 1.98% | ㈱東京放送ホールディングス 51.89% パナソニック㈱ 10.00% ㈱電通 10.00% ㈱毎日放送 8.87% 日本電気㈱ 7.50% 中部日本放送㈱ 4.25% 東日本電信電話㈱ 2.98% RKB毎日放送㈱ 0.75% 北海道放送㈱ 0.75% ㈱東芝 0.75% |
| (10)直前事業年度の財政状態及び経営成績 | ||
| 決算期 | 平成26年3月期(連結) | 平成26年3月期(単体) |
| 純資産 | 385,971百万円 | 13,317百万円 |
| 総資産 | 579,039百万円 | 14,623百万円 |
| 1株当たり純資産 | 2,263.65円 | 16,647.06円 |
| 売上高 | 354,338百万円 | 14,716百万円 |
| 営業利益 | 15,696百万円 | 2,202百万円 |
| 経常利益 | 18,096百万円 | 2,223百万円 |
| 当期純利益 | 9,644百万円 | 1,771百万円 |
| 1株当たり当期純利益 | 61.22円 | 2,214.30円 |
(注) 上記(1)～(8)は平成26年12月31日現在、(9)は平成26年9月30日現在。
5. 本件株式交換後の状況
本件株式交換後におけるTBSHDの商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期については変更ありません。
6. 今後の見通し
BS-TBSはTBSHDの連結子会社であるため、本件株式交換がTBSHDの連結業績に与える影響は軽微であります。
また、TBSHDは、平成27年2月5日開催の取締役会において、平成27年6月開催予定の第88回定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)における議決権の基準日後に、本件株式交換によりTBSHDの普通株式を取得する者に対して、本件株式交換の効力が生ずることを条件として、下記のとおり、本定時株主総会における議決権を付与することを決定いたしました。
(1)議決権を付与する株式
本件株式交換により交付するTBSHDの普通株式
(参考)本件株式交換により交付するTBSHDの普通株式の数 12,314,784株(予定)
(注) 上記の本件株式交換により交付するTBSHDの普通株式の数は、平成26年12月4日現在のBS-TBSの発行済株式総数(800,000株)及びTBSHDが保有するBS-TBSの普通株式数(415,163株)を基準に算出したものであり、変動することがあります。
(2)議決権を付与する理由
TBSHDは、本件株式交換の趣旨に鑑み、本定時株主総会において、本件株式交換によりTBSHDの普通株式を取得するBS-TBSの株主に対しても議決権を付与することが、本件株式交換の趣旨に合致するものであると判断し、会社法第124条第4項の規定に基づき、本定時株主総会における議決権の基準日(平成27年3月31日)後に本件株式交換によりTBSHDの普通株式を取得する株主に対しても議決権を付与することといたしました。なお、このような議決権の付与は、TBSHDとBS-TBSとの間で締結した平成26年12月4日付株式交換契約第10条に基づくものです。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
