有価証券報告書-第70期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(重要な後発事象)
当社は、平成30年5月25日開催の取締役会において、平成31年4月1日(予定)を効力発生日として、当社の事業のう
ち、グループ経営管理事業および不動産賃貸事業を除く一切の事業に関して有する権利義務の一部を当社の完全子会社で
ある山陽放送分割準備株式会社(以下「本分割準備会社」)に吸収分割(以下「本吸収分割」)により承継させる吸収分
割契約(以下「本吸収分割契約」)を締結すること、および分割準備会社として本分割準備会社を設立すること、並びに
所定の許認可が得られることを条件に認定放送持株会社に移行することを決議し、同日、承継会社との間で吸収分割契約
書を締結いたしました。その後、平成30年6月28日開催の定時株主総会において本吸収分割契約は承認されました。
1.本吸収分割の目的
当社は、昭和28年に創業し、ラジオは開局して65年目、テレビは放送開始以来60年となります。この間、地域の情報インフラとして、信頼性の高い放送等を通じ、地域の発展に寄与してきました。
そして、平成32年には、岡山市北区天神町に新しいタイプの放送局となる新社屋が竣工します。
また、中核事業の放送事業を取り巻くメディア環境はスマートフォンなどの携帯モバイルの技術の進展と普及によりメ
ディア接触率が大きく変化する中、映像の新技術の進歩は、放送事業の将来像の見通しを含め、事業展開の予測を難しく
させるものであります。
当社は、放送事業者として、密度の高い放送を続けていくことにより、地域の人々の豊かで、安心・安全な生活を維持
することに貢献するとともに、地域経済の発展に寄与していくという使命があります。
一方、広告媒体としての放送事業を見ると、テレビの地位は簡単には揺らぐことのない強力な媒体ではありますが、イ
ンターネット広告の増加につれて、テレビ広告の広告費に占める割合は微少ではありますが低下の傾向にあります。
そして、ラジオはネットの利活用による受信機の増加に加え、放送域の広域性を秘めているにもかかわらず、過小評価
されています。
こうした中で、環境の変化に立ち向かい、厳しい競争に打ち勝ち、将来にわたって地域の情報インフラとしての機能を
さらに強化し、継続していくために、メディア産業としての信頼性の高い放送の価値を再構築するとともに、当社グルー
プの業容を環境の変化に対応させること、そして収益力、競争力を高めていくことが重要であります。
当社は、放送事業の変革期、新社屋の建設にあたり、企業としての継続的な発展と、今後の変化への的確な適応力を高
めるための効率的な体制のあり方を検討してきました。
その結果、当社グループ全体の業容最適化と収益力強化を図るとともに、グループ全体の協調と各社の自立を強化する
ため、経営組織の整備が必要との判断をいたしました。
その手段として、平成31年4月1日をもって当社のテレビおよびラジオの放送事業を本分割準備会社に承継させること
としました。
効率的な組織経営、独自の権限と責任で迅速な意思決定を図ることが出来る組織とすることで、テレビ、ラジオの事業
の強化とメディア価値のさらなる向上を企図しています。
そして、グループの企業力を一層強固なものとし、グループ各社の役割分担、責任、権限の範囲を明確にし、自立力を
高める経営形態に転換を図ります。
このグループ経営の在り方については、放送事業者に持株会社制度の運用を認めた認定放送持株会社制度の採用が最適
であることから、同制度を導入し、企業価値の最大化を目指していきます。
認定放送持株会社体制への移行にあたっては、放送法第159条第1項に基づく総務大臣の認定を条件とし、会社法第757
条に基づき、当社を分割会社とし、当社のグループ経営管理事業及び不動産賃貸事業を除く一切の事業に関する権利義務
の一部を当社の完全子会社である本分割準備会社に承継させる吸収分割を行います。
なお、本分割準備会社は、平成31年4月1日(予定)に本吸収分割の効力が生ずることを条件として、その商号を「R
SK山陽放送株式会社」に変更する予定です。また、当社の商号は、認定会社移行後は「RSKホールディングス株式会
社」に変更する予定です。
そして、本吸収分割は、本吸収分割契約に記載の通り、①当社が認定放送持株会社となるために必要な関係官庁からの
許認可等(認定放送持株会社に関する放送法第159条第1項に基づく総務大臣の認定を含みます)、②本分割準備会社が
特定地上基幹放送局となるために必要な関係官庁からの許認可等(当社の有する特定地上基幹放送局その他の無線局の免
許の承継に係る電波法第20条第2項に基づく総務大臣の認可を含みます)、又は③本吸収分割に必要な関係官庁からの許認可が得られない場合には、その効力を失います。
2.本吸収分割の要旨
① 吸収分割の方法
当社を分割会社とし、当社の完全子会社である本分割準備会社を承継会社とする吸収分割です。
② 吸収分割の日程

本分割準備会社設立及び本吸収分割契約締結承認取締役会(当社)	平成30年5月25日(金)
本分割準備会社設立	平成30年5月25日(金)
本吸収分割契約締結(当社及び本分割準備会社)	平成30年5月25日(金)
本吸収分割契約締結承認株主総会(当社及び本分割準備会社)	平成30年6月28日(木)
本吸収分割の効力発生日	平成31年4月1日(月)(予定)
商号変更日(当社及び本分割準備会社)	平成31年4月1日(月)(予定)

(注) 当社の無線免許に係る免許人の地位については、本分割準備会社に承継することを予定してます。従って、本
吸収分割は本吸収分割は、(ⅰ)当社が認定放送持株会社となるために必要な関係官庁からの許認可等(認定放
送持株会社に関する放送法第159条第1項に基づく総務大臣の認定を含みます)、(ⅱ)本分割準備会社が特定
地上基幹放送局となるために必要な関係官庁からの許認可等(当社の有する特定地上基幹放送局その他の無線局
許承継に係る電波法第20条第2項に基づく総務大臣の認可を含みます)、又は(ⅲ)本吸収分割に必要な関係官
庁からの許認可が得られない場合には、その効力を失います。
③ 吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際し、本分割準備会社は普通株式90株を発行し、その全てを当社に対して割当交付します。
3.当該会社分割の当事会社の概要
① 会社分割の当事会社の概要

	分割会社 (平成30年3月31日現在)	承継会社 (平成30年5月25日設立時現在)
(1) 名称	山陽放送株式会社	山陽放送分割準備株式会社
(2) 所在地	岡山市北区丸の内二丁目1番3号	岡山市北区丸の内二丁目1番3号
(3) 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 桑田 茂	代表取締役社長 桑田 茂
(4) 事業内容	放送法による基幹放送事業及び 一般放送事業 他	放送法による基幹放送事業及び 一般放送事業 他
(5) 資本金	300,000千円	10,000千円
(6) 設立年月日	昭和28年4月1日	平成30年5月25日
(7) 発行済株式総数	600,000株	10株
(8) 決算期	3月31日	3月31日
(9) 大株主及び持株比率	岡山県 10.00% ㈱山陽新聞社 7.45% ㈱クラレ 5.33% 岡山市 5.24% ㈱天満屋 4.02% 倉敷紡績㈱ 4.00%	山陽放送株式会社 100.00%

(注)1.分割会社は、平成31年4月1日付で「RSKホールディングス株式会社」に商号変更予定です。
2.承継会社は、平成31年4月1日付で「RSK山陽放送株式会社」に商号変更予定です。
②分割する部門の事業概要
(ⅰ)分割する事業部門の内容
当社のグループ経営管理事業及び不動産賃貸事業を除く一切の事業
(ⅱ)分割する部門の経営成績(平成30年3月期)

	分割対象事業の成績(a)	分割会社の実績(b)	比率(a/b)
売上高	7,728,262千円	7,799,797千円	99.0%

(ⅲ)分割する資産、負債の項目及び金額(平成30年3月31日現在)
金額については現時点では確定しておりません。