四半期報告書-第93期第2四半期(令和4年7月1日-令和4年9月30日)
(重要な後発事象)
(会社分割による認定放送持株会社体制への移行及び子会社の設立)
当社は、2022年7月29日付で、2023年4月1日を目途に会社分割の方式により認定放送持株会社体制へ移行する旨を公表しております。
当社は、2022年10月7日開催の取締役会において、2023年4月1日(予定)を効力発生日として、当社のグループ経営管理事業を除く一切の事業(以下「本件事業」といいます)を当社100%出資の子会社である「株式会社新潟放送分割準備会社(以下「分割準備会社」といいます)」に承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」といいます)に係る吸収分割契約を締結すること、また、2022年11月28日開催予定の当社臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます)に商号変更含む定款の一部変更について付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。また、2022年7月29日付「会社分割による認定放送持株会社体制への移行及び子会社の設立に関するお知らせ」において未定であったもので、今回確定した項目につきましても、併せてお知らせいたします。
本吸収分割後の当社は、2023年4月1日(予定)で商号を「株式会社BSNメディアホールディングス」に変更するとともに、その事業目的を認定放送持株会社体制移行後の事業に合わせて変更する予定です。また、同日(予定)で子会社である分割準備会社の商号を「株式会社新潟放送」に変更する予定です。
本吸収分割による認定放送持株会社体制への移行及び定款の一部変更につきましては、本臨時株主総会決議による承認及び必要に応じ所管官公庁の許認可が得られることを条件に実施いたします。
なお、本吸収分割は、当社の100%子会社へ事業を承継させる吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
Ⅰ.会社分割による認定放送持株会社体制への移行
1.認定放送持株会社体制への移行目的
近年、当社グループを取り巻く環境は大きな変化の渦の中にあり、さらに世界的な新型コロナウイルス感染症拡大で、従来の経験だけでは乗り切れない急激な環境変化が起こっております。また、生活者のライフスタイルが変化し、デジタルサービスの利用が加速しております。放送、コンテンツ制作、IT システム、ビルの施設保全を総合的に提供している当社グループは、地域の未来へ貢献し、かつグループとして成長するために、グループパーパスである「BSNグループは新潟の情報産業として地域に寄り添い、様々な課題を解決していくことを通して新潟の持続的な発展に貢献し続けます。」の実現に取り組み、「共創」をテーマに「グループ全体のデジタルトランスフォーメーション」を力強く推進しております。
当社は、2022年10月に開局70周年を迎えることから、「だれもが、自らの選んだ道を、冒険していける社会へ」というビジョンのもと、「70の夢応援プロジェクト」を始めとした開局70周年記念事業を通じてコミュニケーションによる社会の課題解決に取り組んでおります。また、当社グループは、2021年度を初年度とする中期経営計画(2021年度～2023年度)を策定・公表し、①地域の未来戦略に寄与するビジネスを「パートナーシップ」と「デジタル」で創造する、②グループとしての総合的な事業提案を強化、③グループの経営基盤強化をグループ重点項目として掲げ、新潟の持続的な発展に貢献し続けるために積極的な取り組みを続けております。
このような状況の中、急速な事業環境の変化に対応し、「新潟の情報産業を担う企業グループ」として、「デジタルで地域課題を解決する」ことを強化していくためには、グループガバナンスの強化を通じたグループ全体の最適化、迅速な意思決定を可能とする経営体制を実現する必要があると考え、認定放送持株会社制度を導入すべきとの判断に至りました。認定放送持株会社体制のもと、グループ経営管理と業務執行を分離することで持株会社がグループ全体の経営意思決定機関としての機能を持つことによる経営陣のグループ意識の醸成、グループ各社の連携による新規事業の創出と業務の効率化が可能となり、グループ全体の長期的な成長と企業価値向上を目指してまいります。
2.認定放送持株会社体制への移行の要旨
(1)移行方式
当社を分割会社とする会社分割(吸収分割)により、本件事業を当社が分割準備会社に承継させる予定です。また、当社は認定放送持株会社として引き続き上場を維持いたします。
(2)本吸収分割の日程
注: 当社の無線局免許に係る免許人の地位については、分割準備会社に承継することを予定しております。従って、本吸収分割は、(i)当社が認定放送持株会社となるために必要な関係官庁からの許認可等(認定放送持株会社に関する放送法第159条第1項に基づく総務大臣の認定を含みます)、(ii)分割準備会社が特定地上基幹放送局となるために必要な関係官庁からの許認可等(当社の有する特定地上基幹放送局その他の無線局の免許の承継に係る電波法第20 条第2項に基づく総務大臣の許可を含みます)又は(iii)本吸収分割に必要な関係官公庁からの許認可等が得られない場合には、その効力を失います。
(3)本吸収分割に係る割当ての内容
承継会社である分割準備会社は、本吸収分割に際して普通株式1,800株を発行し、これを全て分割会社である当社に割当て交付いたします。
(4)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)本吸収分割により増減する資本金等
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
分割準備会社は、効力発生日において、本吸収分割に係る吸収分割契約に定めるものを当社から承継いたします。なお、分割準備会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
(7)債務履行の見込み
当社及び分割準備会社は、本吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されておりません。したがって、本吸収分割において、当社及び分割準備会社が負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題がないと判断しております。
3.当該会社分割の当事会社の概要
注1:持株比率は、発行済株式総数から自己株式を控除した株式数(5,998,898株)を基準に算出し、小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。
2:承継会社は、直前事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみを記載しております。
4.分割する事業部門の概要
(1)分割する部門の事業内容
当社のグループ経営管理事業を除く一切の事業
(2)分割する部門の経営成績(2022年3月期実績)
(3)分割する資産、負債の項目及び金額(2022年3月31日現在)
注:上記金額は2022年3月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される額は上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
5.本吸収分割後の分割会社及び承継会社の状況
注:株式会社新潟放送は2023年4月1日付で株式会社BSNメディアホールディングスに商号変更予定
株式会社新潟放送分割準備会社は2023年4月1日付で株式会社新潟放送に商号変更予定
6.今後の見通し
本吸収分割において、承継会社は当社の完全子会社であるため、本吸収分割が連結業績に与える影響は軽微であります。
(参考)当期連結業績予想(2022年5月12日公表分)及び前期連結実績
Ⅱ.商号の変更
1.商号変更の理由
認定放送持株会社体制のもと、当社はグループ各社の放送・コンテンツ制作・システム関連の強みを地域課題の解決につなげ、地域メディアとして一層の企業価値向上を目指します。
また子会社である分割準備会社は当社から引き継ぐ放送事業者としてこれまで親しまれてきた放送局の商号を受け継ぐものといたします。
認定放送持株会社体制への移行に際して、本吸収分割の効力が発生すること及び本臨時株主総会において、定款の一部変更が承認されることを条件として、効力発生日に当社の商号を変更するものです。
2.新商号
当社:株式会社BSNメディアホールディングス(英文表記:BSN MEDIA HOLDINGS, INC.)
子会社:株式会社新潟放送
3.新商号変更日
いずれも2023年4月1日(予定)
Ⅲ.定款の変更
1.定款変更の目的
認定放送持株会社体制への移行に際して、当社の商号を「株式会社BSNメディアホールディングス」に変更し、事業目的を認定放送持株会社としての経営管理等に変更するものです。
2.定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
3.定款変更の日程
以 上
(会社分割による認定放送持株会社体制への移行及び子会社の設立)
当社は、2022年7月29日付で、2023年4月1日を目途に会社分割の方式により認定放送持株会社体制へ移行する旨を公表しております。
当社は、2022年10月7日開催の取締役会において、2023年4月1日(予定)を効力発生日として、当社のグループ経営管理事業を除く一切の事業(以下「本件事業」といいます)を当社100%出資の子会社である「株式会社新潟放送分割準備会社(以下「分割準備会社」といいます)」に承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」といいます)に係る吸収分割契約を締結すること、また、2022年11月28日開催予定の当社臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます)に商号変更含む定款の一部変更について付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。また、2022年7月29日付「会社分割による認定放送持株会社体制への移行及び子会社の設立に関するお知らせ」において未定であったもので、今回確定した項目につきましても、併せてお知らせいたします。
本吸収分割後の当社は、2023年4月1日(予定)で商号を「株式会社BSNメディアホールディングス」に変更するとともに、その事業目的を認定放送持株会社体制移行後の事業に合わせて変更する予定です。また、同日(予定)で子会社である分割準備会社の商号を「株式会社新潟放送」に変更する予定です。
本吸収分割による認定放送持株会社体制への移行及び定款の一部変更につきましては、本臨時株主総会決議による承認及び必要に応じ所管官公庁の許認可が得られることを条件に実施いたします。
なお、本吸収分割は、当社の100%子会社へ事業を承継させる吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
Ⅰ.会社分割による認定放送持株会社体制への移行
1.認定放送持株会社体制への移行目的
近年、当社グループを取り巻く環境は大きな変化の渦の中にあり、さらに世界的な新型コロナウイルス感染症拡大で、従来の経験だけでは乗り切れない急激な環境変化が起こっております。また、生活者のライフスタイルが変化し、デジタルサービスの利用が加速しております。放送、コンテンツ制作、IT システム、ビルの施設保全を総合的に提供している当社グループは、地域の未来へ貢献し、かつグループとして成長するために、グループパーパスである「BSNグループは新潟の情報産業として地域に寄り添い、様々な課題を解決していくことを通して新潟の持続的な発展に貢献し続けます。」の実現に取り組み、「共創」をテーマに「グループ全体のデジタルトランスフォーメーション」を力強く推進しております。
当社は、2022年10月に開局70周年を迎えることから、「だれもが、自らの選んだ道を、冒険していける社会へ」というビジョンのもと、「70の夢応援プロジェクト」を始めとした開局70周年記念事業を通じてコミュニケーションによる社会の課題解決に取り組んでおります。また、当社グループは、2021年度を初年度とする中期経営計画(2021年度～2023年度)を策定・公表し、①地域の未来戦略に寄与するビジネスを「パートナーシップ」と「デジタル」で創造する、②グループとしての総合的な事業提案を強化、③グループの経営基盤強化をグループ重点項目として掲げ、新潟の持続的な発展に貢献し続けるために積極的な取り組みを続けております。
このような状況の中、急速な事業環境の変化に対応し、「新潟の情報産業を担う企業グループ」として、「デジタルで地域課題を解決する」ことを強化していくためには、グループガバナンスの強化を通じたグループ全体の最適化、迅速な意思決定を可能とする経営体制を実現する必要があると考え、認定放送持株会社制度を導入すべきとの判断に至りました。認定放送持株会社体制のもと、グループ経営管理と業務執行を分離することで持株会社がグループ全体の経営意思決定機関としての機能を持つことによる経営陣のグループ意識の醸成、グループ各社の連携による新規事業の創出と業務の効率化が可能となり、グループ全体の長期的な成長と企業価値向上を目指してまいります。
2.認定放送持株会社体制への移行の要旨
(1)移行方式
当社を分割会社とする会社分割(吸収分割)により、本件事業を当社が分割準備会社に承継させる予定です。また、当社は認定放送持株会社として引き続き上場を維持いたします。
(2)本吸収分割の日程
| 分割準備会社設立承認取締役会(当社) | 2022年7月29日 |
| 分割準備会社の設立 | 2022年9月5日 |
| 臨時株主総会基準日(当社) | 2022年9月30日 |
| 本吸収分割契約承認取締役会(当社) | 2022年10月7日 |
| 本吸収分割契約締結(当社及び分割準備会社) | 2022年10月7日 |
| 本吸収分割契約承認臨時株主総会(当社及び分割準備会社) | 2022年11月28日(予定) |
| 本吸収分割の効力発生日 | 2023年4月1日(予定) |
| 商号変更日(当社及び分割準備会社) | 2023年4月1日(予定) |
注: 当社の無線局免許に係る免許人の地位については、分割準備会社に承継することを予定しております。従って、本吸収分割は、(i)当社が認定放送持株会社となるために必要な関係官庁からの許認可等(認定放送持株会社に関する放送法第159条第1項に基づく総務大臣の認定を含みます)、(ii)分割準備会社が特定地上基幹放送局となるために必要な関係官庁からの許認可等(当社の有する特定地上基幹放送局その他の無線局の免許の承継に係る電波法第20 条第2項に基づく総務大臣の許可を含みます)又は(iii)本吸収分割に必要な関係官公庁からの許認可等が得られない場合には、その効力を失います。
(3)本吸収分割に係る割当ての内容
承継会社である分割準備会社は、本吸収分割に際して普通株式1,800株を発行し、これを全て分割会社である当社に割当て交付いたします。
(4)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)本吸収分割により増減する資本金等
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
分割準備会社は、効力発生日において、本吸収分割に係る吸収分割契約に定めるものを当社から承継いたします。なお、分割準備会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
(7)債務履行の見込み
当社及び分割準備会社は、本吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されておりません。したがって、本吸収分割において、当社及び分割準備会社が負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題がないと判断しております。
3.当該会社分割の当事会社の概要
| 分割会社 | 承継会社 | ||||
| (1) | 名称 | 株式会社新潟放送 | 株式会社新潟放送分割準備会社 | ||
| (2) | 所在地 | 新潟県新潟市中央区川岸町三丁目18番地 | 新潟県新潟市中央区川岸町三丁目18番地 | ||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 佐藤 隆夫 | 代表取締役社長 佐藤 隆夫 | ||
| (4) | 事業内容 | 放送法による基幹放送事業及び一般放送事業 他 | 放送法による基幹放送事業及び一般放送事業 他 | ||
| (5) | 資本金 | 300百万円 | 10百万円 | ||
| (6) | 設立年月日 | 1952年10月14日 | 2022年9月5日 | ||
| (7) | 発行済株式数 | 6,000,000株 | 200株 | ||
| (8) | 決算期 | 3月31日 | 3月31日 | ||
| (9) | 大株主及び持株比率 | 株式会社新潟日報社 | 14.21% | 株式会社新潟放送 | 100% |
| 越後交通株式会社 | 9.65% | ||||
| 株式会社TBSホールディングス | 8.08% | ||||
| 光通信株式会社 | 7.48% | ||||
| 株式会社第四北越銀行 | 4.99% | ||||
| 第四北越リース株式会社 | 4.27% | ||||
| サトウ食品株式会社 | 2.26% | ||||
| 株式会社エスアイエル | 2.09% | ||||
| ROYAL BANK OF CANADA (CHANNEL ISLANDS) LIMITED – REGISTERED CUSTODY (常任代理人 シティバンク エヌ・エイ東京支店) | 2.00% | ||||
| みずほ信託銀行株式会社 | 1.78% | ||||
| (10) | 直前事業年度の財政状態及び経営成績 | 2022年3月期(連結) | 2022年9月5日設立時点(単体) | ||
| 純資産 | 20,274百万円 | 10百万円 | |||
| 総資産 | 26,295百万円 | 10百万円 | |||
| 1株当たり純資産 | 2,966.94円 | 50,000円 | |||
| 売上高 | 21,051百万円 | ― | |||
| 営業利益 | 1,342百万円 | ― | |||
| 経常利益 | 1,441百万円 | ― | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 818百万円 | ― | |||
| 1株当たり当期純利益 | 136.41円 | ― | |||
注1:持株比率は、発行済株式総数から自己株式を控除した株式数(5,998,898株)を基準に算出し、小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。
2:承継会社は、直前事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみを記載しております。
4.分割する事業部門の概要
(1)分割する部門の事業内容
当社のグループ経営管理事業を除く一切の事業
(2)分割する部門の経営成績(2022年3月期実績)
| 分割事業の実績(a) | 当社単体の実績(b) | 比率(a/b) | |
| 売上高 | 5,750百万円 | 5,771百万円 | 99.63% |
(3)分割する資産、負債の項目及び金額(2022年3月31日現在)
| 資産 | 負債 | ||
| 項 目 | 帳簿価額 | 項 目 | 帳簿価額 |
| 流動資産 | 1,158百万円 | 流動負債 | 207百万円 |
| 固定資産 | 4,945百万円 | 固定負債 | 543百万円 |
| 合 計 | 6,103百万円 | 合 計 | 750百万円 |
注:上記金額は2022年3月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される額は上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
5.本吸収分割後の分割会社及び承継会社の状況
| 分割会社 | 承継会社 | ||
| (1) | 名称 | 株式会社BSNメディアホールディングス(予定) | 株式会社新潟放送(予定) |
| (2) | 所在地 | 新潟県新潟市中央区川岸町三丁目18番地 | 新潟県新潟市中央区川岸町三丁目18番地 |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 佐藤 隆夫 | 代表取締役社長 佐藤 隆夫(予定) |
| (4) | 事業内容 | 認定放送持株会社 | 放送法による基幹放送事業及び一般放送事業 他 |
| (5) | 資本金 | 300百万円 | 100百万円 |
| (6) | 決算期 | 3月31日 | 3月31日 |
注:株式会社新潟放送は2023年4月1日付で株式会社BSNメディアホールディングスに商号変更予定
株式会社新潟放送分割準備会社は2023年4月1日付で株式会社新潟放送に商号変更予定
6.今後の見通し
本吸収分割において、承継会社は当社の完全子会社であるため、本吸収分割が連結業績に与える影響は軽微であります。
(参考)当期連結業績予想(2022年5月12日公表分)及び前期連結実績
| 連結売上高 | 連結営業利益 | 連結経常利益 | 親会社株主に帰属する当期純利益 | |
| 当期業績予想 (2023年3月期) | 19,829百万円 | 983百万円 | 1,067百万円 | 472百万円 |
| 前期実績 (2022年3月期) | 21,051百万円 | 1,342百万円 | 1,441百万円 | 818百万円 |
Ⅱ.商号の変更
1.商号変更の理由
認定放送持株会社体制のもと、当社はグループ各社の放送・コンテンツ制作・システム関連の強みを地域課題の解決につなげ、地域メディアとして一層の企業価値向上を目指します。
また子会社である分割準備会社は当社から引き継ぐ放送事業者としてこれまで親しまれてきた放送局の商号を受け継ぐものといたします。
認定放送持株会社体制への移行に際して、本吸収分割の効力が発生すること及び本臨時株主総会において、定款の一部変更が承認されることを条件として、効力発生日に当社の商号を変更するものです。
2.新商号
当社:株式会社BSNメディアホールディングス(英文表記:BSN MEDIA HOLDINGS, INC.)
子会社:株式会社新潟放送
3.新商号変更日
いずれも2023年4月1日(予定)
Ⅲ.定款の変更
1.定款変更の目的
認定放送持株会社体制への移行に際して、当社の商号を「株式会社BSNメディアホールディングス」に変更し、事業目的を認定放送持株会社としての経営管理等に変更するものです。
2.定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
3.定款変更の日程
| 定款変更のための臨時株主総会 | 2022年11月28日(予定) |
| 定款変更の効力発生日 | 2023年4月1日(予定) |
以 上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
