有価証券報告書-第90期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、「新潟放送コンプライアンス憲章」を制定及び公表し、法令・規範の遵守はもとより人権の尊重、健全な企業活動、適正な情報管理及び不正の防止体制についても明確にすることであります。
② 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は監査役会制度を採用しており、常勤の監査役は監査計画に従い、取締役会をはじめとする各種重要会議に出席して重要な決裁書類を閲覧するほか、担当取締役から業務執行に関する報告・聴取を行うなど、意思決定の妥当性、効率性を幅広く検証することにより、経営の透明性を高めることに努めております。
当社は、定款に取締役の定員を15名以内と定めており、提出日現在(2020年6月25日)取締役会は、代表取締役社長 佐藤隆夫が議長を努め、その他メンバーは、専務取締役 島田好久、常務取締役 大竹正敏、取締役 五十嵐幹史、取締役 宮腰尊史、取締役 梅津雅之、社外取締役 小田敏三、社外取締役 並木富士雄、社外取締役 島田喜広の取締役9名(うち社外取締役3名)であります。監査役会は、常勤監査役 小原弘志が議長を務め、その他メンバーは、監査役 高橋道映、社外監査役 和田晋弥、社外監査役 瀬賀弥平の常勤監査役1名及び非常勤監査役3名で構成されており、うち社外監査役2名であり、監査役会制度の経営体制となっております。
また、取締役及び監査役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
2020年6月25日

ロ 内部統制システムの整備状況
「取締役会」のほかに常勤取締役による「常務会」(週1回)を開催し、経営管理全般にわたる執行方針等の事前審議を行っております。
「取締役会」は取締役9名(うち、社外取締役3名)で構成しており、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項について決議・報告を行っております。当事業年度においても十分な議論を尽くすとともに意思決定や業務決定に対する監督機能を果たしております。
このほか、「関係会社経営会議」を毎月開催し、グループ経営全般の重要事項を迅速に決定するとともに、効率的かつ透明性の高い経営に努めております。また、放送法に基づく放送番組の適正を図るため、「番組審議会」(月1回)を設置しておりますが、現在は10名の学識経験者を中心とする委員で構成され、当社の諮問に応じて意見具申が行われております。
ハ リスク管理体制の整備の状況
経営上重要な事項の業務執行の意思決定に関しては、常務会で入念な事前審査を行っているほか、常勤取締役と執行役員及び局長で構成される「局長連絡会議」(週1回)を開催し、業務執行における意思統一を図っております。また、「全社局長会議」(月1回)、「部長会議」(月1回)、「全社営業責任者会議」(年2回)を設置し、機動的な経営対応を図っているとともに、情報の伝達及び共有化とリスクの未然防止に努めております。
また、役職員が法令・定款を遵守した行動をとるための体制として代表取締役が統括する「コンプライアンス委員会」を2006年7月1日付で設置しております。同委員会は2006年12月1日付で「コンプライアンス憲章」を制定しその行動指針を定めて、全役職員に周知徹底しております。
さらに、コンプライアンスに係る「公益通報者保護規程」を設け役職員に徹底を図り、違反行為を防止するとともに会社は通報内容を秘守し、通報者に対して不利益がないことを確保しております。
次に、インサイダー取引防止については、防止規程を制定して役職員による不正取引の未然防止に努めているほか、「情報開示委員会」を設置し、決算情報をはじめとする重要情報の把握、管理及び適時・適切な情報開示の徹底を図っております。
なお、個人情報保護については、「個人情報取扱規程」を制定するとともに、「個人情報安全管理委員会」並びに「個人情報監査委員会」を設置して、社員はもとより当社の業務に従事するスタッフ全員が情報の適正な取扱いに努めております。
ニ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
「BSNグループ行動規範」を制定及び公表し、法令・規範の遵守はもとより、人権の尊重、健全な企業活動、適正な情報管理及び不正の防止体制についても明確にし、コンプライアンスに係る企業集団としての理念の統一を図っております。
また、「関係会社経営会議」を原則として月1回開催し、各社の業績をはじめとする取締役等の職務に係る報告、審議を行うとともに、グループ全体に係る重要事項を決定し、グループ経営における健全性及び効率性の向上を図っております。
さらに、「関係会社経理担当者会議」を四半期ごとに開催し、四半期業績をはじめとする財務経理面に関する報告等を行い、当社グループにおける取締役の適正な経営判断に資しております。
③ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
④ 中間配当
当社は、中間配当について取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。