有価証券報告書-第94期(2023/04/01-2024/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループの中核はテレビ・ラジオの放送事業で、コンテンツ制作を通じて地域の公共の福祉と文化の向上、産業と経済の繁栄に寄与することを基本理念としています。また、グループのもうひとつの中核であるシステム関連事業では、IT技術を通じて、地域の産業や医療の現場、自治体業務などを幅広くサポートし、地域の発展に貢献することを旨としております。公共性の極めて高い当社グループは、安定した経営基盤の確保、地域社会への貢献、長期的な企業価値の向上を最重要課題と考え、経営の効率性や透明性の確保に努めてまいります。
② 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要および採用の理由
当社は監査役会制度を採用しており、常勤の監査役は監査計画に従い、取締役会をはじめとする各種重要会議に出席して重要な決裁書類を閲覧するほか、担当取締役から業務執行に関する報告・聴取を行うなど、意思決定の妥当性、効率性を幅広く検証することにより、経営の透明性を高めることに努めております。
当社は、定款に取締役の定員を15名以内と定めており、提出日現在(2024年6月20日)取締役会は、代表取締役社長 佐藤隆夫が議長を務め、その他メンバーは、取締役会長 梅津雅之、専務取締役 島田好久、取締役 南雲俊介、取締役 和田泰征、社外取締役 佐藤明、社外取締役 殖栗道郎、社外取締役 新名宏次、社外取締役 山井太、社外取締役 中山正子の取締役10名(うち社外取締役5名)であります。監査役会は、常勤監査役 阿部基行が議長を務め、その他メンバーは、監査役 小田敏三、社外監査役 瀬賀弥平、社外監査役 野澤慎吾の常勤監査役1名及び非常勤監査役3名で構成されており、うち社外監査役2名であり、監査役会制度の経営体制となっております。
また、取締役及び監査役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
ロ 内部統制システムの整備状況
「取締役会」のほかに常勤取締役による「常務会」(週1回)を開催し、経営管理全般にわたる執行方針等の事前審議を行っております。
「取締役会」は取締役10名(うち、社外取締役5名)で構成しており、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項について決議・報告を行っております。当事業年度においても十分な議論を尽くすとともに意思決定や業務決定に対する監督機能を果たしてまいります。
このほか、「関係会社経営会議」を毎月開催し、グループ経営全般の重要事項を迅速に決定するとともに、効率的かつ透明性の高い経営に努めております。
ハ リスク管理体制の整備の状況
経営上重要な事項の業務執行の意思決定に関しては、常務会で入念な事前審査を行っているほか、「取締役会規程」に基づき、取締役会を年7回定例開催し、経営に係る執行方針、法定事項への対応、その他重要事項を決定するとともに、四半期業績をはじめとする取締役の職務の執行状況を監督いたします。なお、取締役会は必要に応じて臨時開催いたします。
また、役職員が法令・定款を遵守した行動をとるための体制として代表取締役が統括する「コンプライアンス委員会」を2006年7月1日付で設置しております。同委員会は2006年12月1日付で「コンプライアンス憲章」を制定しその行動指針を定めて、全役職員に周知徹底しております。
さらに、コンプライアンスに係る「公益通報者保護規程」を設け役職員に徹底を図り、違反行為を防止するとともに会社は通報内容を秘守し、通報者に対して不利益がないことを確保しております。
次に、インサイダー取引防止については、防止規程を制定して役職員による不正取引の未然防止に努めているほか、「情報開示委員会」を設置し、決算情報をはじめとする重要情報の把握、管理及び適時・適切な情報開示の徹底を図っております。
なお、個人情報保護については、「個人情報取扱規程」を制定するとともに、「個人情報安全管理委員会」並びに「個人情報監査委員会」を設置して、社員はもとより当社の業務に従事するスタッフ全員が情報の適正な取扱いに努めております。
ニ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
「BSNグループ行動規範」を制定及び公表し、法令・規範の遵守はもとより、人権の尊重、健全な企業活動、適正な情報管理及び不正の防止体制についても明確にし、コンプライアンスに係る企業集団としての理念の統一を図っております。
また、「関係会社経営会議」を原則として月1回開催し、各社の業績をはじめとする取締役等の職務に係る報告、審議を行うとともに、グループ全体に係る重要事項を決定し、グループ経営における健全性及び効率性の向上を図っております。
さらに、「関係会社総務人事連絡会議」を週に1回開催し、各社総務人事に係る情報の共有とグループ内での適正な総務人事運営を検討しています。「関係会社財務連絡会議」は月に1回開催し、月ごとの業績をはじめとする財務経理面に関する報告等を行い、当社グループにおける取締役の適正な経営判断に資しております。「関係会社広報連絡会議」においては月に1回開催し、当グループの広報戦略の検討やグループ広報誌を発行し、グループでの情報共有を行っています。
ホ 役員等賠償責任保険について
当社は、取締役、監査役を被保険者として、役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しており、被保険者である役員がその職務の執行に関し、責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。保険料は全額会社が負担しております。故意または重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により補填されません。
へ 取締役会等の活動
当事業年度における取締役会は、会社の重要な業務執行の決定と重要事項の報告が行われました。当期間では7回の取締役会が開催され、代表取締役社長 佐藤隆夫、専務取締役 島田好久、取締役 宮腰尊史、社外取締役 佐藤明、社外取締役 山井太、常勤監査役 小原弘志、社外監査役 瀬賀弥平、社外監査役 和田晋弥はすべて出席いたしました。社外取締役 島田喜広、社外監査役 小田敏三は6回、取締役会長 梅津雅之、取締役 南雲俊介は就任以来すべてとなる5回、社外取締役 殖栗道郎は就任以来4回、常務取締役 大竹正敏、取締役 五十嵐幹史、取締役 谷内聡、社外取締役 並木富士雄は退任までのすべてとなる2回出席いたしました。
2024年6月20日

③ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
④ 中間配当
当社は、中間配当について取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。