有価証券報告書-第84期(2023/04/01-2024/03/31)
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社では、持続的な企業価値及び株主利益の向上などへの貢献意欲を高めるインセンティブとして機能することを目的とし、取締役(監査等委員を除く。)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について、2021年2月9日開催の取締役会にて決議いたしました。その内容などは、以下のとおりです。
イ 取締役の個人別報酬等の構成 常勤取締役
・金銭報酬及び株式報酬とする。
・金銭報酬は、「基礎報酬」、「業績連動報酬」及び「インセンティブ報酬」の3区分とし、それぞれ役位ごとの標準報酬額を定める。
非常勤取締役
・金銭による固定額の基本報酬のみとする。
ロ 業績連動報酬等及び非金銭報酬等以外の報酬(以下「固定報酬等」という。)の額又は算定方法の決定方針
常勤取締役
・「基礎報酬」の額は、従業員の給与の最高額、過去の支給実績、取締役報酬としての適正性その他の事情を勘案して役位ごとに標準報酬額を定める。
・「インセンティブ報酬」の額は、役位ごとに標準報酬額を定めた上、取締役個人の業績評価に応じて変動させるものとする。
非常勤取締役
・基本報酬の額は、業務内容、就任の事情などを総合勘案して決定する。
ハ 業績連動報酬等の業績指標の内容、及び業績連動報酬等の額又は算定方法の決定方針
・「業績連動報酬」の算定のための業績指標は、当社の事業活動の状況を示す指標としての適切性を考慮し、連結経常利益とする。
・「業績連動報酬」の額は、役位ごとに標準報酬額を定めた上、連結経常利益と過去の一定期間の連結経常利益の平均値との乖離などに応じて変動させるものとする。
ニ 非金銭報酬等の内容、非金銭報酬等の額又は算定方法の決定方針
・株式報酬として、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式(以下「譲渡制限付株式」という。)を割り当てる。(当社の業務執行取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数は100,000株を上限とする。)
・譲渡制限付株式と引換えにする払込みに充てるための金銭を報酬等とし、その額は、役位ごとに標準報酬額を定める。
ホ 固定報酬等の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
・金銭報酬のうち6割程度を「基礎報酬」とし、それ以外の部分を「業績連動報酬」及び「インセンティブ報酬」とする。
・「業績連動報酬」及び「インセンティブ報酬」は、役位が上がるほど「業績連動報酬」の割合が上がるよう、役位に応じて割合を変更する。
・株式報酬は、必ずしも金銭報酬の額に対する固定的な割合によることを要しない。
ヘ 取締役に対し報酬等を与える時期又は決定条件の決定方針
・金銭報酬は、取締役在任中に月例報酬として支払う。
・譲渡制限付株式と引換えにする払込みに充てるための金銭は、定時株主総会において取締役の選任が可決された後の毎年6月の取締役会において、取締役の個人別の具体的な額を決議した上、与える。
ト 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の全部又は一部の取締役その他の第三者への委任に関する事項
委任を受ける者の氏名
・取締役の個人別の報酬等のうち金銭報酬の内容についての決定は、代表権のある取締役に委任する。(なお、当事業年度においては、2023年6月29日開催の取締役会にて代表取締役会長早河洋に当該決定を委任する旨の決議をしております。)
委任する権限の内容
・委任を受けた代表権のある取締役は、取締役会において定めた内規に従って、取締役の個人別の金銭報酬の具体的な配分を決定する権限を有する。
委任された権限が適切に行使されるようにするための措置
・報酬体系、報酬決定の基準、及び標準報酬額その他の取締役の個人別の金銭報酬の内容の具体的な決定方法は内規に定める。
・内規のうち取締役の個人別の金銭報酬の内容の決定方法に係る規定を改廃するには、指名・報酬委員会の答申を得なければならない。
・代表権のある取締役による取締役の個人別の具体的な金銭報酬の配分の適正性については、事後、指名・報酬委員会がチェックする。
・指名・報酬委員会の委員の過半数は、独立社外取締役とする。
(上記のような措置を講じていることも踏まえ、事業環境並びに経営状況を熟知し、その職責において取締役の報酬額を最も適切に決定できると判断し、権限の委任を行っています。)
チ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項
・当社の常勤取締役と株式会社テレビ朝日の常勤取締役を兼務する者の報酬等については、原則として両社で折半する。
・取締役が在任中に死亡した場合は、取締役会の決議に基づき、内規に定める限度で別途弔慰金・特別見舞金を支払うことができる。
当事業年度にかかる取締役(監査等委員を除く。)の個人別の報酬等の内容は、独立社外取締役が過半数を占める当社指名・報酬委員会において、報酬総額・報酬配分などの適正性を確認していることから、上記方針に沿うものであると取締役会は判断しております。
なお、各監査等委員である取締役への報酬等の配分は、監査等委員の協議により決定します。監査等委員である取締役の報酬内規は、取締役(監査等委員を除く。)の報酬水準などに準じて、業務内容・就任の事情などを総合勘案して、監査等委員の協議により監査等委員ごとに定めることとしております。
②役員報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
指名・報酬委員会が、役員報酬の支給に関して報酬総額・報酬配分などの適正性を確認のうえ、取締役会に答申を行い、取締役会は、委員会による適正性の確認を前提に、取締役(監査等委員を除く。)への報酬配分に関する決議を行いました。
③取締役の報酬等についての株主総会決議に関する事項
取締役(監査等委員を除く。)の報酬限度額は、2015年6月26日開催の第75回定時株主総会において年額900百万円以内(うち社外取締役分は年額50百万円以内)と決議しております(使用人兼務取締役の使用人としての職務に対する報酬は含まれない)。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く。)の員数は14名(うち、社外役員は3名)です。また、当該報酬額の範囲内で、2019年6月27日開催の第79回定時株主総会において、譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権の総額を、業務執行取締役について年額100百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の業務執行取締役の員数は13名です。 取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2015年6月26日開催の第75回定時株主総会において年額300百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は3名です。
④役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
⑤役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑥業績連動報酬に係る指標の実績の推移
(単位:百万円)
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社では、持続的な企業価値及び株主利益の向上などへの貢献意欲を高めるインセンティブとして機能することを目的とし、取締役(監査等委員を除く。)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について、2021年2月9日開催の取締役会にて決議いたしました。その内容などは、以下のとおりです。
イ 取締役の個人別報酬等の構成 常勤取締役
・金銭報酬及び株式報酬とする。
・金銭報酬は、「基礎報酬」、「業績連動報酬」及び「インセンティブ報酬」の3区分とし、それぞれ役位ごとの標準報酬額を定める。
非常勤取締役
・金銭による固定額の基本報酬のみとする。
ロ 業績連動報酬等及び非金銭報酬等以外の報酬(以下「固定報酬等」という。)の額又は算定方法の決定方針
常勤取締役
・「基礎報酬」の額は、従業員の給与の最高額、過去の支給実績、取締役報酬としての適正性その他の事情を勘案して役位ごとに標準報酬額を定める。
・「インセンティブ報酬」の額は、役位ごとに標準報酬額を定めた上、取締役個人の業績評価に応じて変動させるものとする。
非常勤取締役
・基本報酬の額は、業務内容、就任の事情などを総合勘案して決定する。
ハ 業績連動報酬等の業績指標の内容、及び業績連動報酬等の額又は算定方法の決定方針
・「業績連動報酬」の算定のための業績指標は、当社の事業活動の状況を示す指標としての適切性を考慮し、連結経常利益とする。
・「業績連動報酬」の額は、役位ごとに標準報酬額を定めた上、連結経常利益と過去の一定期間の連結経常利益の平均値との乖離などに応じて変動させるものとする。
ニ 非金銭報酬等の内容、非金銭報酬等の額又は算定方法の決定方針
・株式報酬として、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式(以下「譲渡制限付株式」という。)を割り当てる。(当社の業務執行取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数は100,000株を上限とする。)
・譲渡制限付株式と引換えにする払込みに充てるための金銭を報酬等とし、その額は、役位ごとに標準報酬額を定める。
ホ 固定報酬等の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
・金銭報酬のうち6割程度を「基礎報酬」とし、それ以外の部分を「業績連動報酬」及び「インセンティブ報酬」とする。
・「業績連動報酬」及び「インセンティブ報酬」は、役位が上がるほど「業績連動報酬」の割合が上がるよう、役位に応じて割合を変更する。
・株式報酬は、必ずしも金銭報酬の額に対する固定的な割合によることを要しない。
ヘ 取締役に対し報酬等を与える時期又は決定条件の決定方針
・金銭報酬は、取締役在任中に月例報酬として支払う。
・譲渡制限付株式と引換えにする払込みに充てるための金銭は、定時株主総会において取締役の選任が可決された後の毎年6月の取締役会において、取締役の個人別の具体的な額を決議した上、与える。
ト 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の全部又は一部の取締役その他の第三者への委任に関する事項
委任を受ける者の氏名
・取締役の個人別の報酬等のうち金銭報酬の内容についての決定は、代表権のある取締役に委任する。(なお、当事業年度においては、2023年6月29日開催の取締役会にて代表取締役会長早河洋に当該決定を委任する旨の決議をしております。)
委任する権限の内容
・委任を受けた代表権のある取締役は、取締役会において定めた内規に従って、取締役の個人別の金銭報酬の具体的な配分を決定する権限を有する。
委任された権限が適切に行使されるようにするための措置
・報酬体系、報酬決定の基準、及び標準報酬額その他の取締役の個人別の金銭報酬の内容の具体的な決定方法は内規に定める。
・内規のうち取締役の個人別の金銭報酬の内容の決定方法に係る規定を改廃するには、指名・報酬委員会の答申を得なければならない。
・代表権のある取締役による取締役の個人別の具体的な金銭報酬の配分の適正性については、事後、指名・報酬委員会がチェックする。
・指名・報酬委員会の委員の過半数は、独立社外取締役とする。
(上記のような措置を講じていることも踏まえ、事業環境並びに経営状況を熟知し、その職責において取締役の報酬額を最も適切に決定できると判断し、権限の委任を行っています。)
チ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項
・当社の常勤取締役と株式会社テレビ朝日の常勤取締役を兼務する者の報酬等については、原則として両社で折半する。
・取締役が在任中に死亡した場合は、取締役会の決議に基づき、内規に定める限度で別途弔慰金・特別見舞金を支払うことができる。
当事業年度にかかる取締役(監査等委員を除く。)の個人別の報酬等の内容は、独立社外取締役が過半数を占める当社指名・報酬委員会において、報酬総額・報酬配分などの適正性を確認していることから、上記方針に沿うものであると取締役会は判断しております。
なお、各監査等委員である取締役への報酬等の配分は、監査等委員の協議により決定します。監査等委員である取締役の報酬内規は、取締役(監査等委員を除く。)の報酬水準などに準じて、業務内容・就任の事情などを総合勘案して、監査等委員の協議により監査等委員ごとに定めることとしております。
②役員報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
指名・報酬委員会が、役員報酬の支給に関して報酬総額・報酬配分などの適正性を確認のうえ、取締役会に答申を行い、取締役会は、委員会による適正性の確認を前提に、取締役(監査等委員を除く。)への報酬配分に関する決議を行いました。
③取締役の報酬等についての株主総会決議に関する事項
取締役(監査等委員を除く。)の報酬限度額は、2015年6月26日開催の第75回定時株主総会において年額900百万円以内(うち社外取締役分は年額50百万円以内)と決議しております(使用人兼務取締役の使用人としての職務に対する報酬は含まれない)。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く。)の員数は14名(うち、社外役員は3名)です。また、当該報酬額の範囲内で、2019年6月27日開催の第79回定時株主総会において、譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権の総額を、業務執行取締役について年額100百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の業務執行取締役の員数は13名です。 取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2015年6月26日開催の第75回定時株主総会において年額300百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は3名です。
④役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基礎報酬 | 業績連動報酬 | インセンティブ報酬 | 株式報酬 | |||
| 取締役(監査等委員を除く)(社外取締役を除く) | 178 | 101 | 47 | 24 | 5 | 8 |
| 取締役(監査等委員)(社外取締役を除く) | 38 | 38 | ― | ― | ― | 2 |
| 社外役員 | 33 | 33 | ― | ― | ― | 8 |
⑤役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑥業績連動報酬に係る指標の実績の推移
(単位:百万円)
| 算定の基礎とした 業績指標 | 第81期 (2021年3月期) | 第82期 (2022年3月期) | 第83期 (2023年3月期) | 第84期 (2024年3月期) |
| 連結経常利益 | 17,980 | 26,443 | 23,157 | 19,919 |