有価証券報告書-第35期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

40.後発事象
当社は、決済・金融事業の強化を目的に、中間金融持株会社「auフィナンシャルホールディングス株式会社」(以下「auフィナンシャルホールディングス」)を設立し、お客さまにスマホ・セントリックな決済、金融体験を総合的に提供する「スマートマネー構想」を始動いたしました。
また当社は、2019年4月1日付で当社の連結子会社となった株式会社じぶん銀行(以下「じぶん銀行」)、並びに当社の連結子会社であるKDDIフィナンシャルサービス株式会社、株式会社ウェブマネー、KDDIアセットマネジメント株式会社及びau Reinsurance Corporationの5社を、「auフィナンシャルホールディングス」の傘下に移管いたしました。当社から分離・独立事業化することで、意思決定を迅速化し、ガバナンスを強化することによりシナジー最大化と商品力の向上を目指します。
じぶん銀行の連結子会社化について
当社は、2019年4月1日付でじぶん銀行が実施する第三者割当増資による発行株式608,614株全てを取得いたしました。その結果、じぶん銀行の株式を1,408,614株(63.78%)保有することになり、じぶん銀行を当社の連結子会社といたしました。
これにより、当社がこれまで培ってきた顧客基盤やデジタルマーケティングリソース、ビッグデータをじぶん銀行に提供するとともに、お客さまとのタッチポイントを継続的に創出し、お客さまのライフステージに応じたサービスの提案力強化を支援することで、じぶん銀行の企業価値の最大化を図っていきます。
取得対価は25,000百万円であります。取得日から2019年3月期有価証券報告書提出日までに時間的制約があり、当該株式の取得に関する当初の会計処理が完了していないため、企業結合の会計処理に関する詳細な情報は開示しておりません。
当社の完全子会社LDF合同会社によるカブドットコム証券株式会社の株券等に対する公開買付けについて
当社は2019年2月12日付で、当社の完全子会社LDF合同会社(以下「LDF」)がカブドットコム証券株式会社(以下「カブドットコム証券」)の株券等に対する公開買付け(以下「本公開買付け」)を実施することを公表しておりました。
当社及びLDFは2019年4月24日にカブドットコム証券の普通株式及び新株予約権に対する公開買付けを2019年4月25日付で開始することを決定し、LDFは2019年4月25日付で公開買付けを開始いたしました。
本公開買付けは、2019年6月13日をもって終了し、LDFにより2019年6月14日付で公開買付報告書(以下「本公開買付報告書」)を提出いたしました。本公開買付けに対しては126,503,498株の応募があり、LDFはその全ての買付け等を行いました。この結果カブドットコム証券は当社の持分法適用関連会社となりました。
本公開買付け成立後の一連の手続きにより、最終的な株式保有割合は以下の通りとなる見込みです。

異動前の株式保有割合 (2019年4月25日時点)	三菱UFJ証券ホールディングス株式会社 LDF合同会社	52.96% 0.00%
本公開買付け後の株式保有割合 (2019年6月20日時点)	三菱UFJ証券ホールディングス株式会社 LDF合同会社	52.96% 37.96%
異動後の株式保有割合	三菱UFJ証券ホールディングス株式会社 LDF合同会社	51.00% 49.00%

自己株式の消却について
当社は、2019年5月15日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却を行うことを決議し、自己株式の消却を行っております。詳細は以下のとおりであります。
(1)消却する株式の種類 :当社普通株式
(2)消却する株式の数 :176,630,845株(消却前の発行済株式総数に対する割合6.98%)
(3)消却日 :2019年5月23日
(参考)本消却により、当社の保有する自己株式数は発行済株式総数の0.18%になります。
消却後の発行済株式総数 2,355,373,600株
消却後の自己株式数 4,322,928株 ※
※ 役員報酬BIP信託口及び株式付与ESOP信託口が所有する株式のみとなります。

自己株式の取得について
当社は、2019年5月15日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。
(1)自己株式の取得を行う理由
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行及び株主還元策の一環として、自己株式を取得するものであります。
(2)自己株式取得に係る事項の内容
①取得対象株式の種類 :普通株式
②取得し得る株式の総数 :73,000,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 3.10%)
③株式の取得価額の総額 :1,500億円(上限)
④取得期間 :2019年5月16日～2019年12月23日
⑤取得方法 :東京証券取引所における市場買付け
(参考)2019年3月31日時点の自己株式の保有
発行済株式総数(自己株式を除く) 2,351,050,672株
自己株式数 ※ 180,953,773株
※自己株式数については、役員報酬BIP信託口及び株式付与ESOP信託口が所有する当社
株式4,322,928株を含めて記載しております。