LINE株式会社

(1) 普通株式
対象者の普通株式を、以下「対象者株式」といいます。
(2) 新株予約権
① 2013年12月11日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第4回新株予約権」といいます。)(行使期間は2015年12月17日から2023年12月16日まで)
② 2013年12月11日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第5回新株予約権」といいます。)(行使期間は2015年12月17日から2023年12月16日まで)
③ 2014年2月5日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第7回新株予約権」といいます。)(行使期間は2016年2月8日から2024年2月5日まで)
④ 2014年2月5日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第8回新株予約権」といいます。)(行使期間は2016年2月8日から2024年2月5日まで)
⑤ 2014年8月1日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第10回新株予約権」といいます。)(行使期間は2016年8月9日から2024年8月8日まで)
⑥ 2014年8月1日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第11回新株予約権」といいます。)(行使期間は2016年8月9日から2024年8月8日まで)
⑦ 2014年9月30日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第13回新株予約権」といいます。)(行使期間は2016年11月1日から2024年10月31日まで)
⑧ 2014年9月30日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第14回新株予約権」といいます。)(行使期間は2016年11月1日から2024年10月31日まで)
⑨ 2015年1月30日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第16回新株予約権」といいます。)(行使期間は2017年2月4日から2025年2月3日まで)
⑩ 2015年1月30日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第17回新株予約権」といいます。)(行使期間は2017年2月4日から2025年2月3日まで)
⑪ 2015年1月30日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第18回新株予約権」といいます。)(行使期間は2017年2月4日から2025年2月3日まで)
⑫ 2015年1月30日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第19回新株予約権」といいます。)(行使期間は2017年2月4日から2025年2月3日まで)
⑬ 2017年6月26日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第20回新株予約権」といいます。)(行使期間は2018年7月18日から2027年7月18日まで)
⑭ 2019年7月9日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第22回新株予約権」といいます。)(行使期間は2022年7月29日から2029年7月8日まで)
⑮ 2019年7月9日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第23回新株予約権」といいます。)(行使期間は2022年7月29日から2029年7月8日まで)
⑯ 2019年7月9日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第24回新株予約権」といいます。)(行使期間は2022年7月29日から2029年7月8日まで)
⑰ 2019年7月9日及び2020年3月30日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第25回新株予約権」、前記①から⑰の新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。)(行使期間は2022年7月29日から2029年7月8日まで)
(注) 対象者が2020年7月29日付で公表した「ストック・オプション(新株予約権)の発行に関するお知らせ」によれば、対象者は、2020年7月29日開催の対象者取締役会において、対象者の取締役(社外取締役及び非常勤取締役を除く。)を割当先とする新株予約権(以下「第26回新株予約権」といいます。)、対象者の社外取締役を割当先とする新株予約権(以下「第27回新株予約権」といいます。)並びに対象者及び対象者の子会社の従業員を割当先とする新株予約権(以下「第28回新株予約権」といい、第26回新株予約権及び第27回新株予約権と併せて「第26回乃至第28回新株予約権」といいます。)の発行を決議しているとのことです。第26回乃至第28回新株予約権は、第26回新株予約権及び第27回新株予約権の割当日が2020年11月5日、第28回新株予約権の割当日が2021年4月28日であり、いずれも、本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に発行される予定はないことから、本公開買付けの対象とはしておりません。
(3) 新株予約権付社債
① 2018年9月4日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された2023年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(以下「2023年満期新株予約権付社債」といいます。)
② 2018年9月4日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(以下「2025年満期新株予約権付社債」といい、2023年満期新株予約権付社債と併せて「本新株予約権付社債」といいます。)
(4) 株券等預託証券
原株式保管銀行である株式会社みずほ銀行に預託された対象者株式1株の所有権を表章するものとして、預託銀行であるJPモルガン・チェース銀行(以下「本預託銀行」といいます。)により米国で登録・発行され、ニューヨーク証券取引所に上場されている米国預託証券(以下「本米国預託証券」といい、対象者株式、本新株予約権及び本新株予約権付社債と併せて「対象者株券等」といいます。)
(注1) 本米国預託証券を対象者株式に転換する方法については、後記「7.応募及び契約の解除の方法」の「(1) 応募の方法」の「① 公開買付代理人」をご参照ください。
(注2) 本公開買付けにおいては、対象者株券等の全ての取得を目指していることから、公開買付者らは、法第27条の2第5項及び令第8条第5項第3号の規定に従い、対象者の発行する全ての株券等について売付け等の申込みの勧誘を行う必要があるため、買付け等をする株券等の種類に本米国預託証券を含めております。一方で、本米国預託証券については、米国の上場証券であるところ、日本国の居住者である公開買付者らが米国外で実施される本公開買付けにおいてその取得を行うに当たり、実務上、公開買付代理人としてその取扱いを行うことができる金融商品取引業者等が存在しないため、本公開買付けにおける本米国預託証券の取得は困難であることが判明しております。したがいまして、本公開買付けにおいては本米国預託証券以外の対象者株券等の応募のみの受付けを行い、本米国預託証券の応募の受付けは行われません。なお、米国公開買付けにおいては本米国預託証券の応募の受付けが行われますが、米国公開買付けではなく本公開買付けへの応募を希望する本米国預託証券の所有者の皆様においては、本米国預託証券を対象者株式に転換の上、ご応募ください(後記「7.応募及び契約の解除の方法」の「(1) 応募の方法」の「① 公開買付代理人」も併せてご参照ください。)。

(1) 本公開買付けの概要
ソフトバンクは、本書提出日現在、ソフトバンクグループ株式会社(以下「SBG」といいます。)がその議決権の62.07%をSBGの完全子会社であるソフトバンクグループジャパン株式会社を通じて所有する子会社であり、その株式を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場しております。本書提出日現在、ソフトバンクは、対象者株券等を所有しておりません。他方、NAVER J.Hubは、本書提出日現在、NAVERがその株式の全てを所有しております。本書提出日現在、NAVER J.Hubは、対象者株券等を所有しておりません。NAVERは、対象者株式174,992,000株(所有割合(注1):66.37%)、2023年満期新株予約権付社債に係る新株予約権3,658個(目的となる対象者株式の合計数:4,898,888株、所有割合:1.86%)及び2025年満期新株予約権付社債に係る新株予約権3,658個(目的となる対象者株式の合計数:4,865,655株、所有割合:1.85%)(以下、NAVERが所有する対象者株式及び本新株予約権付社債を総称して、「NAVER所有対象者株券等」といいます。)を所有しております。
(注1) 「所有割合」とは、(ⅰ)対象者が2020年7月29日付で提出した「2020年12月期 第2四半期決算短信[IFRS](連結)」(以下「対象者第2四半期決算短信」といいます。)に記載された2020年6月30日現在の対象者の発行済株式総数(241,544,142株)に、(ⅱ)2020年6月30日現在残存し、本書提出日現在行使可能な第4回新株予約権(402個)、第5回新株予約権(65個)、第7回新株予約権(764個)、第8回新株予約権(1個)、第10回新株予約権(74個)、第11回新株予約権(110個)、第13回新株予約権(94個)、第14回新株予約権(65個)、第16回新株予約権(91個)、第17回新株予約権(750個)、第18回新株予約権(241個)、第19回新株予約権(3個)及び第20回新株予約権(12,621個)の目的となる対象者株式の数(2,592,100株)と(ⅲ)2023年満期新株予約権付社債に付された新株予約権(7,316個)及び2025年満期新株予約権付社債に付された新株予約権(7,316個)の目的となる対象者株式の数(19,529,086株)(注2)をそれぞれ加えた株式数(263,665,328株)から、(ⅳ)対象者第2四半期決算短信に記載された2020年6月30日現在の対象者が所有する自己株式数から同日現在の対象者の株式給付信託(J-ESOP)の所有分を除いた株式数(7,043株)を控除した株式数(263,658,285株)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入、以下所有割合の計算において同様とします。)をいいます。なお、対象者が発行済みの第22回新株予約権、第23回新株予約権、第24回新株予約権及び第25回新株予約権は、いずれも行使期間の初日が2022年7月29日となりますので、本書提出日現在行使可能な新株予約権として前記に列挙された新株予約権以外の新株予約権が公開買付期間中に行使可能となることは想定しておりません。
(注2) NAVER以外の本新株予約権付社債の所有者(以下「本新株予約権付社債権者」といいます。)が所有する2023年満期新株予約権付社債に付された新株予約権(3,658個)及び2025年満期新株予約権付社債に付された新株予約権(3,658個)の目的となる対象者株式の数(9,764,543株)並びにNAVERが所有する2023年満期新株予約権付社債に付された新株予約権(3,658個)及び2025年満期新株予約権付社債に付された新株予約権(3,658個)の目的となる対象者株式の数(9,764,543株)の合計数(19,529,086株)を記載しており、NAVER以外の本新株予約権付社債権者及びNAVERが所有する2025年満期新株予約権付社債に付された新株予約権の目的となる対象者株式の数の計算においては、それぞれ新株予約権の行使により生じる1株未満の端数を切り捨てています。以下本新株予約権付社債に付された新株予約権の目的となる対象者株式の数の計算において、同様です。
2019年12月23日付「LINE株式会社(証券コード3938)株式等に対する共同公開買付けの開始予定に関するお知らせ」(以下「開始予定プレスリリース」といいます。)において公表いたしましたとおり、ソフトバンク、NAVER、ソフトバンクの連結子会社であるZホールディングス株式会社(以下「ZHD」といいます。)及び対象者は、2019年12月23日付で、4社間において、ZHD及びその子会社と対象者及びその子会社の経営統合(以下「本経営統合」といいます。)に係る最終契約である経営統合契約書(以下「本統合最終契約」といいます。本統合最終契約の詳細については後記「(3) 本公開買付けに関する重要な合意等」の「① 本統合最終契約及び本取引契約」をご参照ください。)を締結し、前提条件(注3)が充足されていることを条件に、本経営統合を実現するための一連の取引の一環として、ソフトバンク及びNAVER又はその完全子会社が共同して対象者株券等の全て(NAVER所有対象者株券等及び対象者が所有する自己株式を除きます。以下同じです。)を取得することを目的とした本公開買付けを含む日米公開買付けを実施することをそれぞれ決定いたしました。
(注3) 本統合最終契約においては、①対象者取締役会において、利害関係を有しない取締役全員の一致の決議をもって、日米公開買付けに賛同し、かつ、対象者の株主及び本米国預託証券の所有者の皆様に対して日米公開買付けへの応募を推奨する(但し、本新株予約権及び本新株予約権付社債について日米公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権に係る新株予約権者及び本新株予約権付社債に係る社債権者の判断に委ねる)旨の意見表明が行われ、当該意見が変更又は撤回されていないこと、②日米公開買付けに関連して設置された対象者の特別委員会(後記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において定義します。)が、対象者取締役会に対して、①の賛同表明を行うことは相当である旨の答申を行い、それが変更又は撤回されていないこと、③本経営統合に関連して設置されたZHDの特別委員会が、ZHDの取締役会に対して、本経営統合がZHDの少数株主にとって不利益なものではない旨の答申を行い、それが変更又は撤回されていないこと、④本統合最終契約の各当事者の表明及び保証が重要な点において真実かつ正確であること、⑤日米公開買付け開始日までに本統合最終契約の各当事者が遵守し又は履行すべき本統合最終契約上の義務が、重要な点において全て遵守又は履行されていること、⑥本株式交換(後記「(3) 本公開買付けに関する重要な合意等」において定義します。)に係る株式交換契約その他本経営統合に関してZHDの株主総会の承認決議を要する事項(本資本提携契約(後記「(3) 本公開買付けに関する重要な合意等」において定義します。)の定めに従ったZHDの取締役選任を除く。)につき、ZHDの株主総会の承認決議が得られており、当該承認決議の効力が維持されていること、⑦日米公開買付け開始日までにZHDの定時株主総会が開催されている場合には、当該定時株主総会において、本資本提携契約の定めに従ったZHDの取締役選任につき承認決議が得られており、当該承認決議の効力が維持されていること、⑧本経営統合に関する一連の取引の実施が、法令等の違反を構成せず、また、違反を構成することが合理的に見込まれていないこと、⑨本経営統合の実行につき必要とされる各国における競争法令及び投資規制法令上の手続(許認可等の取得及び必要な待機期間及び/又は審査期間の経過を含み、以下「本クリアランス手続」といいます。)のうち本非公開化取引(後記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において定義します。)の実行に必要な本クリアランス手続が完了していること、⑩本経営統合に関する一連の取引を制限又は禁止するいかなる政府機関等の判断等も存在していないこと、⑪いずれかの本統合最終契約の当事者のグループ(ある者につき、当該者及びその子会社からなる企業集団をいいます。)を全体としてみて、その事業、財政状態、経営状態若しくはキャッシュフロー又はこれらの見通しに対する重大な悪影響又はかかる悪影響を与える事由若しくは事象により本経営統合に関する一連の取引の実行又は本経営統合の目的の達成が不可能又は著しく困難となる事態が発生又は判明していないこと、⑫対象者の業務等に関する重要事実(法第166条第2項に定めるものをいう。)で対象者が公表(法第166条第4項に定める意味を有する。)していないものが存在しないこと、及び、その旨を証する書面が対象者からソフトバンク及びNAVERに対して交付されていること、並びに⑬本統合最終契約、本取引契約(後記「(3) 本公開買付けに関する重要な合意等」において定義します。)、本合弁契約(後記「(3) 本公開買付けに関する重要な合意等」において定義します。)及び本資本提携契約がいずれも有効に存続していることが本公開買付けを含む日米公開買付け開始の条件(以下「本前提条件」といいます。)とされております。
今般、公開買付者らは、米国、台湾及び韓国の競争法に基づき必要な手続及び対応が完了し、また、日本の競争法に基づく必要な手続及び対応についても公開買付期間満了の日の前日までに完了する目途が付いたことも踏まえ、2020年8月3日に、本前提条件のうち本非公開化取引の実行に必要な本クリアランス手続が完了していることとの条件以外の全てが充足され、当該条件については本統合最終契約の全当事者により放棄されたことを確認したため(注4)、当該決定に従い、2020年8月3日、本公開買付けを含む日米公開買付けを開始することを決定いたしました。
(注4) 各国の競争法に基づき必要な手続及び対応の完了時点については、後記「6.株券等の取得に関する許可等」をご参照ください。以下同様です。
本公開買付けは、本公開買付けと並行して米国で行われる米国公開買付けと併せて、対象者株券等の全てを取得することを目的とするための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として実施されるものです。そのため、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設けておらず、公開買付者らは本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の全部の買付け等を行います。なお、公開買付者らは、応募株券等の種類毎に、その50%に相当する数をソフトバンクが、残りの50%に相当する数をNAVER J.Hubが、それぞれ買付け等(但し、各公開買付者が買付け等を行う各種類の応募株券等の数に端数が生じる場合、ソフトバンクが買付け等を行う当該種類の株券等の数についてはこれを切り上げ、NAVER J.Hubが買付け等を行う当該種類の株券等の数についてはこれを切り捨てる。)を行います。
本公開買付けを含む日米公開買付けにおいて対象者株券等の全てを取得できなかった場合には、公開買付者らは、後記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本公開買付けを含む日米公開買付けの成立後に、対象者の株主をNAVER及び公開買付者らのみとするための一連の手続を実施することを予定しております。
なお、2019年12月23日に対象者が公表した「ソフトバンク株式会社及び支配株主であるNAVER Corporationによる当社株式等に対する共同公開買付けの開始予定に関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者2019年12月プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2019年12月23日開催の対象者取締役会において、本公開買付けを含む日米公開買付けが開始された場合には、本公開買付けを含む日米公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本米国預託証券の所有者の皆様に対し、本公開買付けを含む日米公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。一方、本新株予約権及び本新株予約権付社債について本公開買付けを含む日米公開買付けに応募するか否かについては、対象者は本新株予約権及び本新株予約権付社債に係る買付け等の価格の妥当性について検討を行っていないこと、また本新株予約権については対象者及び対象者子会社の取締役又は従業員に対するストック・オプションとして発行されたものであり、本新株予約権の買付け等の価格は1個当たり1円とされていることから、本新株予約権の所有者(以下「本新株予約権者」といいます。)及び本新株予約権付社債権者の皆様の判断に委ねる旨を併せて決議したとのことです。なお、後記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者2019年12月プレスリリースによれば、前記の対象者取締役会においては、本公開買付けを含む日米公開買付けが開始される際に、特別委員会に対し、2019年12月答申書(後記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において定義します。)に記載された意見に変更がないかを検討し、対象者取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を答申するよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえて、本公開買付けを含む日米公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けを含む日米公開買付けに関する対象者の意見表明を行うことを併せて決議したとのことです。
そして、2020年8月3日に対象者が公表した「ソフトバンク株式会社及び支配株主であるNAVER Corporationの完全子会社であるNAVER J.Hub株式会社による当社株式等に対する共同公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者2020年8月プレスリリース」といい、対象者2019年12月プレスリリースと併せて「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、特別委員会に対して、2019年12月答申書に記載された意見に変更がないかを検討し、対象者取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を答申するよう諮問したところ、特別委員会から、前記意見に変更がない旨の2020年8月答申書(後記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において定義します。)の提出を受け、かかる特別委員会の意見等及び対象者の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえて、本公開買付けを含む日米公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、2020年8月3日時点においても本公開買付けを含む日米公開買付けに関する判断を変更する要因はないと考え、2020年8月3日開催の取締役会決議により、後記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、改めて、本公開買付けを含む日米公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本米国預託証券の所有者の皆様に対しては、対象者株式及び本米国預託証券について本公開買付けを含む日米公開買付けへの応募を推奨する旨、本新株予約権者及び本新株予約権付社債権者の皆様に対しては、本新株予約権及び本新株予約権付社債について本公開買付けを含む日米公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者及び本新株予約権付社債権者の皆様の判断に委ねる旨の決定をしたとのことです。対象者の意思決定の過程に係る詳細については、後記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(ⅰ) 本公開買付けの背景及び理由
ソフトバンクは、ソフトバンクグループ(SBG、その子会社1,475社及び関連会社455社(会社数は2020年3月末現在)により構成される企業集団をいいます。以下同じです。)に属し、主な事業は、「コンシューマ」(一般個人向けの移動通信及びブロードバンドサービス並びに付帯事業の提供)、「法人」(法人顧客向けの通信サービス及びソリューション提供)、「流通」(IT商材、携帯アクセサリー等の直販及び卸売)、ヤフー事業(eコマースサービス及び広告関連サービス等の提供)及びその他の事業(決済代行サービスの提供、スマートフォン専業証券等の前述のセグメントに属さない事業)です。ソフトバンクグループは「情報革命で人々を幸せに」という経営理念の下、企業価値の最大化を図るとともに、世界の人々が最も必要とするテクノロジーやサービスを提供する企業グループを目指し、情報・テクノロジー領域において、様々な事業に取り組んでおります。その中において、通信領域で培った高度な営業・マーケティングノウハウと確固たる顧客基盤を有するソフトバンクは、ソフトバンクグループ全体として得られる世界中の最先端テクノロジーの知見を最大限に発揮することで、既存顧客のみでなく、社会全体に便益を提供しながら、顧客基盤の拡大と新たな収益基盤の確立を遂げていくことを戦略と位置付けております。
NAVER J.Hubは、2018年7月12日、グローバルAI(注1)投資及びその他不動産賃貸業を営むための会社としてNAVERにより設立された会社です。2018年には、未来Fund有限責任事業組合の組成及び出資をし、Mission Worldwide Group Limited(約15億円)等に投資いたしました。また、西新宿にあるザ・パークハウス西新宿タワー60、目黒にあるエステムプラザ目黒アートテラス(現BASECAMP TOKYO)等の不動産への投資も行っております。NAVER J.Hubの完全親会社であり、韓国法人であるNAVERは、韓国で最も広く使われているウェブ検索エンジンとインターネット・ポータルサービスでよく知られている"NAVER"(www.naver.com)のサービスを提供している企業で、2020年6月末現在128社のグループ企業により構成されております。グローバル市場に向けて革新的なサービスを絶えず提供する"グローバル挑戦の集合体"であるNAVERは、様々な革新的なコンテンツはもちろん、SNOW(ビデオメッセージングアプリ)、NAVER WEBTOON(デジタルマンガプラットフォーム)、BAND(グループソーシャルメディアプラットフォーム)など先端技術プラットフォームを提供し、新しい技術研究と開発に集中して、AI、ロボット、Mobility(注2)など新しい技術トレンドを先導していくことを戦略と位置付けております。開始予定プレスリリースに記載のとおり、NAVERは、自ら又はその完全子会社を日米公開買付けにおける買付主体とすることを予定していたところ、NAVER J.Hubが日本で投資事業を営んでいることに加え、本取引の決済は、本米国預託証券を除き、日本円で行われることから、円貨建てでの円滑な資金調達には日本法人であるNAVER J.Hubを用いることが合理的であることも勘案し、2020年6月中旬に、NAVER J.Hubを公開買付者にいたしました。
(注1) AIとは、Artificial Intelligenceの略称で、人工知能のことをいいます。
(注2) Mobilityとは、自動運転関連技術のことをいいます。
一方、対象者は、モバイルメッセンジャー・プラットフォーム「LINE」を基盤とし、その上でゲームや音楽配信サービス等のコンテンツサービスや広告、モバイル送金、決済サービスを含む全般サービスを提供しているとのことです。対象者グループ(対象者、その子会社64社及び関連会社78社(会社数は2020年6月末現在)により構成される企業集団をいいます。以下同じです。)は、「CLOSING THE DISTANCE」をコーポレートミッションとし、人と人、人と情報、サービス、コンテンツが継ぎ目なく繋がり、「LINE」を入り口として生活の全てが完結する世界の実現を目指しており、このミッションを実現するための価値基準を「WOW」という言葉で表現しているとのことです。「WOW」とは、「ユーザーを感動させる初めての体験」であり、「思わず友だちに教えたくなるような驚き」を意味し、対象者グループでは中長期かつ継続的に成長し社会的価値を創出し続けるために、「WOW」を追求することを戦略として位置付けているとのことです。
ソフトバンク、NAVER及び対象者は、私たちを取り巻く社会や産業の状況は、グローバルで日々大きく変化しており、特にインターネット市場においては米中を中心とする海外企業が圧倒的に優勢であり、企業規模を比較しても中国を除くアジア諸国や日本と大きく差が開いているのが現状であると考えております。
さらに日本では、労働人口の減少に伴う生産性の向上や自然災害時の迅速な対応への取り組みが求められる中、これらの分野におけるAIやテクノロジーの活用は大きな可能性を秘めていると考えております。
このような状況下において、ソフトバンクは、通信事業のさらなる成長、ヤフー(ZHD)の成長、及び新領域の拡大により、持続的な成長を目指す「Beyond Carrier」戦略の下、通信キャリアとしての枠を超え、グループ各社や出資先の有力企業などとの協働を通して、AI・IoT(注3)などの世界の最先端技術を活用した新しいビジネスの展開を目指しております。また、NAVERは韓国最大の検索ポータルエンジンという枠を超えたサービスを提供するために、最新鋭の技術プラットフォームの変革・革新を目指しております。本経営統合は、国内で各種サービスを展開し、確固たるユーザー基盤(年間ログインユーザーID数約8,000万人、アプリ合算MAU(注4)1.4億人)と豊富な資産(連結資産合計2,795,895百万円)を有するZHDグループ(ZHD、その子会社94社及び関連会社24社(会社数は2020年3月末現在)により構成される企業集団をいいます。以下同じです。)と国内MAU8,400万人、海外MAU1.01億人の顧客基盤を有し、豊富なサービスラインナップを誇る対象者グループが経営資源を集約し、それぞれの事業領域の強化や新規事業領域への成長投資を行うことにより、日本のユーザーに対し便利な体験を提供し、日本の社会や産業をアップデートすること、そして、その革新的なモデルをアジア、さらには世界に展開していくことで、日本・アジアから世界を牽引するリーディングカンパニーとなることを目指すものです。本経営統合について、ソフトバンク、NAVER、ZHD及び対象者は様々な分野での協業を想定しており、ソフトバンクとしては、「Beyond Carrier」戦略において重要な役割を果たすZHDのさらなる成長、5G時代における新しいビジネス機会の創出を通じて、また、NAVERとしては、最先端の技術を活用したFintechサービス(注5)の成長を加速させ、AI技術をベースとしたITリーディングカンパニーとしての地位を形成することを通じて、それぞれソフトバンク、NAVERの企業価値向上に資する重要な取引と位置付けております。
(注3) IoTとは、Internet of Thingsの略称で、モノがインターネット経由で通信することです。
(注4) MAUとは、Monthly Active Usersの略称で、月間アクティブユーザー数を意味し、具体的には、ZHDにおいては、年間にログインしたアクティブID数をいい、対象者においては、その特定の月において、モバイル端末から1回以上「LINE」若しくは「LINE GAME」を起動したユーザーアカウント数、又はPCやモバイル端末から「LINE」若しくは「LINE」を基盤としたその他関連アプリケーションを起動しメッセージを送信したユーザーアカウント数をいいます。
(注5) Fintech(フィンテック)とは、FinanceとTechnologyを組み合わせた造語で、スマートフォン・タブレット端末等のスマートデバイスやビッグデータ活用技術の活用により、既存の金融サービスの非効率性を解消し、金融サービスのイノベーションを提供しようとする活動をいいます。
本経営統合は、ZHDグループ及び対象者グループがそれぞれの経営資源を集約し、本経営統合後の統合会社グループ(本経営統合後の統合会社であるZHD、その子会社及び関連会社となるZHD以外のZHDグループ及び対象者グループをいいます。以下同じです。)において、それぞれの事業領域におけるシナジーを追求するとともに、AI、コマース、Fintech、広告・O2O(注6)、その他の新規事業領域における成長を目指して事業投資を実行することで、日本及びグローバルにおける熾烈な競争を勝ち抜くことができる企業グループへと飛躍することを目的として、ZHD及び対象者が対等の精神に則って経営統合を行うものです。
(注6) O2O(オー・ツー・オー)とは、Online to Offlineの略語で、オンライン(インターネット)の情報がオフライン(実世界)の購買活動に影響を与える施策をいいます。
統合会社グループは、本経営統合を通して、ZHDグループ及び対象者グループの経営資源を結集し、ZHDグループのスローガンである「ユーザーの生活を!するほど便利に」と対象者グループの価値基準である「WOW」を掛け合わせ、ユーザーにAIやインターネット技術を通して、より豊かで便利な生活を創造・提供してまいります。
統合会社グループは、まずは日本において最高のユーザー体験を提供することで日本の社会や産業をアップデートし、そこからアジア、さらには世界へと展開していくことで、「日本・アジアから世界をリードするAIテックカンパニー」になることを目指しております。
2019年12月23日に本経営統合の統合当事者であるZHD及び対象者が公表した「経営統合に関する最終合意の締結について」によれば、ZHD及び対象者は、本経営統合の基本戦略及び統合効果について、以下のように考えており、ソフトバンク及びNAVERも当該統合当事者の考えを支持しております。
(a) 本経営統合の基本戦略
統合会社グループは、ZHD及び対象者がそれぞれ有している強みを持ち寄り、経営資源を結集することで、「!」(ZHDグループのスローガンである「ユーザーの生活を!するほど便利に」を表現したもの)と「WOW」を創造し続けてまいります。米中を中心とした高い知名度、資本力及び技術力を有するグローバルインターネット企業や、新たな価値の創造に積極的に挑戦しようとするスタートアップ企業との競争が激しさを増す中、統合会社(本経営統合後の統合会社であるZHDをいいます。以下同じです。)は、ユーザーの課題やニーズに徹底的にこだわり、安心安全に利用できるサービスを提供してまいります。
その一環として、メディア、SNS、メッセンジャー、決済というユーザーとのダイレクトな接点において重要となる基盤サービスを相互に補完し、これらの基盤サービスにおいて国内で優位なポジションを早期に確立させることを目指してまいります。
また、ZHD及びZHDの完全子会社のヤフー株式会社(以下「ヤフー」といいます。)の顧客基盤(年間ログインユーザーID数約8,000万人、アプリ合算MAU1.4億人)を中心としたZHDグループの顧客基盤と対象者の顧客基盤(国内MAU8,400万人、海外MAU1.01億人)を相互に活用し、お互いのサービスをシームレスに連携させることで、相互送客によるユーザー基盤の最大化を図ってまいります。
さらに、両社の技術力や知見を活用することで新たなサービスを開発し、両社の強固な既存サービスを活かしながら広く展開していくことで、ユーザーの生活をさらに便利なものにしていきたいと考えております。
これらを通じ統合会社は「日本・アジアから世界をリードするAIテックカンパニー」の早期実現を目指してまいります。
(b) 本経営統合の統合効果
統合会社グループは、本経営統合を通じて、前記の基本戦略に基づき、以下を中心とした統合効果を創出し、日本・アジアから世界をリードするAIテックカンパニーを目指してまいります。
本経営統合は世界でも初めての大手コミュニケーションサービスと大手メディアサービスの統合となり、媒体価値が大きく向上すると考えております。また、それにより、以下のシナジーにも波及していくと期待されております。
① マーケティング事業におけるシナジー
ZHD/ヤフーと対象者のマルチビッグデータを活用することで、日本でマーケティング活動をする全ての企業が、より効果的なマーケティング活動を行うことができるようになり、広告単価の向上並びに、両社の広告商品をクロスセルすることによる売上高の向上が可能と考えております。また、新たな広告領域として、O2O/OMO(注7)分野を両社で協働して開拓していくとともに、両社の補完的な商品ラインナップを活用することで統合マーケティングソリューションの拡充に向けたシナジー効果が将来的には期待されております。
(注7) OMOとは、Online Merges with Offlineの略語で、オンライン(インターネット)とオフライン(実生活)の融合を意味します。
② 集客におけるシナジー
対象者の国内MAU8,400万人のユーザー基盤を有するコミュニケーションプラットフォームと、ZHD/ヤフーのeコマースサービス(ヤフーショッピング・PayPayモール・PayPayフリマ・ヤフオク!・ZOZOTOWN・ヤフートラベル・一休.com等)が連携することにより、eコマースサービスを始めとした、ZHDグループの各サービスへの集客効果が期待されております。対象者にはeコマース未利用者や低頻度利用者も含め幅広い層のユーザーがおり、過去のソフトバンクや一休.comとの連携から得られた、ZHDグループ各サービスに対して送客を加速させるノウハウを活用することにより、早期のシナジー発現が期待されております。また、ユーザーにダイレクトにアクセスすることができるLINE公式アカウントの活用により、統合会社におけるユーザーの利用増や、リテンション率の向上が可能と考えられております。
③ Fintech事業におけるシナジー
両社が積極的に推進しているペイメント及び金融事業において協業することで、更なるユーザーの拡大や利用可能店舗の拡大・共有等、ユーザー・店舗双方にとっての利便性向上が期待されております。また、ペイメント事業における強固な顧客基盤の活用や、両社の営業活動の共有化等の効率的な事業運営によるコスト削減が期待され、Fintech事業の強化が可能と考えられております。
④ 新規事業/システム開発におけるシナジー
開発人員の拡大、両社のシステム開発のノウハウの共有により、ユーザーにとってより魅力的なサービス作りができると考えられております。様々な分野での開発の加速が期待されておりますが、特に、両社はAI基盤の開発に注力しており、統合会社においても全サービスを支えるAI基盤開発の更なる強化、加速を推進してまいります。以上のほか、両社の補完的なサービス及び良質な顧客基盤の活用、ビジネスパートナーとの良好な関係を十分に活かすことに留意の上、事業上のシナジー創出のため両社において更なる提携の可能性について検討を進めていく予定です。
なお、統合会社は、統合完了後に統合会社としての事業計画等を改めて策定する予定です。
また、2020年8月3日付「Zホールディングス株式会社、LINE株式会社、ソフトバンク株式会社及びNAVER Corporationの業務提携に関する基本合意書の締結に関するお知らせ」(以下「本業務提携基本合意プレスリリース」といいます。)において公表いたしましたとおり、ソフトバンク、NAVER、ZHD及び対象者は、2020年8月3日付で、4社間において、業務提携に関する基本合意書(以下「本業務提携基本合意」といいます。本業務提携基本合意の詳細については後記「(3) 本公開買付けに関する重要な合意等」の「④ 本業務提携基本合意」をご参照ください。)を締結し、日本国内で営んでいる事業に関して、情報交換、検討、実証実験及び協議等を行い、共同で事業活動を行うための業務提携を行うことに合意しております。
(ⅱ) 本経営統合に係る基本合意書の締結に至る経緯
前記のような基本戦略や統合効果を念頭に、ZHD及び対象者が主導し、ZHDの親会社であるソフトバンク及び対象者の親会社であるNAVERもこれに加わるかたちで、2019年6月中旬からZHD及び対象者間の業務提携を含む様々な可能性について協議を開始いたしました。その後、4社において、同年8月上旬頃から本経営統合の実現可能性及び方法につき、適用ある国内外の法令等上の制約等も念頭に、その選択肢について幅広く協議・検討を重ねてまいりました。かかる協議を通じ、8月の中旬から下旬にかけて、本経営統合の方法として、ソフトバンク及びNAVER又はその完全子会社が共同で、対象者に対して公開買付けを行うこと、対象者が新たに設立するその完全子会社(以下「対象者承継会社」といいます。)に対して対象者の全事業を承継させる吸収分割を行うこと、ZHDを株式交換完全親会社、対象者承継会社を株式交換完全子会社、その対価をZHD株式とする株式交換を行うこと等一連の取引の実現可能性を中心に初期的な検討を進めることといたしました。また、2019年9月上旬には、各当事者間で本件の意義等について理解を共有し、デュー・ディリジェンスの実施を含めた一層の検討を進めることといたしました。これを受けて、2019年9月下旬から同年11月上旬まで、シナジー等を含む本経営統合の目的についての協議を引き続き行う一方、ソフトバンク、NAVER及びZHDによる対象者に対するデュー・ディリジェンス、NAVER及び対象者によるZHDに対するデュー・ディリジェンスが実施されました。かかる経緯を経て、4社間において、ソフトバンク及びNAVER又はその完全子会社による対象者の非公開化を含む後記「(3) 本公開買付けに関する重要な合意等」の「① 本統合最終契約及び本取引契約」の「(ⅰ) 本経営統合の方式等」記載の方法を検討の中心とすることにつき、基本的な共通理解が形成されるに至ったことから、ソフトバンク及びNAVERが2019年11月18日に公表した「Zホールディングス株式会社(証券コード4689)とLINE株式会社(証券コード3938)の経営統合に関する基本合意書の締結及び、LINE株式会社株式等に対する共同公開買付けに係る意向表明書提出のお知らせ」においてお知らせしましたとおり、同日付で、法的拘束力のない本経営統合に係る一連の取引に関する基本合意書(以下「本統合基本合意書」といいます。)を締結するに至りました。また、ソフトバンク及びNAVERは、同日付で、本経営統合を実現するための取引に向けた、本公開買付けを含む日米公開買付けの提案に係る意向表明書を対象者に対して提出いたしました。当該意向表明書において、ソフトバンク及びNAVERは、対象者に対して、本公開買付けを含む日米公開買付けにおける対象者株式に係る買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)について、本経営統合によるシナジーや支配権の移転に伴うプレミアム等も勘案し、対象者株式1株当たり5,200円を提案いたしました。
(ⅲ) 本統合最終契約を締結し、本公開買付けを実施するに至った経緯
本統合基本合意書の締結以降、ソフトバンク及びZHD並びにNAVER及び対象者は、本統合最終契約の締結に向けて、本経営統合に関する一連の取引における詳細な諸条件や取引の手法等について、一層の検討を行ってまいりました。かかる検討を経て、4社間において、ソフトバンク及びNAVERらによる対象者の非公開化を含む後記「(3) 本公開買付けに関する重要な合意等」の「① 本統合最終契約及び本取引契約」の「(ⅰ) 本経営統合の方式等」記載の方法で本経営統合を行うことにつき、最終的な合意に至ったことから、ソフトバンク及びNAVERが2019年12月23日付で公表した「Zホールディングス株式会社(証券コード4689)とLINE株式会社(証券コード3938)の経営統合に関する最終契約の締結に関するお知らせ」においてお知らせしましたとおり、同日付で、本統合最終契約を締結いたしました。また、前記の検討と並行して、ソフトバンク及びNAVERは本公開買付価格について、対象者との間で、2019年12月上旬以降、複数回にわたる協議・交渉を重ねてまいりました。具体的には、ソフトバンク及びNAVERは、対象者に、2019年12月10日には改めて本公開買付価格を5,200円とする提案を、同月18日には本公開買付価格を5,320円とする提案を行っておりましたが、これらに対し、対象者から、いずれも妥当な価格に達していないとして、提案内容の再検討の要請を受けました。以上の交渉を踏まえて、ソフトバンク及びNAVERは、2019年12月20日に本公開買付価格を5,380円とする提案を行いました。その後、ソフトバンク及びNAVERと対象者は、2019年12月23日、本公開買付価格を1株当たり5,380円とすることで合意に至り、NAVERは、同日開催した取締役会の決議により、ソフトバンクは、同日開催の同社取締役会の決議に基づき一任された代表取締役社長執行役員兼CEOの宮内謙の決定により、それぞれ本公開買付けを含む日米公開買付けを実施することを決定いたしました。その後、公開買付者らは、米国、台湾及び韓国の競争法に基づき必要な手続及び対応が完了し、また、日本の競争法に基づく必要な手続及び対応についても公開買付期間満了の日の前日までに完了する目途が付いたことも踏まえ、2020年8月3日に、本前提条件のうち本非公開化取引の実行に必要な本クリアランス手続が完了していることとの条件以外の全てが充足され、当該条件については本統合最終契約の全当事者により放棄されたことを確認したため、2020年8月3日、NAVER J.Hubは、同日開催の同社取締役会の決議により、ソフトバンクは、2020年7月20日開催の同社取締役会の決議に基づき一任された代表取締役社長執行役員兼CEOの宮内謙の決定により、本公開買付けを含む日米公開買付けを開始することを決定いたしました。なお、対象者株式の市場株価の動向において、直近では2020年6月24日以降、終値ベースで本公開買付価格を上回る値動きとなっておりますが、これは、2019年12月23日以降にソフトバンク、NAVER、ZHD及び対象者が行った本経営統合に関する各種の公表や関連する報道等の影響、取引高、株式市場全体の動き等の複合的な要因によるものと考えられます。他方で、公開買付者らとしては、このような直近の値動きにかかわらず、本公開買付価格の検討の基礎に影響を及ぼすような事情の変更はなく、本公開買付価格はなお適切な価格であると考えております。
なお、本書提出日現在、日本を含め、ZHD及び対象者が事業を運営する各国は新型コロナウイルス感染症の拡大による影響下にありますが、公開買付者ら、NAVER、ZHD及び対象者としては、本経営統合の目的や当該目的を達成する必要性はかかる影響に左右されるものではなく、また、本統合最終契約を締結した2019年12月23日以降の新型コロナウイルス感染症拡大による事業、経済、市場その他の環境の変化等を勘案しても本統合最終契約における合意の基礎に大きな変更はないものと考えております。
② 本公開買付け後の経営方針
本公開買付けを含む日米公開買付けは、本経営統合の一環として行われるものであり、公開買付者ら、NAVER、ZHD及び対象者は、本公開買付けを含む日米公開買付け後、後記「(3) 本公開買付けに関する重要な合意等」の「① 本統合最終契約及び本取引契約」の「(ⅰ) 本経営統合の方式等」に記載の一連の取引を行うことを想定しております。本経営統合後の基本方針その他の詳細は、前記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(ⅰ) 本公開買付けの背景及び理由」をご参照ください。
また、ソフトバンク、NAVER、ZHD及び対象者は、公開買付者らが本公開買付けを含む日米公開買付けの開始を決定したことに伴い、2020年8月3日時点において本経営統合の完了時期を2021年3月頃と想定しております。本経営統合の実施に係る日程の詳細については、後記「第5 対象者の状況」の「6.その他」の「(3) 「経営統合の実施に係る日程に関するお知らせ」の公表」をご参照ください。
なお、本書提出日現在、対象者の役員は、取締役8名及び監査役3名で構成されておりますが、ソフトバンク及びNAVERは、本合弁契約(後記「(3) 本公開買付けに関する重要な合意等」において定義します。)に基づき、本経営統合の完了後は、対象者の取締役の員数を5名とし、そのうち3名をソフトバンクが、他の2名をNAVERらがそれぞれ指名することを合意しております。また、本経営統合の完了後は、対象者を、経営の効率化を図るために、監査役会設置会社かつ監査役設置会社から、監査役設置会社に移行すること、対象者の監査役の員数を2名とし、ソフトバンク及びNAVERらがそれぞれ1名ずつ指名することについても合意しております。本合弁契約の詳細は、後記「(3) 本公開買付けに関する重要な合意等」の「② 本合弁契約」をご参照ください。
さらに、ZHD及び対象者は、本資本提携契約(後記「(3) 本公開買付けに関する重要な合意等」において定義します。)に基づき、統合会社のガバナンス・運営等についても合意しております。本資本提携契約の詳細は、後記「(3) 本公開買付けに関する重要な合意等」の「③ 本資本提携契約」をご参照ください。
③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者が本公開買付けを含む日米公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由は以下のとおりです。
前記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(ⅱ) 本経営統合に係る基本合意書の締結に至る経緯」に記載のとおり、ソフトバンク及びZHD並びにNAVER及び対象者は、2019年6月中旬から業務提携を含む様々な可能性について協議を開始し、その後、4社において、同年8月上旬頃から本経営統合の実現可能性及び方法につき、適用ある国内外の法令等上の制約等も念頭に、その選択肢について幅広く協議・検討を重ねてまいりました。
その結果、4社間において、ソフトバンク及びNAVER又はその完全子会社による対象者の非公開化を含む後記「(3) 本公開買付けに関する重要な合意等」の「① 本統合最終契約及び本取引契約」の「(ⅰ) 本経営統合の方式等」記載の方法を検討の中心とすることにつき、基本的な共通理解が形成されるに至ったことから、2019年11月18日付で、本統合基本合意書を締結するに至りました。また、対象者は、ソフトバンク及びNAVERから、同日付で、本経営統合を実現するための取引に向けた、本公開買付けを含む日米公開買付けの提案に係る意向表明書を受領し、本公開買付価格について、対象者株式1株当たり5,200円とする提案を受けたとのことです。
対象者は、かかる協議・検討の過程において、本経営統合に関して対象者の支配株主であるNAVERと対象者の少数株主との構造的な利益相反のおそれが存在し、また情報の非対称性の問題が類型的に存在するものと判断し、本経営統合について、取引条件の妥当性及び手続の公正性を担保するため、NAVERから独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本経営統合に係る検討・交渉等を行う体制の構築を開始したとのことです。
具体的には、後記「4.買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(ⅱ) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「(d) 対象者における特別委員会の設置」に記載のとおり、2019年10月15日に、ソフトバンク、NAVER、ZHD及び対象者との間で利害関係を有しておらず、東京証券取引所に独立役員として届け出ている対象者の社外取締役であり、本経営統合を検討するに当たって必要な経験・適格性を有すると判断される鳩山玲人(委員長)、國廣正及び小高功嗣の3名によって構成される特別委員会(以下「特別委員会」といいます。)を設置し、本経営統合を検討するに当たって、特別委員会に対し、(ⅰ)本経営統合は企業価値の向上に資するものであって、その目的は合理的と認められるか、(ⅱ)本経営統合に係る手続の公正性が確保されているか、(ⅲ)本経営統合の条件の妥当性は確保されているか、(ⅳ)前記(ⅰ)から(ⅲ)を踏まえ、本経営統合が対象者の少数株主にとって不利益なものでないと考えられるかについて諮問したとのことです。
また、対象者は、ソフトバンク及びNAVERより本公開買付けを含む日米公開買付けの提案を受けたことを契機として、対象者を非公開化するための一連の手続(日米公開買付けと併せて、以下「本非公開化取引」といいます。)が実施される場合には、本非公開化取引は、将来的に、対象者において東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当することとなることに鑑み、特別委員会への諮問を継続するとともに、2019年11月18日開催の取締役会において、特別委員会に対する諮問事項を、(ⅰ)日米公開買付けを含む本経営統合は企業価値の向上に資するものであって、その目的は合理的と認められるか、(ⅱ)日米公開買付けを含む本経営統合に係る手続の公正性が確保されているか、(ⅲ)日米公開買付けを含む本非公開化取引の条件(本公開買付けを含む日米公開買付けの公開買付価格を含む。)の妥当性は確保されているか、(ⅳ)前記(ⅰ)から(ⅲ)を踏まえ、本経営統合が対象者の少数株主にとって不利益なものでないと考えられるか、(ⅴ)対象者取締役会が本公開買付けを含む日米公開買付けに賛同意見を表明し、対象者の株主に対して本公開買付けを含む日米公開買付けへの応募を推奨することは相当と考えられるか(以下(ⅰ)乃至(ⅴ)を総称して「本諮問事項」といいます。)、に変更するとともに、日米公開買付けを含む本経営統合に関する意思決定について、特別委員会の判断内容を適切に理解・把握した上で、これを最大限尊重して行う旨、並びに特別委員会が本公開買付けを含む日米公開買付け及び本非公開化取引の取引条件を妥当でないと判断した場合には日米公開買付けを含む本経営統合に賛同しないこととする旨を決議したとのことです。
なお、特別委員会は、後記「4.買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(ⅱ) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「(e) 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」及び「(f) 特別委員会における独立した法律事務所からの助言の取得」に記載のとおり、ソフトバンク、NAVER、ZHD及び対象者から独立した財務アドバイザーとしてメリルリンチ日本証券株式会社(以下「メリルリンチ日本証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所及びホワイト&ケース外国法事務弁護士事務所/ホワイト&ケース法律事務所(外国法共同事業)をそれぞれ選任したとのことです。
また、対象者は、後記「4.買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(ⅱ) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「(b) 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」及び「(c) 対象者における独立した法律事務所からの助言の取得」に記載のとおり、ソフトバンク、NAVER、ZHD及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関としてJPモルガン証券株式会社(以下「JPモルガン証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所及びシャーマンアンドスターリング外国法事務弁護士事務所をそれぞれ選定したとのことです。
さらに、対象者は、2019年11月18日、ソフトバンク及びNAVERより、本公開買付価格を5,200円とすることを含む最初の提案を受領し、以降、ソフトバンク及びNAVERとの間で、本公開買付価格を含む本非公開化取引に係る取引条件についても継続的に協議及び交渉を行ってきたとのことです。具体的には、対象者は、ソフトバンク及びNAVERより、2019年12月10日には改めて本公開買付価格を5,200円とする提案を、同月18日には本公開買付価格を5,320円とする提案を受領したとのことですが、これらに対し、対象者は、いずれも妥当な価格に達していないとして、提案内容の再検討を要請したとのことです。以上の交渉を踏まえて、2019年12月20日、ソフトバンク及びNAVERより、本公開買付価格を5,380円とする提案を受領したとのことです。
以上の検討・交渉過程において、対象者は、重要な局面で、随時、特別委員会に対して報告を行い、特別委員会からの指示や要請を踏まえて交渉方針を決定し、また特別委員会は、必要に応じて対象者とソフトバンク及びNAVERとの交渉の場に同席をしたとのことです。具体的には、まず、本非公開化取引に係る交渉方針について、特別委員会に対して事前に説明を行い、特別委員会から対象者のスタンド・アローンの株式価値及び類似事例のプレミアムを踏まえて本公開買付価格の引上げを求めるよう要請があったため、当該要請も踏まえ、交渉方針を決定したとのことです。また、特別委員会は、対象者がソフトバンク及びNAVERとの間で本非公開化取引に関する交渉を行う際に、特別委員会の当該要請を関係者に明確に伝達する目的で、3度に亘ってソフトバンク及びNAVERとの交渉の場へ出席し、特別委員会としての意見を表明したとのことです。
そして、対象者は、2019年12月23日、特別委員会から、一定の事項を前提として、①日米公開買付けを含む本経営統合は企業価値の向上に資するものであって、その目的は合理的であると認められる旨、②日米公開買付けを含む本経営統合に係る手続の公正性が確保されているものと認められる旨、③日米公開買付けを含む本非公開化取引の条件(本公開買付けを含む日米公開買付けにおける本新株予約権及び本新株予約権付社債の価格を除く。)の妥当性は確保されているものと認められる旨、④前記①から③を踏まえ、本公開買付けを含む日米公開買付けに係る賛同意見表明及び本公開買付けを含む日米公開買付け後の株式の併合その他の方法による本非公開化取引を含む本経営統合に係る対象者取締役会決議は対象者の少数株主にとって不利益なものでないと考えられる旨、及び⑤対象者取締役会が本公開買付けを含む日米公開買付けに賛同意見を表明し、対象者の株主及び本米国預託証券の所有者の皆様に対して対象者株式を本公開買付けを含む日米公開買付けに応募することを推奨することは相当と考えられる旨の答申書(以下「2019年12月答申書」といいます。)の提出を受けたとのことです(2019年12月答申書の概要については、後記「4.買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(ⅱ) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「(d) 対象者における特別委員会の設置」をご参照ください。)。なお、対象者は、2019年12月答申書と併せて、特別委員会から、特別委員会が2019年12月23日付でメリルリンチ日本証券から提出を受けた対象者株式の価値算定結果に関する株式価値算定書(以下「メリルリンチ算定書」といいます。)及び本公開買付けを含む日米公開買付けにおける対象者普通株式等(後記「4. 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(ⅱ) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「(e) 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」において定義します。以下同じです。)に係る買付価格が、一定の前提条件の下、対象者普通株式等の所有者(ソフトバンク及びNAVER並びにそれらの関係会社を除きます。)にとって財務的見地から公正である旨の同日付意見書(フェアネス・オピニオン)(以下「メリルリンチ・フェアネス・オピニオン」といいます。)の提出も受けたとのことです(メリルリンチ算定書及びメリルリンチ・フェアネス・オピニオンの概要については、後記「4.買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(ⅱ) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「(e) 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」をご参照ください。)。
以上の経緯の下で、対象者は、2019年12月23日開催の対象者取締役会において、アンダーソン・毛利・友常法律事務所及びシャーマンアンドスターリング外国法事務弁護士事務所から受けた法的助言、JPモルガン証券から受けた財務的見地からの助言、同日付で提出を受けた対象者株式の価値算定結果に関する株式価値算定書(以下「JPM算定書」といいます。)の内容及び本公開買付価格が、一定の前提条件の下、ソフトバンク及びNAVER並びにそれらの関係者を除く対象者の普通株主にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン(以下「JPMフェアネス・オピニオン」といいます。)、並びに特別委員会を通じて提出を受けたメリルリンチ算定書及びメリルリンチ・フェアネス・オピニオンの内容を踏まえつつ、2019年12月答申書において示された特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、日米公開買付けを含む本非公開化取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本非公開化取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討を行ったとのことです。
その結果、対象者としても、前記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(ⅰ) 本公開買付けの背景及び理由」に記載のとおり、日米公開買付けを含む本経営統合によってZHDグループ及び対象者グループが経営資源を集約し、それぞれの事業領域の強化や新規事業領域への成長投資を行うことによって、対象者の更なる企業価値向上が可能となるとの結論に至ったとのことです。
また、対象者は、以下の点等から、本公開買付価格である1株当たり5,380円は対象者の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けを含む日米公開買付けは、対象者の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
(ⅰ) 当該価格が、対象者において、後記「4.買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(ⅱ) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本非公開化取引に係る取引条件の公正さを担保するための措置が十分に講じられた上で、特別委員会の実質的な関与の下、ソフトバンク及びNAVERとの間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること。
(ⅱ) 当該価格が、後記「4.買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(ⅱ) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「(b) 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のJPM算定書に基づくJPモルガン証券による対象者株式の価値算定結果のうち、市場株価分析に基づく算定結果の評価レンジの上限値を上回っており、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果の評価レンジの範囲内であること、また、後記「4.買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(ⅱ) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「(b) 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、本公開買付価格が、一定の前提条件の下、ソフトバンク及びNAVER並びにそれらの関係者を除く対象者の普通株主にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオンが発行されていること。
(ⅲ) 当該価格が、後記「4.買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(ⅱ) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「(e) 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のメリルリンチ算定書に基づくメリルリンチ日本証券による対象者株式の価値算定結果のうち、市場株価分析による評価レンジの上限値を上回っており、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析(以下「DCF分析」といいます。)による評価レンジの範囲内に収まっていること。
(ⅳ) 当該価格が、2019年11月13日夜に一部報道機関により本経営統合に関する憶測報道等が行われたことを踏まえ、その影響を受けていないと考えられる2019年11月13日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値4,585円に対して17.34%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。)、2019年11月13日から直近1ヶ月間の終値単純平均値4,085円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)に対して31.69%、同直近3ヶ月間の終値単純平均値3,934円に対して36.75%、同直近6ヶ月間の終値単純平均値3,570円に対して50.68%のプレミアムが加算されたものであり、親会社による上場子会社の非公開会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアムの水準との比較においても相当のプレミアムが加算されていると考えられること。
(ⅴ) 当該価格は、後記「4.買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(ⅱ) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「(d) 対象者における特別委員会の設置」に記載のとおり、特別委員会から取得した2019年12月答申書においても、妥当性が確保されていると認められると判断されていること。
以上より、対象者は、本非公開化取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本非公開化取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2019年12月23日開催の対象者取締役会において、本公開買付けを含む日米公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本米国預託証券の所有者の皆様に対し、本公開買付けを含む日米公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
また、本新株予約権及び本新株予約権付社債について、対象者は本新株予約権及び本新株予約権付社債に係る買付け等の価格の妥当性について検討を行っていないこと、また本新株予約権については対象者及び対象者子会社の取締役又は従業員に対するストック・オプションとして発行されたものであり、本新株予約権の買付け等の価格は1個当たり1円とされていることから、本新株予約権者及び本新株予約権付社債権者の皆様に対しては、本新株予約権及び本新株予約権付社債を本公開買付けを含む日米公開買付けに応募するか否かについて本新株予約権者及び本新株予約権付社債権者の皆様の判断に委ねることを決議したとのことです。
なお、対象者2019年12月プレスリリースによれば、本公開買付けを含む日米公開買付けは、国内外の競争当局における手続等の完了を含む本前提条件が充足された場合に速やかに実施することを予定していた一方で、国内外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することが困難な状況であるとされていた点に鑑み、前記の対象者取締役会においては、本公開買付けを含む日米公開買付けが開始される際に、特別委員会に対し、2019年12月答申書に記載された意見に変更がないかを検討し、対象者取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を答申するよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえて、本公開買付けを含む日米公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けを含む日米公開買付けに関する対象者の意見表明を行うことを併せて決議したとのことです。
今般、対象者は、2020年6月下旬に、公開買付者らから、各国の競争法に基づき必要な手続及び対応が完了し、又は、公開買付期間満了の日の前日までに完了する目途が立ち次第、本公開買付けを含む日米公開買付けを開始する予定であるとの連絡を受け、後記「4.買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(ⅱ) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「(d) 対象者における特別委員会の設置」に記載のとおり、特別委員会に対して、2019年12月答申書に記載された意見に変更がないかを検討し、対象者取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を答申するよう諮問したとのことです。特別委員会は、前記諮問事項に対して検討を行った結果、本経営統合の公表(2019年12月23日に行われた公表をいいます。以下同じです。)後に生じた各種事象(新型コロナウイルス感染症の感染拡大を含む。)を踏まえても、対象者の業況や本経営統合を取り巻く環境などに重大な変化は生じていないこと等を確認し、2020年8月3日に、対象者取締役会に対して、前記意見に変更がない旨の2020年8月3日付答申書(以下「2020年8月答申書」といいます。)を提出したとのことです。なお、特別委員会は、本経営統合の公表後に生じた各種事象等は対象者の本源的価値に重大な影響を与えるものではなく、また、本経営統合の公表後2020年8月答申書の作成日までの間の一部の期間において対象者の株価が本公開買付価格を上回っている事実を踏まえても、本公開買付価格が当該対象者の本源的価値に照らして妥当性が確保された金額であること等からすれば、本公開買付価格の妥当性は2020年8月答申書の作成日時点においても維持されていると判断しているとのことです。合わせて特別委員会は、このように本公開買付価格の妥当性が維持されており、本経営統合が対象者の少数株主の最善の利益に適うこと等からすれば、本公開買付価格の見直しは不要であると判断しているとのことです。
対象者は、かかる特別委員会の意見等及び対象者の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえて、本公開買付けを含む日米公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、2020年8月3日においても本公開買付けを含む日米公開買付けに関する判断を変更する要因はないと考え、2020年8月3日開催の取締役会決議により、改めて本公開買付けを含む日米公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本米国預託証券の所有者の皆様に対して本公開買付けを含む日米公開買付けへの応募を推奨する旨、本新株予約権者及び本新株予約権付社債権者の皆様に対しては、本新株予約権及び本新株予約権付社債について本公開買付けを含む日米公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者及び本新株予約権付社債権者の皆様の判断に委ねる旨の決定をしたとのことです。なお、2020年8月3日現在、日本を含め、対象者が事業を運営する各国は新型コロナウイルス感染症の拡大による影響下にありますが、対象者は、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大による影響を踏まえても、本非公開化取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本非公開化取引に係る取引条件が妥当なものであるとの判断を変更する必要はないものと判断したとのことです。また、本経営統合の公表後、2020年8月3日までの間の一部の期間において、対象者の株価が本公開買付価格を上回っていますが、対象者の業況や本経営統合を取り巻く環境などに重大な変化は生じておらず、第三者算定機関による株式価値の算定の前提となった対象者の事業計画を変更すべき重大な事情も生じていないこと及び特別委員会の2020年8月答申書の内容も踏まえ、前記の結論に影響はないものと判断したとのことです。
なお、当該取締役会の意思決定過程の詳細については、後記「4.買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(ⅱ) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「(g) 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(3) 本公開買付けに関する重要な合意等
① 本統合最終契約及び本取引契約
ソフトバンク、NAVER、ZHD及び対象者は、本公開買付けを含む日米公開買付けの実施に当たり、2019年12月23日付で本統合最終契約を締結しており、また、ソフトバンク及びNAVERは、本統合最終契約に関連して、2019年12月23日付で取引契約書(以下「本取引契約」といいます。)を締結しております。ソフトバンク、NAVER、ZHD及び対象者は、本統合最終契約及び本取引契約において、大要以下の事項について合意しております。
(ⅰ) 本経営統合の方式等
前記「(1) 本公開買付けの概要」記載のとおり、(ⅰ)本前提条件が充足されていることを条件に、ソフトバンク及びNAVER又はその完全子会社が共同して日米公開買付けを実施すること、(ⅱ)日米公開買付けが成立し、日米公開買付けにおいて対象者株券等の全てが取得されなかった場合、対象者の株主をソフトバンク及びNAVERらのみとし、対象者を非公開化するための、株式併合その他の方法を用いた本非公開化取引を行うこと、(ⅲ)非公開化取引後の対象者を公開買付者とし、汐留Zホールディングス合同会社(注1)(以下「汐留ZHD」といいます。)の所有するZHD株式2,125,366,950株を買付対象とする公開買付け(以下「ZHD株式公開買付け」といいます。)(注2)を行い、ソフトバンクが汐留ZHDを通じて所有するZHD株式を対象者へと移管すること(以下「ZHD株式移管手続」といいます。)、(ⅳ)ZHD株式移管手続直後にNAVERら及びソフトバンクが対象者の議決権を50:50の割合で所有することとなるよう、ソフトバンクが、その所有する対象者株式の一部をNAVERらに譲渡する(以下「本持分調整手続」といいます。)こと、(ⅴ)対象者が営む事業の全てをZHDの傘下に移管し、ZHDをZHD及び対象者が現在有する全ての事業を傘下に収めながら、東京証券取引所に上場を維持する持株会社とするための手続(以下「対象者事業移管手続」といいます。)を実施することを合意しております。
また、ZHD株式移管手続に関して、対象者はソフトバンクに対してZHD株式公開買付けの買付代金相当額の社債を発行し、ソフトバンクはこれを引き受けること、汐留ZHDを吸収合併消滅会社、対象者を吸収合併存続会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を行い、対象者は、2019年9月30日時点における対象者及びZHDの各発行済株式総数(自己株式を除きます。)を前提として、本合併の対価として、対象者株式180,882,293株の新株を発行し(注3)、その全てを汐留ZHDの親会社であるソフトバンクに対して割当て交付すること、対象者事業移管手続に関して、対象者が対象者承継会社に対して対象者の全事業を承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」といいます。)を行うこと、一定の前提条件が充足された場合に、ZHDを株式交換完全親会社、対象者承継会社を株式交換完全子会社、その対価をZHD株式とする(対象者承継会社の発行済株式総数が2019年9月30日時点における対象者の発行済株式総数(自己株式を除きます。)と同一の株式数となることを前提として、ZHDは対象者に対して、その所有に係る対象者承継会社の普通株式1株に対して、ZHDの普通株式11.75株を割当て交付する)株式交換(以下「本株式交換」といいます。)(注4)を行うことを合意しております。加えて、ソフトバンク及びNAVERは、本取引契約において、本持分調整手続の一環として、本合併の結果NAVERら及びソフトバンクが対象者の議決権を50:50の割合で所有することとなるよう、別途締結予定の株式譲渡契約に基づき、本公開買付けの決済の開始日の前日までに、ソフトバンクがNAVERらに対し、必要な数の対象者株式を譲渡し、NAVERらがソフトバンクからこれを譲り受けること(以下「本持分調整株式譲渡」といいます。)に合意しております。
(注1) 汐留Zホールディングス株式会社は2020年3月31日付で合同会社に組織変更しており、その商号が「汐留Zホールディングス合同会社」に変更されております。
(注2) ZHD株式公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において又はZHD株式公開買付けから明確に除外される米国株主に向けて若しくはその利益のために行われるものではありません。
(注3) 但し、本非公開化取引の結果及びその他合理的に調整を要する事由が生じた場合には当該事由に応じてソフトバンク及びNAVERが別途合意するところにより適切に調整される予定です。
(注4) 2020年3月17日に、本株式交換に係る株式交換契約に関してZHDの株主総会の承認決議が得られております。
(ⅱ) 本経営統合に関する協力
ソフトバンク、NAVER、ZHD及び対象者は、(ⅰ)本クリアランス手続を、全て実務上可能な限り速やかに完了させるために合理的に可能かつ必要な範囲で努力すること、(ⅱ)本クリアランス手続のほか、本経営統合に関する一連の取引の実行に関して、法令等上必要となる許認可等の取得を要する場合、当該許認可等の取得につき、実務上可能な限り速やかに完了させるために合理的に可能かつ必要な範囲で努力し、相互に協力すること、及び(ⅲ)本経営統合に関する一連の取引の円滑な遂行に向けて相互に協力すること等に合意しております。
② 本合弁契約
ソフトバンク及びNAVERは、本経営統合に関連して、2019年12月23日付で合弁契約書(以下「本合弁契約」といいます。)を締結し、本経営統合完了後に株主がソフトバンク及びNAVERらのみとなり、ZHD株式を所有することを目的とする合弁会社となる対象者(以下「本JV」といいます。)の組織・運営等について、大要以下のとおり合意しております。
(ⅰ) 機関設計
本JVは取締役会設置会社とする。
(ⅱ) 取締役
本JVの取締役の員数を5名とし、そのうち3名をソフトバンクが、他の2名をNAVERらが、それぞれ指名する。また、本JVの代表取締役は2名とし、ソフトバンク及びNAVERらがそれぞれ1名ずつ指名する。なお、本経営統合直後における本JVの取締役として、ソフトバンクが指名する宮内謙氏及び藤原和彦氏並びにNAVERらが指名する李海珍氏及び黄仁埈氏に加えて、ソフトバンクが別途指名する者1名が就任することを予定している。このうち、宮内謙氏が本JVの代表取締役社長に、李海珍氏が本JVの代表取締役会長に、それぞれ就任する予定である。
(ⅲ) 監査役
本JVの監査役の員数を2名とし、ソフトバンク及びNAVERらがそれぞれ1名ずつ指名する。
(ⅳ) 本JVの連結に関する取決め
NAVERらは、ソフトバンクの本JVに対する議決権の保有割合(完全希釈化ベース)が50%以上であることを条件として、ソフトバンクが本JVを連結することに同意する。
(ⅴ) 本資本提携契約に基づき本JVが有するZHD取締役の指名権の行使に関する取決め
ソフトバンク及びNAVERらは、本資本提携契約に基づき本JVが指名権を有するZHD社内取締役6名のうち、それぞれ3名を指名する。
(ⅵ) 本資本提携契約に規定される本JVの事前承諾事項に関する取決め
ZHDが次に掲げる事項を行おうとする場合において、本JVが本資本提携契約に基づき承諾を与える際には、ソフトバンク及びNAVERらの事前の書面による承諾を得ることを要する。
・ ZHDの定款変更(軽微変更を除く。)
・ 本JVのZHDに対する議決権割合が完全希釈化ベースで50%以下となるZHDによる新株・新株予約権・新株予約権付社債の発行(自己株式又は自己新株予約権の処分を含む。)その他のZHDの株式に転換し、又はこれを取得することができる権利の付与その他これらの発行、権利付与を伴うZHDの行為
・ ZHDの連結ベースでの簿価総資産の5分の1以上を占める、ZHD又はその連結子会社の有する株式その他資産・事業の、ZHDグループ以外の第三者に対する譲渡、移転、承継、担保提供その他の処分(以下「譲渡等」といいます。)(但し、ZHD又はその連結子会社の所有する上場会社の株式の譲渡等は除く。)
(ⅶ) 本JV株式の取扱い
本合弁契約に別途規定される場合を除き、ソフトバンク及びNAVERらは、相手方当事者の事前の書面による承諾を得ることなく、その所有する本JV株式の譲渡等を行うことはできない。
③ 本資本提携契約
対象者は、ZHDとの間で、本経営統合に関連して、2019年12月23日付で、本経営統合後のZHDのガバナンス・運営等について定めた資本提携契約書(以下「本資本提携契約」といいます。)を締結し、ZHDとの間で、統合会社のガバナンス・運営等について、大要以下のとおり合意をしております。
(ⅰ) 独立性
本JV及び統合会社は、本JVが、統合会社の上場が維持される限り、その上場会社としての独立性を維持・尊重するものとし、本JV以外の少数株主を含む統合会社の株主共同の利益を図ることが重要である旨を認識していることを確認する。
(ⅱ) 機関構成
統合会社の取締役の員数は10名とする。統合会社の機関構成及びその内容については、本資本提携契約で定めるものを除き、統合会社が企業価値向上の観点から自ら検討するものとし、本JVはそれを尊重する。
(ⅲ) 取締役
本株式交換の効力発生日直後の統合会社には代表取締役Co-CEOを2名置き、出澤剛氏が代表取締役Co-CEOに、川邊健太郎氏が代表取締役社長Co-CEOに、それぞれ就任するものとする。本株式交換の効力発生日直後におけるその他の取締役は、小澤隆生氏、桶谷拓氏、慎ジュンホ氏、舛田淳氏、及び監査等委員である独立社外取締役4名(うち2名は、國廣正氏及び鳩山玲人氏とし、残り2名は、ZHDの指名委員会による審議及び答申を十分に尊重の上、ZHDが決定するものとする。)により構成されるものとする。
その後の統合会社の取締役は、本JVが指名する者6名(以下「社内取締役」といいます。)及び監査等委員である独立社外取締役4名により構成されるものとする。但し、本JVは、前記社内取締役に係る指名権を行使するに際しては、事前にZHD及び指名・報酬委員会と協議を行うものとし、監査等委員である独立社外取締役の選任議案に対する議決権の行使に当たっては、指名・報酬委員会の答申を尊重するものとする。
本JVの指名した統合会社の社内取締役が、任期満了、辞任その他の理由により退任した場合、本JVは、前記の定めに従い、当該社内取締役に代わる統合会社の新たな社内取締役を指名することができる。本JVが前記の定めに従い統合会社の社内取締役を指名した場合、統合会社は、当該指名に従い、実務上、合理的に可能な限り速やかに、統合会社の社内取締役を選任すべく合理的な範囲で最大限協力する。
本JV及び統合会社は、統合会社の取締役の員数及び当該員数に占める独立社外取締役の割合については、今後の上場会社のガバナンスに関する議論の状況等を踏まえて、必要に応じて協議・検討を行う。
(ⅳ) 指名・報酬委員会
統合会社には、(a)取締役の選解任、社長・CEO・代表取締役・会長の選解任、社長・CEOの後継者計画、及び、(b)取締役・経営陣幹部の報酬・賞与の決定等に係る取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として指名・報酬委員会を設置する。
指名・報酬委員会は、監査等委員である独立社外取締役4名及び社内取締役2名により構成されるものとし、その委員長は独立社外取締役とする。指名・報酬委員会の委員の選解任については、内部規程をもって取締役の3分の2以上の承認で決定するものと定めるものとし、統合会社は、当該選解任に係る議案を取締役会に諮る場合、事前にその内容を本JVへ通知するものとする。本株式交換の効力発生日直後の指名・報酬委員会の委員のうち社内取締役2名は、出澤剛氏及び川邊健太郎氏により構成されるものとする。
指名・報酬委員会の決議は、全委員の過半数をもって行うものとする。
(ⅴ) プロダクト委員会
統合会社には、本株式交換の効力発生日において、その取締役会決議により、取締役会の下部組織としてプロダクト委員会を設置し、以下に定める事項を含むプロダクト委員会の設置及び運営等に関する内部規程を制定するものとし、同日以降、プロダクト委員会は、法令等に抵触しない範囲において、かかる内部規程に従って、統合会社グループが提供するプロダクトに関する意思決定を行う。
統合会社は、任期を3年とするプロダクト委員会の委員を、ヤフー及び対象者の出身者からそれぞれ同数を選任する。プロダクト委員会の委員の選解任については、内部規程をもって取締役会決議で決定するものと定める。本株式交換の効力発生日直後のプロダクト委員会の委員は、慎ジュンホ氏、出澤剛氏、舛田淳氏、黄仁埈氏、朴イビン氏、川邊健太郎氏、小澤隆生氏、宮澤弦氏、坂上亮介氏及び藤門千明氏により構成されるものとする。
統合会社は、プロダクト委員会の委員から、その責任者として、任期を3年間とするChief Product Officer(以下「CPO」といいます。)を選任する。CPOの選解任については、内部規程をもって取締役の3分の2以上の承認で決定するものと定めるものとし、統合会社は、当該選解任に係る議案を取締役会に諮る場合、事前にその内容を本JVへ通知するものとする。本株式交換の効力発生日後のCPOは、慎ジュンホ氏とする。
プロダクト委員会の意思決定は、プロダクト委員会の全委員の過半数をもって決議するものとする。但し、プロダクト委員会の決議が可否同数となった場合は、CPOが、当該委員会における議論内容を考慮した上で、最終的な決定を行うものとする。
プロダクト委員会は、統合会社グループにおける全プロダクトの成長(KPIに限らず、売上、利益を含む。)に責任を負うとともに、事業計画その他統合会社の取締役会が定める方針等に従って、統合会社グループにおいて重要なプロダクトの企画・開発、開始・廃止、資金・売上予算・費用予算・人員の配分等に関する重要な意思決定を行う。なお、疑義を避けるために付言すれば、本資本提携契約で別途定める場合を除き、プロダクトの統合完了後においても、同様とする。また、プロダクト委員会は、プロダクトに関する日常的な業務運営、改善その他の事項に関する意思決定については、業務の効率化の観点から合理的であるとプロダクト委員会が認める場合、関連部署に対して委任するものとする。
プロダクト委員会は、ZHD及び対象者の経営統合によるシナジーが最大化するよう、ZHDグループ及び対象者グループ間で重複するプロダクト(決済、ニュース等)の統合及び棲み分けに関する方針を合議の上で決定する。但し、統合対象となるものについては、本株式交換の効力発生日から3年以内を目処に統合が完了されるよう決定する。なお、かかる方針の決定に関しては、プロダクト委員会の決議が可否同数となった場合、プロダクト委員会の全委員の過半数をもって決するまで合議を継続するものとし、CPOは最終的な決定権限を有さないものとする。
統合会社の上場子会社及び関連会社(以下「上場子会社等」といいます。)のプロダクトの取扱いその他かかるプロダクトに関するプロダクト委員会の役割の詳細については、上場子会社等の独立性を踏まえた上で、別途検討するものとする。
本JV及び統合会社は、本株式交換の効力発生日後3年を目途に、プロダクト委員会の運営方式及び構成について、ZHD及び対象者の経営統合の進捗状況等を踏まえ、より合理的かつ効率的な体制及び運用への発展・改善に向けた協議・検討を行う。
(ⅵ) 中長期的事業投資
統合会社は、統合会社グループの企業価値にとって商業的に合理性が認められる限りにおいて、今後の競争力獲得のため、AIを中心とするプロダクトを対象領域とした中長期的事業投資を、キャッシュベースで毎年1,000億円規模で実施するべく、法令等の定めるところに従い、取締役会においてかかる投資に係る意思決定を行うものとする。
統合会社は、中長期的事業投資に係る具体的な投資計画は、取締役会決議で決定するものとする。なお、決定された投資計画の変更については、内部規程をもって取締役の3分の2以上の承認で変更することができるものと定めるものとし、統合会社は、当該変更に係る議案を取締役会に諮る場合、事前にその内容を本JVへ通知するものとする。
取締役会によって決定された、中長期的事業投資及びその具体的な投資計画は、CPOがその責任のもと、各関連部署と連携して実行するものとし、CPOは、取締役会に対して、投資実績の詳細及び進捗状況を定期的に報告するものとする。
(ⅶ) 配当
統合会社は、中長期的な企業価値の維持・向上を図りつつ株主共同の利益を最大限図る目的のもと、財務上の健全性が維持され、かつ、本資本提携契約に定める事項が遵守される限り、当該事業年度の事業実績を加味しつつ直前事業年度における配当実績を一定の目安として、配当を含めた株主還元施策を行うよう最大限努めるものとする。なお、本株式交換の効力発生日を含む事業年度に係る配当については、事前に本JVと協議するものとする。
(ⅷ) インセンティブ制度
ZHDは、本資本提携契約の締結日以降、本株式交換の効力発生日までの間、既存の対象者の役職員向けインセンティブ制度の内容を踏まえて、その代替として、統合会社グループにおいて対象者グループの役職員を対象とするインセンティブ制度を導入することについて、対象者と誠実に協議を継続し、検討するとともに、本株式交換の効力発生日以後速やかに当該代替のインセンティブ制度が導入できるよう最大限努力するものとする。ZHD(本取引が完了した後においては、統合会社)は、(ⅰ)かかる検討に当たって、対象者の3ヵ年報酬制度(対象者の2019年2月26日開催の取締役会において決議された方針に基づく、2019年12月期からの3年間を対象期間とする株式報酬制度をいいます。)の趣旨が、対象者となる対象者グループの役職員に幅広く機会が提供され、パフォーマンスに基づき付与される公平なものであり、企業価値及び株主価値の向上を通じて経済的価値が享受されるものであることを十分に反映するものとし、(ⅱ)本株式交換の効力発生日以後速やかに、対象者の3ヵ年報酬制度の代替として、統合会社グループにおいて同等の規模感を持つ制度(本資本提携契約の締結日時点での対象者の発行済株式総数の概ね10.8%程度のストックオプション又はこれと同等の規模感を持つ制度とする。)の導入を行うものとする。
(ⅸ) 事前承諾事項
統合会社が次に掲げる行為をしようとする場合には、事前に本JVの書面による承諾を得なければならないものとする。
・ 統合会社の定款変更(軽微変更を除く。)
・ 本JVの統合会社に対する議決権割合が完全希釈化後ベースで50%以下となる統合会社による新株・新株予約権・新株予約権付社債の発行(自己株式又は自己新株予約権の処分を含む。)その他の統合会社の株式に転換し、又はこれを取得することができる権利の付与その他これらの発行、権利付与を伴う統合会社の行為
・ 統合会社の連結ベースでの簿価総資産の5分の1以上を占める、統合会社又はその連結子会社の有する株式その他資産・事業の、統合会社グループ以外の第三者に対する譲渡等(但し、統合会社又はその連結子会社の所有する上場会社の株式の譲渡等は除く。)
(ⅹ) 本JVが所有する統合会社株式の取扱い
本JVは、統合会社の株式の取得又は譲渡等をしようとする場合であって、これらにより統合会社の株式が上場廃止となる場合、JVの議決権割合が完全希釈化後ベースで50%以下になる場合その他の統合会社の経営に重大な影響を与えるおそれがある場合には、事前に統合会社との間で当該株式の取扱い等について誠実に協議を行うものとする。
④ 本業務提携基本合意
ソフトバンク、NAVER、ZHD及び対象者は、本経営統合に関連して、2020年8月3日付で本業務提携基本合意を締結しており、本経営統合の実行に向けて競争法令上必要となる手続が完了した場合には、当該手続が完了した日以降、本経営統合に関連する限りで、本業務提携基本合意の当事者のグループ(ある者につき、当該者及びその子会社からなる企業集団をいいます。)(以下「本業務提携基本合意当事者グループ」といいます。)の一又は複数が営んでいる日本国内の事業に関して、本統合最終契約に違反しない範囲及び方法の限りにおいて、以下の各項目について共同で事業活動を行うことを目的とした業務提携の実施に向けた情報交換、検討、実証実験及び協議を行うことに合意しております。
(ⅰ) 本業務提携基本合意当事者グループ間の組織再編(但し、競争法令に基づく企業結合審査の届出が別途必要となるものを除く。)並びに本業務提携基本合意当事者グループ内部での組織再編
(ⅱ) 共同での採用活動、本業務提携基本合意当事者グループ間の人事異動(部署の統廃合を伴う人事異動を含む。)及び人事交流
(ⅲ) 共同開発及び技術協力の実施
(ⅳ) 共同での営業・プロモーション・キャンペーンの実施
(ⅴ) 営業網の相互活用・顧客の相互送客
(ⅵ) ポイント及びエコシステムの共通化
(ⅶ) データの相互活用及びユーザー同意の取得(そのために必要なプライバシーポリシーの改定等を含む。)
(ⅷ) LINE及びYahooのID連携・サービス連携
(ⅸ) ハードウェア・ソフトウェア、コンテンツ及びインフラの共同調達
(ⅹ) 共同でのステークホルダーとの協議・交渉
(xi) 戦略にまつわる協議、事業計画の作成及び統合戦略発表会の実施
(xii) 共同でのオペレーション運用
(xiii) 情報システム及びバックオフィス機能の共同利用
(xiv) プロダクト委員会の組成・意思決定
(xv) サービス・プロダクトの統廃合及び役割整理の意思決定及び実施
(xvi) その他組織再編、人事、開発、営業、データの共有・活用、本業務提携基本合意当事者グループ間のサービス又はオペレーションの連携、調達等一切の事項のうち、当該共同の事業活動を行おうとする本業務提携基本合意の当事者が別途合意する項目
(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
NAVER、公開買付者ら及び対象者は、対象者が本書提出日現在においてNAVERの連結子会社であり、対象者における日米公開買付けを含む本非公開化取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、本公開買付けを含む日米公開買付けの公正性を担保する観点から、それぞれ以下のような措置を本書提出日までに実施しております。
① ソフトバンク及びNAVERにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言の取得
④ 対象者における特別委員会の設置
⑤ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
⑥ 特別委員会における独立した法律事務所からの助言の取得
⑦ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
⑧ 他の買付者からの買付機会等を確保するための措置
以上の詳細については、後記「4.買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」をご参照ください。
(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
① 対象者株式及び本米国預託証券
公開買付者らは、前記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けを含む日米公開買付けにおいて対象者株券等の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けを含む日米公開買付けの成立後に、以下の方法により、対象者の株主をNAVER及び公開買付者らのみとするための一連の手続を実施することを予定しております(注)。
具体的には、NAVER及び公開買付者らは、対象者株式の併合を行うこと(以下「本株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を対象者に要請する予定です。NAVER及び公開買付者らは、本臨時株主総会を2020年12月頃を目途に開催することを対象者に要請する予定です。なお、NAVER及び公開買付者らは、本臨時株主総会において前記各議案に賛成する予定です。本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、株主に対して、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含む。以下同じとする。)第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられる。)に相当する対象者株式を公開買付者らに売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けを含む日米公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(NAVER、公開買付者ら及び対象者を除きます。以下同じとする。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、NAVER及び公開買付者らのみが対象者株式(対象者が所有する自己株式を除く。)を所有することとなるよう、本公開買付けを含む日米公開買付けに応募されなかった対象者の株主(NAVER及び公開買付者らを除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。
なお、本株式併合の対象となる対象者株式には、本米国預託証券の裏付資産である本預託銀行が所有する対象者株式も含まれていますので、前記の決定がなされた場合には、本預託銀行が本株式併合後に所有する対象者株式の数も1株に満たない端数となる予定です。この場合、本米国預託証券の所有者は、本株式併合により生じた1株未満の端数の合計数に相当する対象者株式を会社法第235条その他関係法令の定める手続に従って公開買付者らに売却すること等によって得られる金銭のうち、本預託銀行に対して交付された金銭を、本預託銀行を通じて交付される権利を有することとなる予定です。具体的には、本米国預託証券の所有者に対しては、本預託銀行を通じて、本預託銀行が本米国預託証券の所有者に対して金銭を交付する時点において決定される日本円に対する米ドルの外国為替レートに基づいて本公開買付価格を米ドル換算(小数点以下を四捨五入。)した金額に、本米国預託証券の各所有者が所有する米国預託証券が表章する対象者株式の数を乗じた金額に相当する金銭が交付される予定です。
前記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する対象者株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求(以下「株式買取請求」といいます。)することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立て(以下「価格決定申立て」といいます。)を行うことができる旨が定められております。前記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けを含む日米公開買付けに応募されなかった対象者の株主の所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主は、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者に対し、自己の所有する対象者株式のうち1株に満たない端数となるものの全部について株式買取請求及び価格決定申立てを行うことができることになる予定です。価格決定申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
なお、本米国預託証券の所有者が株式買取請求及び価格決定申立てを行おうとする場合には、その所有する本米国預託証券を対象者株式に転換した上で、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い株式買取請求及び価格決定申立てを行う必要があります。本米国預託証券を対象者株式に転換するためには、一定の期間(本預託銀行が指示を受けてから原則1営業日)が必要となりますので、十分な余裕をもって本預託銀行にお問い合わせください。
前記各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況、本公開買付けを含む日米公開買付け後のNAVER及び公開買付者らの株券等所有割合並びにNAVER及び公開買付者ら以外の対象者の株主の対象者株式の所有状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けを含む日米公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(NAVER及び公開買付者らを除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。また、その場合、本米国預託証券の所有者に対しては、本預託銀行を通じて、本預託銀行が本米国預託証券の所有者に対して金銭を交付する時点において決定される一定の外国為替レートに基づいて本公開買付価格を米ドル換算(小数点以下を四捨五入。)した金額に、本米国預託証券の各所有者が所有する米国預託証券が表章する対象者株式の数を乗じた金額に相当する金銭が交付される予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けを含む日米公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けを含む日米公開買付けへの応募又は前記各手続における税務上の取扱いについては、株主又は本米国預託証券の所有者の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(注) 公開買付者らは、現時点で、本非公開化取引、本合併及び本持分調整株式譲渡のほか、米国公開買付けにより取得した本米国預託証券の対象者株式への転換による対象者株式の取得を予定しております。
さらに、前記「(3) 本公開買付けに関する重要な合意等」の「① 本統合最終契約及び本取引契約」に記載のとおり、ソフトバンク及びNAVERは、本株式併合後に、本持分調整株式譲渡及び本合併を通じて、ソフトバンク及びNAVERらの所有する対象者の議決権割合を50:50とする取引を行うことを予定しております。本持分調整株式譲渡の譲渡価格は、ソフトバンク及びNAVER間の協議により、総額98億円と合意されております。なお、当該譲渡価格は、本公開買付価格と異なり、2019年11月13日夜に本経営統合に関する一部報道機関による憶測報道等がなされたことによる株価への影響を排除するため、当該憶測報道等の影響を受けていないと考えられる2019年11月13日から直近の一定期間における対象者株式の市場株価の平均値等を基準に、対象者株式の客観的価値に基づき、プレミアム相当額は考慮せず、決定しております。
② 本新株予約権
NAVER及び公開買付者らは、本公開買付けが成立したものの本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、速やかに、対象者に、本新株予約権の取得、本新株予約権者に対する本新株予約権の放棄の勧奨等、本非公開化取引の実行に合理的に必要な手続を実践するよう要請する予定です。
③ 本新株予約権付社債
本新株予約権付社債は、本書提出日現在における2023年満期新株予約権付社債の転換価額が1株当たり7,467円、2025年満期新株予約権付社債の転換価額が1株当たり7,518円であり、いずれも本公開買付価格である5,380円を上回っていることから、公開買付期間中に、本新株予約権付社債が対象者株式に転換されることは想定しておりません。なお、本新株予約権付社債には、対象者株式に対して上場廃止を企図する公開買付けにより対象者株式の取得がなされた場合、転換価額が調整される旨の条項が定められております。本公開買付けを含む日米公開買付けは、当該上場廃止を企図する公開買付けに該当することになりますので、その決済を事由として転換価額の調整がなされることになります。なお、本統合最終契約において、NAVERは、NAVERが所有する本新株予約権付社債について対象者株式に転換しないことに合意しております。
また、本新株予約権付社債には、概略、対象者株式の上場が廃止されることが想定される株式の併合を承認する旨の対象者の株主総会決議がなされたことや、(前記転換価額の調整事由ともされている)対象者株式に対して上場廃止を企図する公開買付けにより対象者株式の取得がなされたこと(但し、当該公開買付けによる対象者株式の取得から60日以内に対象者の前記株主総会決議がなされないこと)等を償還事由とする繰上償還条項の定め(注)があり、本公開買付けにおいて取得されず、また、対象者株式に転換されない本新株予約権付社債は、当該繰上償還条項に従い、額面金額以上の金額で本公開買付け後に償還される予定です。
なお、対象者は、本新株予約権付社債の償還のための原資として、新たに金融機関から借入(借入金額:約1,600億円(予定)、借入契約締結日:2020年9～10月(予定))を行うことを予定しているとのことです。当該借入についての詳細が確定し、開示すべき事項が生じた場合には、別途お知らせするとのことです。
本新株予約権付社債の詳細については、対象者が2018年9月4日付で公表した「海外一般募集及び第三者割当による2023年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債及び2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」及び「海外一般募集及び第三者割当による2023年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債及び2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行条件等の決定に関するお知らせ」をご参照ください。
(注) 具体的には、対象者株式の上場が廃止されることが想定される株式の併合を承認する旨の対象者の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」といいます。)、対象者は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに(但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に)通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る効力発生日より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とされています。但し、当該効力発生日が当該通知の日から東京における14営業日目の日よりも前の日となる場合には、かかる償還日は当該効力発生日よりも前の日に繰り上げられます。)に、残存本社債(本新株予約権付社債のうち社債のみの部分をいいます。以下同じです。)の全部(一部は不可)を、本社債1券面当たり、(a)各本新株予約権付社債の募集価格から各本社債の額面金額を差し引いた額に、(b)前記償還日(同日を含む。)から満期日(同日を含まない。)までの日数を払込期日(同日を含む。)から満期日(同日を含まない。)までの日数で除した数を乗じ、これに各本社債の額面金額を加えた額で繰上償還する旨の定めがあります。加えて、スクイーズアウト事由が公開買付けによる対象者株式の取得日から60日以内に生じなかった場合、対象者は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該60日間の最終日から14日以内に)本新株予約権付社債権者に対して通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とされています。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、本社債1券面当たり、(a)各本新株予約権付社債の募集価格から各本社債の額面金額を差し引いた額に、(b)前記償還日(同日を含む。)から満期日(同日を含まない。)までの日数を払込期日(同日を含む。)から満期日(同日を含まない。)までの日数で除した数を乗じ、これに各本社債の額面金額を加えた額で繰上償還する旨の定め(以下、前記スクイーズアウト事由に係る償還事由の定めと総称して、「本繰上償還条項」といいます。)があります。
(6) 上場廃止となる見込みがある旨及びその理由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、公開買付者らは、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けを含む日米公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従って、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けを含む日米公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者らは、本公開買付けを含む日米公開買付けの成立後に、前記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主をNAVER及び公開買付者らのみとするための手続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、対象者株式が上場廃止となった後は、対象者株式を東京証券取引所市場第一部において取引することはできません。
また、本米国預託証券は、本書提出日現在、ニューヨーク証券取引所に上場しておりますが、米国公開買付けを含む日米公開買付けの成立後、対象者において、関連法令上、許容される手続及び方法により必要に応じて関係機関の承認を得た上、本米国預託証券の上場廃止手続を進める予定です。上場廃止後は、本米国預託証券をニューヨーク証券取引所において取引することはできません。

買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
88,309,642株	-株	-株

(注1) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、公開買付者らは、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者らが取得する可能性のある対象者株式の最大数(88,309,642株)を記載しております。なお、当該最大数は、(ⅰ)対象者第2四半期決算短信に記載された2020年6月30日現在の対象者の発行済株式総数(241,544,142株。なお、当該株式数には、本米国預託証券の原株数(本米国預託証券が対象者株式に転換された場合の株式数)である2,355,197株が含まれます。)に、(ⅱ)2020年6月30日現在残存する全ての本新株予約権の目的となる対象者株式の数の合計数(12,000,000株)及び全ての本新株予約権付社債に付された新株予約権の目的である対象者株式の数の合計数(19,529,086株)をそれぞれ加算した数(273,073,228株)から、(ⅲ)NAVERが所有する対象者株式の数(174,992,000株)及びNAVERが所有する本新株予約権付社債に付された新株予約権の目的となる対象者株式の数(9,764,543株)の合計数(184,756,543株)、並びに対象者第2四半期決算短信に記載された2020年6月30日現在の対象者が所有する自己株式数から同日現在の対象者の株式給付信託(J-ESOP)の所有分を除いた株式数(7,043株)をそれぞれ控除した株式数(88,309,642株)になります。
(注3) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は、法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注5) 公開買付者らは、応募株券等の種類毎に、その50%に相当する数をソフトバンクが、残りの50%に相当する数をNAVER J.Hubが、それぞれ買付け等を行う(但し、各公開買付者が買付け等を行う各種類の応募株券等の数に端数が生じる場合、ソフトバンクが買付け等を行う当該種類の株券等の数についてはこれを切り上げ、NAVER J.Hubが買付け等を行う当該種類の株券等の数についてはこれを切り捨てる)予定です。

区分	議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)	883,096
aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)	241,197
bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(c)	23,551
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2020年8月4日現在)(個)(d)	-
dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)	-
eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(f)	-
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年8月4日現在)(個)(g)	1,901,025
gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)	104,765
hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数 (個)(i)	-
対象者の総株主等の議決権の数(2020年3月31日現在)(個)(j)	2,412,535
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%)	32.34
買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)	100.00

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)」は、買付予定の株券等に係る議決権のうち、本米国預託証券の原株数(本米国預託証券が対象者株式に転換された場合の株式数)(2,355,197株)、並びに本新株予約権及び本新株予約権付社債(但し、NAVERが所有する本新株予約権付社債を除きます。)に付された新株予約権の目的となる対象者株式の数(21,764,543株)の合計数(24,119,740株)に係る議決権の数を記載しております。
(注3) 「bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c)」は、買付予定の株券等に係る議決権のうち、本米国預託証券の原株数(本米国預託証券が対象者株式に転換された場合の株式数)である2,355,197株に係る議決権の数を記載しております。
(注4) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年8月4日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち、法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等(但しNAVER所有対象者株券等を除きます。)についても本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年8月4日現在)(個)(g)」(但し、NAVERが所有する対象者株式(174,992,000株)及びNAVERが所有する本新株予約権付社債に付された新株予約権の目的となる対象者株式(9,764,543株)に係る議決権の数(1,847,565個)を除きます。)は分子に加算しておりません。
(注5) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年3月31日現在)(個)(j)」は、対象者が2020年5月14日に提出した第21期第1四半期報告書に記載された2020年3月31日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、単元未満株式、本新株予約権、本新株予約権付社債も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第2四半期決算短信に記載された2020年6月30日現在の対象者の発行済株式総数(241,544,142株)から、対象者第2四半期決算短信に記載された2020年6月30日現在の対象者が所有する自己株式数から同日現在の対象者の株式給付信託(J-ESOP)の所有分を除いた株式数(7,043株)を控除した株式数(241,537,099株)に、2020年6月30日現在の本新株予約権(109,360個)の目的となる対象者株式数(12,000,000株)及び2020年6月30日現在の本株予約権付社債に付された新株予約権(14,632個)の目的となる対象者株式数(19,529,086株)を加えた株式数(273,066,185株)に係る議決権の数(2,730,661個)を分母として計算しております。
(注6) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)」は、買付予定の株券等に係る議決権のうち、本米国預託証券の原株数(本米国預託証券が対象者株式に転換された場合の株式数)(2,355,197株)、並びに本新株予約権及び本新株予約権付社債(但し、NAVERが所有する本新株予約権付社債を除きます。)に付された新株予約権の目的となる対象者株式の数(21,764,543株)の合計数(24,119,740株)に係る議決権の数を記載しております。
(注3) 「bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c)」は、買付予定の株券等に係る議決権のうち、本米国預託証券の原株数(本米国預託証券が対象者株式に転換された場合の株式数)である2,355,197株に係る議決権の数を記載しております。
(注4) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年8月4日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち、法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等(但しNAVER所有対象者株券等を除きます。)についても本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年8月4日現在)(個)(g)」(但し、NAVERが所有する対象者株式(174,992,000株)及びNAVERが所有する本新株予約権付社債に付された新株予約権の目的となる対象者株式(9,764,543株)に係る議決権の数(1,847,565個)を除きます。)は分子に加算しておりません。
(注5) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年3月31日現在)(個)(j)」は、対象者が2020年5月14日に提出した第21期第1四半期報告書に記載された2020年3月31日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、単元未満株式、本新株予約権、本新株予約権付社債も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第2四半期決算短信に記載された2020年6月30日現在の対象者の発行済株式総数(241,544,142株)から、対象者第2四半期決算短信に記載された2020年6月30日現在の対象者が所有する自己株式数から同日現在の対象者の株式給付信託(J-ESOP)の所有分を除いた株式数(7,043株)を控除した株式数(241,537,099株)に、2020年6月30日現在の本新株予約権(109,360個)の目的となる対象者株式数(12,000,000株)及び2020年6月30日現在の本株予約権付社債に付された新株予約権(14,632個)の目的となる対象者株式数(19,529,086株)を加えた株式数(273,066,185株)に係る議決権の数(2,730,661個)を分母として計算しております。
(注6) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

普通株式

① 外国為替及び外国貿易法
NAVER J.Hubは、本公開買付けを含む日米公開買付けによる対象者株式の取得について、2020年4月27日付で、外国為替及び外国貿易法(昭和24年法律第228号。その後の改正を含みます。以下「外為法」といいます。)第27条第1項に従い日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣への届出を行い、同月28日受理されております。当該届出の受理後、NAVER J.Hubが対象者株式を取得できるようになるまで、30日間の待機期間が必要ですが、当該待機期間は短縮され、2020年5月26日よりNAVER J.Hubによる対象者株式の取得が可能となっております。
また、NAVER J.Hubは、米国公開買付けによる本米国預託証券の取得について、2020年6月18日付で、外為法第27条第1項に従い日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣への届出を行い、同月19日受理されております。当該届出の受理後、NAVER J.Hubが本米国預託証券を取得できるようになるまで、30日間の待機期間が必要ですが、当該待機期間は短縮され、2020年7月3日よりNAVER J.Hubによる本米国預託証券の取得が可能となっております。
このほか、本公開買付けを含む日米公開買付けによる対象者株券等の取得自体が制限されるものではありませんが、NAVER J.Hubは、本公開買付けを含む日米公開買付けの成立後に本株式併合を実施することによって対象者株式に生じる1株に満たない端数について、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられる。)に相当する対象者株式を公開買付者らが取得する際の、NAVER J.Hubによる対象者株式の取得について、2020年4月27日付で、外為法第27条第1項に従い日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣への届出を行い、同月28日受理されております(なお、この点に関してNAVER J.Hubは2通の届出を行っており、うち1通は本①冒頭の本公開買付けを含む日米公開買付けによる対象者株式の取得についての届出を兼ねております。)。当該届出の受理後、NAVER J.Hubが対象者株式を取得できるようになるまで、30日間の待機期間が必要ですが、当該待機期間は短縮され、2020年5月26日よりNAVER J.Hubによる対象者株式の取得が可能となっております。
また、本公開買付けを含む日米公開買付けによる対象者株券等の取得自体が制限されるものではありませんが、NAVERらは、本持分調整株式譲渡によりNAVERらが対象者株式を取得することについて、いずれも2020年6月18日付で、外為法第27条第1項に従い日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣への届出を行い、いずれも同月19日受理されております。当該届出の受理後、NAVERらが対象者株式を取得できるようになるまで、30日間の待機期間が必要ですが、当該待機期間は短縮され、2020年7月3日よりNAVERらによる対象者株式の取得が可能となっております。
なお、外為法第27条第1項に基づく届出により実行が可能となる取引又は行為は、届出の受理後6ヶ月以内に行われるものに限られています(外為法第27条第1項、対内直接投資等に関する政令第3条第3項)。そのため、NAVERらは、前記の届出の対象となる取引又は行為の実行の時期を踏まえて必要がある場合には、再度、当該取引又は行為について外為法第27条第1項に基づく届出を行う予定です。
なお、本公開買付けを含む日米公開買付けによる対象者株券等の取得自体が制限されるものではありませんが、対象者によれば、対象者において以下の届出を行っているとのことです。
対象者は、ZHD株式公開買付けによりZHD株式を取得することにつき、2020年7月3日付で、外為法第27条第1項に従い日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣への届出を行い、同日受理されているとのことです。当該届出の受理後、対象者がZHD株式を取得できるようになるまで、30日間の待機期間が必要ですが、当該待機期間は短縮され、2020年7月13日より対象者によるZHD株式の取得が可能となっているとのことです。
また、対象者は、対象者承継会社の事業目的の変更の同意について、2020年7月3日付で、外為法第27条第1項に従い日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣への届出を行い、同日受理されているとのことです。当該届出の受理後、対象者が対象者承継会社の事業目的の変更に同意ができるようになるまで、30日間の待機期間が必要ですが、当該待機期間は短縮され、2020年7月13日より対象者による対象者承継会社の事業目的の変更の同意が可能となっているとのことです。
さらに、対象者は、本株式交換によりZHD株式を取得することについて、2020年7月3日付で、外為法第27条第1項に従い日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣への届出を行い、同日受理されているとのことです。当該届出の受理後、対象者がZHD株式を取得できるようになるまで、30日間の待機期間が必要ですが、当該待機期間は短縮され、2020年7月13日より対象者によるZHD株式の取得が可能となっているとのことです。
なお、外為法第27条第1項に基づく届出により実行が可能となる取引又は行為は、届出の受理後6ヶ月以内に行われるものに限られています(外為法第27条第1項、対内直接投資等に関する政令第3条第3項)。そのため、対象者は、前記の届出の対象となる取引又は行為の実行の時期を踏まえて必要がある場合には、再度、当該取引又は行為について外為法第27条第1項に基づく届出を行う予定とのことです。
② 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
本公開買付けを含む日米公開買付けによる対象者株券等の取得自体が制限されるものではありませんが、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対して、本経営統合に関する一連の取引のうち、対象者はZHD株式公開買付け、汐留ZHD及び対象者は本合併、ソフトバンクは本合併の対価としての対象者株式の取得に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出受理の日から原則として30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは対象者株式を取得することができません(以下、株式の取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。前記の事前届出が行われた場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令するときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、意見聴取を行うに当たっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(前記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
対象者はZHD株式公開買付け、汐留ZHD及び対象者は本合併、ソフトバンクは本合併の対価としての対象者株式の取得に関して、それぞれ2020年7月14日に公正取引委員会に対して事前届出を行っており、同日受理されております。
その後、対象者はZHD株式公開買付け、汐留ZHD及び対象者は本合併、ソフトバンクは本合併の対価としての対象者株式の取得に関して、公正取引委員会から2020年8月4日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」をそれぞれ同日付で受領したため、同日をもって措置期間は終了しております。また、対象者はZHD株式公開買付け、汐留ZHD及び対象者は本合併、ソフトバンクは本合併の対価としての対象者株式の取得に関して、公正取引委員会から取得禁止期間を30日間から21日間に短縮する旨の2020年8月4日付「禁止期間の短縮の通知書」をそれぞれ同日付で受領したため、同日の経過をもって取得禁止期間は終了しております。
③ 米国1976年ハート・スコット・ロディノ反トラスト改善法
本公開買付けを含む日米公開買付けによる対象者株券等の取得自体が制限されるものではありませんが、ソフトバンク、ZHD及びNAVERは、米国の1976年ハート・スコット・ロディノ反トラスト改善法(その後の改正を含みます。)に基づき、米国司法省反トラスト局及び米国連邦取引委員会(以下併せて「米国反トラスト当局」と総称します。)に対し、本公開買付けを含む日米公開買付けによる対象者株券等の取得の前に、本株式交換に関する事前届出を行う必要があります。ソフトバンク、ZHD及びNAVERは、いずれかの米国反トラスト当局から30日の経過前に追加情報の提供要請(以下「セカンドリクエスト」といいます。)が発せられない限り、前記届出から30日の経過後(そのような日が土曜日、日曜日又は祝日である場合はその翌日の経過後)に本株式交換を実行することが可能となります。
米国反トラスト当局に対する本株式交換についてのソフトバンク、ZHD及びNAVERの事前届出は、2020年6月8日(現地時間)付で提出され、同日付で受理されております。待機期間はセカンドリクエストが発せられることなく2020年7月8日(現地時間)に終了しており、同日付で本株式交換を実行することが可能となったことを確認しております。
④ 台湾2002年公平交易法
本公開買付けを含む日米公開買付けによる対象者株券等の取得自体が制限されるものではありませんが、台湾の2002年公平交易法(その後の改正を含みます。)に基づき、台湾公平交易委員会に対し、本公開買付けを含む日米公開買付けによる対象者株券等の取得の前に、NAVERはZHD株式公開買付け、ソフトバンクは本合併及び本株式交換、NAVER及びソフトバンクは本持分調整株式譲渡に関する事前届出を行う必要があります。台湾公平交易委員会がZHD株式公開買付け、本合併、本持分調整株式譲渡及び本株式交換に対する審査権限を行使することを決定した場合には、当該届出が受理された日から一定の待機期間(原則30営業日ですが、60営業日まで延長される場合もあります。)内に台湾公平交易委員会がZHD株式公開買付け、本合併、本持分調整株式譲渡及び本株式交換の禁止等の措置をとらなければ、NAVER及びソフトバンクは、前記待機期間が満了した後にZHD株式公開買付け、本合併、本持分調整株式譲渡及び本株式交換を実行することができます。また、台湾公平交易委員会がZHD株式公開買付け、本合併、本持分調整株式譲渡及び本株式交換に対する審査権限を行使しないことを決定した場合には、その決定の後にZHD株式公開買付け、本合併、本持分調整株式譲渡及び本株式交換を実行することができます。
ZHD株式公開買付け、本合併、本持分調整株式譲渡及び本株式交換についての事前届出は、2020年4月23日(現地時間)付で台湾公平交易委員会に提出され、2020年6月19日(現地時間)付で受理されています。その後、待機期間は、ZHD株式公開買付け、本合併、本持分調整株式譲渡及び本株式交換の禁止等の措置がとられることなく2020年8月1日(現地時間)に終了しており、同日付でZHD株式公開買付け、本合併、本持分調整株式譲渡及び本株式交換を実行することが可能となったことを確認しております。
⑤ 韓国独占禁止法
本公開買付けを含む日米公開買付けによる対象者株券等の取得自体が制限されるものではありませんが、大韓民国の独占規制及び公正取引に関する法律に基づき、韓国公正取引委員会(以下「韓国公取委」といいます。)に対し、本公開買付けを含む日米公開買付けによる対象者株券等の取得の前に、ソフトバンクは本持分調整株式譲渡、対象者承継会社は本吸収分割に関する事前届出を行う必要があります。韓国公取委は、当該届出が受理された日から30日の審査期間内に、本持分調整株式譲渡及び本吸収分割を承認するか否かの決定を行います(当該審査期間は、韓国公取委の判断により、当該届出が受理された日から最大120日まで延長される可能性があります。)。当該審査期間内に、韓国公取委が本持分調整株式譲渡及び本吸収分割を承認すれば、ソフトバンク及び対象者承継会社は本持分調整株式譲渡及び本吸収分割を実行することができます。
本持分調整株式譲渡及び本吸収分割についての事前届出は、ソフトバンク及び対象者承継会社により2020年3月30日(現地時間)付で韓国公取委に提出され、同日付で受理されております。その後、2020年5月12日(現地時間)付で、韓国公取委から本持分調整株式譲渡及び本吸収分割は大韓民国の独占規制及び公正取引に関する法律に違反しない旨の通知が発出されました。公開買付者らは、2020年5月12日(日本時間)に当該文書を受領し、本持分調整株式譲渡及び本吸収分割が承認されたことを確認しております。

① 公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
(注) 本公開買付けにおいては、法の規定に従い、対象者の発行する全ての株券等を対象としておりますが、米国の上場証券である本米国預託証券につきましては、日本国の居住者である公開買付者が米国外で実施される本公開買付けにおいてその取得を行うことは困難であることが判明しております。したがいまして、本公開買付けにおいては本米国預託証券以外の対象者株券等の応募のみの受付けを行い、本米国預託証券の応募の受付けは行われません。なお、米国公開買付けにおいては本米国預託証券の応募の受付けが行われますが、米国公開買付けではなく本公開買付けへの応募を希望される本米国預託証券の所有者の皆様においては、本米国預託証券を事前に対象者株式に転換の上で、ご応募ください。本米国預託証券は、本預託銀行のコーポレート・トラスト・オフィスに本米国預託証券を提出し、又は本米国預託証券の取扱いを委託しているブローカーに対象者株式への転換の指示をいただくとともに、本預託銀行が定める手数料(本米国預託証券100個の転換につき5米ドルを超えないものとされています。)及び税金等を支払うことにより、対象者株式に転換することが可能です。
ご参考までに、公開買付者らが本公開買付けと並行して実施している米国公開買付けにおいては、米国株主が所有する対象者株式及び全ての本米国預託証券を対象としております。本米国預託証券を対象者株式に転換することなく本米国預託証券のままでの応募を検討されている本米国預託証券の所有者の皆様におかれまして、米国公開買付けの事務取扱者であるEquiniti Trust Companyに必要な手続をご確認ください。なお、公開買付者らとしては、米国公開買付けが本公開買付けと並行して行われている事実を情報として提供することのみを企図しており、対象者株券等の所有者に対し米国公開買付けへの応募を勧誘するものではありません。
② 本公開買付けに係る株券等(本米国預託証券を除きます。)の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります(注1)。
オンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)による応募に関しては、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに手続きを行ってください。なお、オンラインサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)におけるオンラインサービスのご利用申込みが必要です(注2)。
また、本新株予約権付社債を応募される方は、外国証券取引口座を設定していただく必要があります。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。
③ 株式の応募の受付に当たっては、応募株主等口座に、応募する予定の株式が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株式が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続きを完了していただく必要があります。
④ 本新株予約権には譲渡制限が付されておりますので、新株予約権の応募に当たっては、新株予約権者の請求により対象者によって発行される「譲渡承認通知書」を「公開買付応募申込書」とともにご提出ください。また、新株予約権者であることの確認書類として、新株予約権者の請求により対象者によって発行される「新株予約権原簿記載事項を記載した書面」及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換えの請求に必要な書類をご提出ください。なお、オンラインサービスにおいては、新株予約権の応募の受付は行いません。
⑤ 新株予約権付社債
本新株予約権付社債の応募につきましては、本新株予約権付社債の包括大券が、欧州の証券決済機関であるユーロクリア・バンク・エス・エイ・エヌ・ブイ(Euroclear Bank S.A./N.V.)又はクリアストリーム・バンキング・ソシエテ・アノニム(Clearstream Banking, societe anonyme)の共通保管機関に保管されている場合は、新株予約権付社債券の提出は必要ありませんが、公開買付期間中に、ユーロクリア・バンク・エス・エイ・エヌ・ブイにおける公開買付代理人の顧客口決済口座に、応募する本新株予約権付社債を移管していただくことが必要となります。本新株予約権付社債の応募に際しては、当該公開買付代理人の顧客口決済口座への外国証券保管依頼書を、公開買付応募申込書と併せて提出していただきます。なお、かかる手続きを経た本新株予約権付社債権者は、公開買付代理人における口座が開設された後、本公開買付けが成立し、当該本新株予約権付社債の決済が行われるまでの間、当該口座において本新株予約権付社債を所有することとなります。
なお、オンラインサービスにおいては、本新株予約権付社債の応募の受付は行いません。
⑥ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑦ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない応募株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサービスにおいては、外国の居住者は応募できません。
⑧ 居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑨ 応募株券等の全部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続き等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1] マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と、[2] 本人確認書類が必要です。
[1] マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか1点が必要です。
[2] 本人確認書類

マイナンバー(個人番号)を 確認するための書類	必要な本人確認書類
個人番号カード	不要
通知カード	[A]のいずれか1点、 又は[B]のうち2点
マイナンバー(個人番号)の記載された 住民票の写し	[A]又は[B]のうち、 「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の1点
マイナンバー(個人番号)の記載された 住民票記載事項証明書

[A] 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
[B] 顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
※本人確認書類(原本・コピー)は、以下2点を確認できる必要があります。
①本人確認書類そのものの有効期限 ②申込書に記載された住所・氏名・生年月日
※野村證券株式会社の店舗でお手続きをされる場合は、原本をご提示いただき、その場での確認とさせていただきます。
※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。
※新規口座開設、住所変更等の各種手続きに係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを2枚以上提出いただく必要はありません。)。
・法人の場合
登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
※法人自体の本人確認に加え、代表者若しくは代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。
法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
(注2) オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワードがご登録住所に到着するまで約1週間かかりますのでお早めにお手続きください。公開買付期間末日近くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続きに時間を要しません。
・個人の場合:オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。若しくは、お取引店又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。
・法人の場合:お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限りオンラインサービスによる応募が可能です。
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに後記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)上の操作又は解除書面の交付若しくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続きを行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続きを行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求した上で、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。
解除書面を受領する権限を有する者
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
(その他の野村證券株式会社全国各支店)

応募株主等が前記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続き終了後速やかに、後記「10.決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。

野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号

買付代金(円)(a)	371,958,224,699円
金銭以外の対価の種類	―
金銭以外の対価の総額	―
買付手数料(b)	380,000,000円
その他(c)	16,000,000円
合計(a)+(b)+(c)	372,354,224,699円

(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(88,309,642株)から、(ⅰ)公開買付期間中に行使期間が到来しないことから行使される可能性のない第22回新株予約権、第23回新株予約権、第24回新株予約権及び第25回新株予約権の目的となる対象者株式の合計数(9,407,900株)並びに(ⅱ)本新株予約権付社債の目的となる対象者株式の合計数(買付予定数に含まれないNAVERが所有する本新株予約権付社債に付された新株予約権の目的となる対象者株式の数の合計数を除きます。)(9,764,543株)を控除した株式数(69,137,199株)に本公開買付価格(5,380円)を乗じた金額に、(ⅲ)第22回新株予約権の個数(30,240個)、第23回新株予約権の個数(240個)、第24回新株予約権の個数(15,744個)及び第25回新株予約権の個数(47,855個)に、それぞれ1個当たりの買付け等の価格(1円)を乗じた金額を加算した合計額を記載しております。なお、買付け等の価格が額面金額を大幅に下回り(2023年満期新株予約権付社債については27.96%、2025年満期新株予約権付社債については28.45%のディスカウント)、本繰上償還条項に従い、額面金額以上の金額で本公開買付け後に償還されることが予定される本新株予約権付社債が本公開買付けに応募されることは想定しておりませんので、本新株予約権付社債の目的となる対象者株式の合計数については前記買付代金の計算において考慮しておりません。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
(注5) 前記金額には消費税等は含まれておりません。

(ソフトバンク)

種類	金額(千円)
普通預金	186,755,718
計(a)	186,755,718

(NAVER J.Hub)

種類	金額(千円)
-	-
計(a)	-

(ソフトバンク)

	借入先の業種	借入先の名称等	借入契約の内容	金額(千円)
1	-	-	-	-
2	-	-	-	-
計(b)				-

(NAVER J.Hub)

	借入先の業種	借入先の名称等	借入契約の内容	金額(千円)
1	-	-	-	-
2	銀行	株式会社三井住友銀行 (東京都千代田区丸の内一丁目1番2号)	買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注) (1) トランシェA貸付 借入期間:3年 (期日一括返済) 金利:全銀協日本円TIBORに基づく変動金利にスプレッドを加算した利率 担保:NAVERによる連帯保証 (2) トランシェB貸付 借入期間:5年 (分割返済) 金利:全銀協日本円TIBORに基づく変動金利にスプレッドを加算した利率 担保:NAVERによる連帯保証	(1) トランシェA貸付 70,000,000 (2) トランシェB貸付 30,000,000
2	銀行	株式会社みずほ銀行 (東京都千代田区大手町一丁目5番5号)	買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注) (1) トランシェA貸付 借入期間:1年 (期日一括返済) 金利:全銀協日本円TIBORに基づく変動金利にスプレッドを加算した利率 担保:NAVERによる連帯保証 (2) トランシェB貸付 借入期間:3年 (期日一括返済) 金利:全銀協日本円TIBORに基づく変動金利にスプレッドを加算した利率 担保:NAVERによる連帯保証 (3) トランシェC貸付 借入期間:5年 (分割返済) 金利:全銀協日本円TIBORに基づく変動金利にスプレッドを加算した利率 担保:NAVERによる連帯保証	(1) トランシェA貸付 35,000,000 (2) トランシェB貸付 35,000,000 (3) トランシェC貸付 30,000,000
計(b)				200,000,000

(注) NAVER J.Hubは、前記金額の融資の裏付けとして、株式会社三井住友銀行から100,000,000千円、株式会社みずほ銀行から100,000,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2020年8月3日付で取得しております。また、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが当該融資に係る契約書において定められる予定です。なお、当該融資証明書は英文で取り交わされていますが、これは、NAVER J.Hubの完全親会社であり韓国法人であるNAVERが、NAVER J.Hubの借入金債務に係るNAVERの連帯保証を含む融資条件等に関する協議・検討に関与していたためです。

386,755,718千円((a)+(b)+(c)+(d))

野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号

2020年9月24日(木曜日)

公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。

後記「11.その他買付け等の条件及び方法」の「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を返還します。株式については、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株式を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株式を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。新株予約権については、新株予約権の応募に際して提出された書類(前記の「7.応募及び契約の解除の方法」の「(1) 応募の方法」④に記載した書類)をそれぞれ応募株主等の指示により応募株主等への交付又は応募株主等の住所への郵送により返還します。新株予約権付社債については、応募の時点においてユーロクリア・バンク・エス・エイ・エヌ・ブイにより保管されていた場合は、応募が行われたときの保管の状態に戻します。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。

買付予定数の上限及び下限を設定しておりません。したがって、公開買付者らは、応募株券等の全部の買付け等を行います。

令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、第4号並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者らが当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
また、公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに、独占禁止法第10条第2項の定めによる公正取引委員会に対する事前届出に関し、措置期間が満了しない場合、排除措置命令の事前通知がなされた場合、及び、独占禁止法第10条第1項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、令第14条第1項第4号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、前記「7.応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。

公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。

本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、さらに米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。前記方法・手段により、若しくは前記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。前記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

① 【公開買付者が提出した書類】
イ) 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第34期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) 2020年6月25日関東財務局長に提出
ロ) 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第35期第1四半期(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日) 2020年8月12日関東財務局長に提出予定
ハ) 【訂正報告書】
該当事項はありません。
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
ソフトバンク株式会社
(東京都港区東新橋一丁目9番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

(会社の目的)
1. 通信ネットワーク及び電子技術を利用したソフトウェアの企画、設計、開発、運用、提供及び賃貸
2. 通信ネットワーク及び電子技術を利用した各種情報収集・提供サービス
3. 電気通信事業、インターネット電話その他情報通信に関するサービス業
4. インターネット上のショッピングモールの開設
5. 通信販売業務
6. 電子商取引及び電子決済システムの企画、開発、設計、販売、賃貸、運用並びにこれらの代理業
7. ホームページ、インターネット上のコンテンツ等の企画、立案、制作、運営
8. 通信機器、コンピュータ、その他周辺機器、関連機器の設置・保有・管理及び賃貸、リース
9. コンピュータシステム及びソフトウェアの企画、開発・販売
10. ゲーム機器及びソフトウェアの輸出入、設計、開発並びに販売
11. 電子技術を利用した各種情報流通システムに係る設計、保守、運営、管理業務
12. 通信システムに係るハードウェア及びソフトウェアの企画、開発、制作、販売、賃貸、保守、管理業務並びに導入指導
13. 電気通信機器、情報通信機器など各種端末機器、周辺機器及びコンピュータネットワークシステムの設計、製造、販売、保守、管理、取次
14. コンピュータのハードウェアの設計、開発及び販売
15. インターネットへの接続サービスの提供
16. 映画の製作、興行、配給
17. 音楽及び映像を録音録画した商品の企画、制作、販売並びに賃貸
18. キャラクター商品、ゲーム機器、玩具及び遊戯用具等の物品・モバイルコンテンツ、ソフトウェアの企画、開発、製造、制作、販売、賃貸、保守、管理、運営並びにこれらの仲介
19. 軽飲食物、酒類、衣料品、電気製品、玩具、文具、化粧品、時計、貴金属及び日用品雑貨等の販売
20. イベントの企画・運営
21. 飲食店、喫茶店及びインターネットカフェの経営
22. 出版業
23. 広告、宣伝に関する企画、制作及び広告代理店業
24. 各種マーケティング及びリサーチ業
25. コールセンター業務(電話受信発信事務代行業)
26. 古物の販売
27. 学習塾の経営
28. 労働者派遣事業、有料職業紹介事業及び人材の職業適性能力開発のための研修、指導並びに教育事業
29. 金銭の貸付、金銭の貸借の媒介及び保証、クレジットカードの取扱、金融商品取引業、銀行代理業その他金融業
30. 電子マネーその他の電子的価値情報及び前払式支払手段の発行、販売並びに管理、電子決済システムの提供及び資金移動業
31. 各種事業に対する投資及び企業の合併、提携、事業並びに有価証券の譲渡、仲介、斡旋に関する業務
32. 損害保険代理及び生命保険募集に関する業務
33. 不動産の所有、売買、賃貸借、仲介及び管理
34. 経営指導のための企業管理・経営受託
35. 著作権、意匠権、商標権及び工業所有権の取得、販売、使用許諾並びにその管理運用
36. 企業・団体の委託を受けて行う下記の業務
(1) 前各号に関する業務
(2) 経営分析、事業計画、統計管理及び広報等に関する資料の企画、収集、作成、発行並びに管理業務
(3) 帳簿の記帳、金銭の出納及び決算に関する事務の処理業務
(4) 従業員の人事・労務・福利厚生・教育研修業務
37. 前各号と関連したコンサルティング又は輸出入業務
38. 前各号に附帯する一切の事業
(事業の内容)
NAVER J.Hubは、グローバルAI投資、その他不動産賃貸業を主たる事業の内容としております。

2020年8月4日現在

資本金の額	発行済株式の総数
50,000,000円	830,000株

2020年8月4日現在

氏名又は名称	住所又は所在地	所有株式数 (千株)	発行済株式(自己 株式を除く。)の 総数に対する所有 株式数の割合 (%)
NAVER Corporation	大韓民国京畿道城南市盆唐区仏亭路6(亭子洞、Green Factory)	830	100.00
計	-	830	100.00

2020年8月4日現在

役名	職名	氏名	生年月日	職歴		所有 株式数 (千株)
代表取締役	―	朴祥辰	1972年11月6日	1997年	サムソンSDS入社	0
				1999年	NAVER Corporation(旧ネイバーコム株式会社)入社
				2000年	NAVER Corporation(旧ネイバーコム株式会社)経営企画チーム長
				2004年7月	NAVER Corporation(旧NHN株式会社)財務企画室長(現任)
				2007年7月	NAVER Corporation(旧NHN株式会社)財務担当理事
				2016年2月	NAVER Corporation CFO(現任)
取締役	―	蔡宣周	1971年6月7日	2000年	NAVER Corporation(旧ネイバーコム株式会社)広報室チーム長	0
				2012年	NAVER Corporation(旧NHN株式会社)広報室理事
				2015年	NAVER Corporationコミュニケーショングループ長
				2017年	NAVER Corporationコミュニケーション総括
				2018年	NAVER Corporation CCO、副社長(現任)
取締役	―	李政勲	1977年11月7日	2003年	NAVER Corporation(旧NHN株式会社)入社	0
				2014年1月	NAVER Corporation会計チーム長
				2016年3月	NAVER Corporation経営管理チーム長
				2018年3月	ネイバー株式会社 税務担当責任・リーダー(理事)(現任)
監査役	―	呉明眞	1987年5月8日	2014年1月	NAVER Corporation入社	0
				2016年9月	NAVER Corporation税務チーム
				2017年9月	NAVER Corporation日本系列法人財務担当(現任)
計						0

1 財務諸表の作成方法について
NAVER J.Hubの第2期事業年度(2019年1月1日から2019年12月31日まで)の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含みます。)に基づいて作成しております。なお、NAVER J.Hubは連結財務諸表を作成しておりません。
2 監査証明について
NAVER J.Hubの第2期事業年度(2019年1月1日から2019年12月31日まで)の財務諸表は、監査法人又は公認会計士の監査を受けておりません。
① [貸借対照表]

		(単位:百万円)
	第2期事業年度 (2019年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金			311
売掛金			24
前渡金			505
未収消費税等			229
その他			1
流動資産合計			1,073
固定資産
有形固定資産
建物	※1		2,399
工具、器具及び備品	※1		64
土地			2,871
有形固定資産合計			5,335
投資その他の資産
その他の関係会社有価証券			2,070
長期前払費用			6
投資その他の資産合計			2,076
固定資産合計			7,411
資産合計			8,484
負債の部
流動負債
関係会社短期借入金			500
未払金			57
その他			3
流動負債合計			561
負債合計			561
純資産の部
株主資本
資本金			50
資本剰余金
資本準備金			8,250
資本剰余金合計			8,250
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金			△376
利益剰余金合計			△376
株主資本合計			7,923
純資産合計			7,923
負債純資産合計			8,484

② [損益計算書]

		(単位:百万円)
	第2期事業年度 (自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
営業収益	※1		17
営業費用	※1 ※2		340
営業損失(△)			△322
営業外収益
受取利息			0
雑収入			0
営業外収益合計			0
営業外費用
支払利息	※1		1
支払手数料			0
為替差損			0
雑損失			-
株式交付費			-
営業外費用合計			1
経常損失(△)			△324
税引前当期純損失(△)			△324
法人税、住民税及び事業税			-
法人税等合計			-
当期純損失(△)			△324

③ [株主資本等変動計算書]
第2期事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
(単位:百万円)

	株主資本						純資産合計
	資本金	資本剰余金		利益剰余金		株主資本 合計
		資本準備金	資本剰余金 合計	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
				繰越利益 剰余金
当期首残高	50	8,250	8,250	△51	△51	8,248	8,248
当期変動額	-	-	-	-	-	-	-
当期純損失(△)	-	-	-	△324	△324	△324	△324
当期変動額合計	-	-	-	△324	△324	△324	△324
当期末残高	50	8,250	8,250	△376	△376	7,923	7,923

[注記事項]
(重要な会計方針)
1.資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
投資事業組合への出資
組合契約に規定される決算日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。投資事業組合出資金のうち関係会社に該当するものについては、「その他関係会社有価証券」に計上しております。
2.固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は、建物が47年、工具器具備品が5年です。
3.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1) 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(貸借対照表関係)
※1 有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

									第2期事業年度 (2019年12月31日)
		減価償却累計額							51百万円

(損益計算書関係)
※1 関係会社との取引高の総額

									第2期事業年度 (自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
		営業取引による取引高
			営業収益						17百万円
			営業費用						57百万円
		営業取引以外の取引による取引高							1百万円

※2 営業費用のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

								第2期事業年度 (自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
		給与						99百万円
		支払手数料						136百万円
		消耗品費						24百万円
		減価償却費						47百万円

(株主資本等変動計算書関係)
第2期事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

	発行済株式の数
	前期末株式数(発行済普通株式)	830,000株
	当期増加株式数(発行済普通株式)	0株
	当期減少株式数(発行済普通株式)	0株
	当期末株式数(発行済普通株式)	830,000株

① [公開買付者が提出した書類]
イ) [有価証券報告書及びその添付書類]
ロ) [四半期報告書又は半期報告書]
ハ) [訂正報告書]
② [上記書類を縦覧に供している場所]

		(2020年8月4日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	1,796,283(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	7,399	―	―
新株予約権付社債券	97,645	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	1,901,327	―	―
所有株券等の合計数	1,901,327	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(105,044)	―	―

(注1) 前記「公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計」の計算において、ソフトバンクの特別関係者及びNAVER J.Hubの特別関係者に重複して該当する者の所有する株券等の数について重複計上を回避するための調整を行っております。
(注2) 前記「所有する株券等の数」には小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数302個を含めております。なお、かかる議決権の数は、前記「第1 公開買付要項」の「5.買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年8月4日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
(ソフトバンク分)

		(2020年8月4日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	1,750,343(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	7,399	―	―
新株予約権付社債券	97,645	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	1,855,387	―	―
所有株券等の合計数	1,855,387	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(105,044)	―	―

(NAVER J.Hub分)

		(2020年8月4日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	1,795,860(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	97,645	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	1,893,505	―	―
所有株券等の合計数	1,893,505	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(97,645)	―	―

		(2020年8月4日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	―(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	―	―	―
所有株券等の合計数	―	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 前記表には、公開買付者らが所有する株券等の数の合計を記載しております。
(ソフトバンク分)

		(2020年8月4日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	―(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	―	―	―
所有株券等の合計数	―	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(NAVER J.Hub分)

		(2020年8月4日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	―(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	―	―	―
所有株券等の合計数	―	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

		(2020年8月4日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	1,796,283(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	7,399	―	―
新株予約権付社債券	97,645	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	1,901,327	―	―
所有株券等の合計数	1,901,327	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(105,044)	―	―

(注1) 前記「特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)」の計算において、ソフトバンクの特別関係者及びNAVER J.Hubの特別関係者に重複して該当する者の所有する株券等の数について重複計上を回避するための調整を行っております。
(注2) 前記「所有する株券等の数」には小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数302個を含めております。なお、かかる議決権の数は、前記「第1 公開買付要項」の「5.買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年8月4日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
(ソフトバンク分)

		(2020年8月4日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	1,750,343(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	7,399	―	―
新株予約権付社債券	97,645	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	1,855,387	―	―
所有株券等の合計数	1,855,387	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(105,044)	―	―

(注) 前記「所有する株券等の数」には小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数302個を含めております。なお、かかる議決権の数は、前記「第1 公開買付要項」の「5.買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年8月4日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
(NAVER J.Hub分)

		(2020年8月4日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	1,795,860(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	97,645	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	1,893,505	―	―
所有株券等の合計数	1,893,505	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(97,645)	―	―

NAVER Corporation

		(2020年8月4日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	1,749,920(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	97,645	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )		―	―
合計	1,847,565	―	―
所有株券等の合計数	1,847,565	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(97,645)	―	―

李 海珍

		(2020年8月4日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	45,940(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	45,940	―	―
所有株券等の合計数	45,940	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

榛葉 淳

		(2020年8月4日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	2(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	―	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	2	―	―
所有株券等の合計数	2	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(―)	―	―

(注) 榛葉淳氏は小規模所有者に該当いたしますので、榛葉淳氏の「所有株券等の合計数」は、前記「第1 公開買付要項」の「5.買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年8月4日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
嘉戸 彩乃

		(2020年8月4日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	10(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	161	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	171	―	―
所有株券等の合計数	171	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(161)	―	―

(注1) 嘉戸彩乃氏の「所有する株券等の数」には、対象者の従業員持株会における持分に相当する対象者株式564株(小数点以下を切り捨てています。)に係る議決権の数5個、及び対象者の株式給付信託(J-ESOP)に係る株式給付規程に基づき同氏に対する給付が確定している対象者株式481株に係る議決権の数4個が含まれております。
(注2) 嘉戸彩乃氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、前記「第1 公開買付要項」の「5.買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年8月4日現在)(個)(g)」に含めておりません。
出澤 剛

		(2020年8月4日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	400(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	7,120	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	7,520	―	―
所有株券等の合計数	7,520	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(7,120)	―	―

田中 健一

		(2020年8月4日現在)
	所有する株券等の数	令第7条第1項第2号に 該当する株券等の数	令第7条第1項第3号に 該当する株券等の数
株券	11(個)	―(個)	―(個)
新株予約権証券	118	―	―
新株予約権付社債券	―	―	―
株券等信託受益証券 ( )	―	―	―
株券等預託証券 ( )	―	―	―
合計	129	―	―
所有株券等の合計数	129	―	―
(所有潜在株券等の合計数)	(118)	―	―

(注1) 田中健一氏の「所有する株券等の数」には、対象者の従業員持株会における持分に相当する対象者株式554株(小数点以下を切り捨てています。)に係る議決権の数5個が含まれております。
(注2) 田中健一氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、前記「第1 公開買付要項」の「5.買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年8月4日現在)(個)(g)」に含めておりません。

(1) 本統合最終契約及び本取引契約
ソフトバンク、NAVER、ZHD及び対象者は、2019年12月23日付で本統合最終契約を締結しており、また、ソフトバンク及びNAVERは、2019年12月23日付で本取引契約を締結しております。詳細は、前記「第1 公開買付要項」の「3.買付け等の目的」の「(3) 本公開買付けに関する重要な合意等」の「① 本統合最終契約及び本取引契約」をご参照ください。
(2) 本合弁契約
ソフトバンク及びNAVERは、2019年12月23日付で、本合弁契約を締結しております。詳細は、前記「第1 公開買付要項」の「3.買付け等の目的」の「(3) 本公開買付けに関する重要な合意等」の「② 本合弁契約」をご参照ください。
(3) 株券等貸借取引に関する契約
2018年9月4日に、NAVERとモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社(以下「借入者」といいます。)間でNAVERが所有する対象者株式6,000,000株(以下「本貸与株式」といいます。)について株券等貸借取引に関する契約書(以下「本貸株ファシリティ」といいます。)を締結しております。なお、本貸株ファシリティの終了期限は以下のとおりです。
ア.2018年9月4日付で発行者が決議した、海外一般募集及び第三者割当による本新株予約権付社債が2018年9月30日までに発行されない場合、2018年9月30日から5営業日が経過した日
イ.本貸与株式のうち半分については、本新株予約権付社債が発行された日(以下「本新株予約権付社債発行日」といいます。)から5年を経過した日から5営業日が経過した日。本貸与株式のうち残りの半分については本新株予約権付社債発行日から7年を経過した日から5営業日が経過した日。
ウ.本新株予約権付社債が早期償還された場合、早期償還日から5営業日が経過した日
エ.本新株予約権付社債の全てについて株式への転換がなされた場合、全ての転換がなされた日から5営業日が経過した日
但し、前記ア.若しくはエ.において、借入者に株式が貸与されなかった場合は、(ア)実際に貸与がなされた日から5営業日が経過した日又は(イ)前記ア.若しくはエ.に該当する日から8営業日が経過した日のうち先に到来する日まで延長されます。
また、NAVERは、本統合最終契約において、本株式併合の効力発生日の前日までに本貸株ファシリティを終了させ、本貸株ファシリティに基づき貸し出されている対象者株式(もしあれば)の全部につき、その返還を受けることについて合意しております。

(1) 米国公開買付け
公開買付者らは、本公開買付けと並行して米国公開買付けを実施しております。米国公開買付けにおいては、米国株主が所有する対象者株式及び全ての本米国預託証券を対象とし、その条件は、米国証券法及び米国における公開買付け実務に照らして可能な範囲で、本公開買付けの各種条件と実質的に同一の条件としております。具体的には、米国公開買付けにおける本米国預託証券1個当たりの買付け等の価格(注1)及び対象者株式1株当たりの買付け等の価格はいずれも本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格と同一の価格(金5,380円)とされており、米国公開買付けに係る買付け等の期間も、本公開買付けに係る買付け等の期間(2020年8月4日から2020年9月15日)と同一(注2)とされております。
(注1) 前記のとおり、米国公開買付けにおける本米国預託証券1個当たりの買付け等の価格は本公開買付価格と同一の価格(金5,380円)とされておりますが、米国公開買付けに応募された本米国預託証券の決済は米ドルで行います。米国公開買付けにおける本米国預託証券の米ドルでの決済は、本公開買付価格である金5,380円を、公開買付期間末日の翌営業日の10時00分における、Bloomberg L.P.が公表する日本円及び米ドルの直物相場に基づいて米ドルに換算(1セント未満を四捨五入)する方法により行います。なお、米国公開買付けにおける対象者株式の決済は日本円で行います。
(注2) 本公開買付けの応募受付期間が公開買付期間末日の15時30分までとなることに鑑み、米国公開買付けに係る買付け等の期間も、これと同じ時点(米国ニューヨーク市時間にて公開買付期間末日の2時30分)までとされております。
(2) 本取引契約
前記「第1 公開買付要項」の「3.買付け等の目的」の「(3) 本公開買付けに関する重要な合意等」の「① 本統合最終契約及び本取引契約」の「(ⅰ)本経営統合の方式等」に記載のとおり、ソフトバンク及びNAVERは、本取引契約において、本持分調整手続の一環として、本持分調整株式譲渡に合意しております。なお、本持分調整株式譲渡の譲渡価格は、総額98億円と合意されております。

(1) 公開買付者と対象者との間の取引の有無及び内容
該当事項はありません。但し、ソフトバンクは、2018年3月20日付で対象者及びLINEモバイル株式会社との間で資本業務提携契約を締結し、第三者割当の方法により、LINEモバイル株式会社が発行した株式を取得しております。
(2) 公開買付者と対象者の役員との間の取引の有無及び内容
該当事項はありません。

対象者2019年12月プレスリリースによれば、対象者は、2019年12月23日開催の対象者取締役会において、本公開買付けを含む日米公開買付けが開始された場合には、本公開買付けを含む日米公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本米国預託証券の所有者の皆様に対し、本公開買付けを含む日米公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。一方、本新株予約権及び本新株予約権付社債について本公開買付けを含む日米公開買付けに応募するか否かについては、対象者は本新株予約権及び本新株予約権付社債に係る買付け等の価格の妥当性について検討を行っていないこと、また本新株予約権については対象者及び対象者子会社の取締役又は従業員に対するストック・オプションとして発行されたものであり、本新株予約権の買付け等の価格は1個当たり1円とされていることから、本新株予約権者及び本新株予約権付社債権者の皆様の判断に委ねる旨を併せて決議したとのことです。
そして、対象者2020年8月プレスリリースによれば、対象者は、対象者の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえて、本公開買付けを含む日米公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、2020年8月3日においても本公開買付けを含む日米公開買付けに関する判断を変更する要因はないと考え、2020年8月3日開催の取締役会決議により、改めて本公開買付けを含む日米公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本米国預託証券の所有者の皆様に対しては、対象者株式及び本米国預託証券について本公開買付けを含む日米公開買付けへの応募を推奨する旨、本新株予約権者及び本新株予約権付社債権者の皆様に対しては、本新株予約権及び本新株予約権付社債について本公開買付けを含む日米公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者及び本新株予約権付社債権者の皆様の判断に委ねる旨の決定をしたとのことです。
対象者の意思決定の過程に係る詳細については、前記「第1 公開買付要項」の「3.買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」をご参照ください。
なお、ソフトバンク、NAVER、ZHD及び対象者は、2019年12月23日付で本統合最終契約を締結しております。詳細は、前記「第1 公開買付要項」の「3.買付け等の目的」の「(3) 本公開買付けに関する重要な合意等」の「① 本統合最終契約及び本取引契約」をご参照ください。

	(単位:円)
金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名	東京証券取引所 市場第一部
月別	2020年2月	3月	4月	5月	6月	7月	8月
最高株価	5,380	5,350	5,300	5,390	5,440	5,670	5,670
最低株価	5,310	4,670	5,130	5,270	5,340	5,390	5,540

(注) 2020年8月については、8月3日までのものです。

(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第19期(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日) 2019年3月29日関東財務局長に提出
事業年度 第20期(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日) 2020年3月27日関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第21期第1四半期(自 2020年1月1日 至 2020年3月31日) 2020年5月14日関東財務局長に提出
事業年度 第21期第2四半期(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日) 2020年8月7日関東財務局長に提出予定
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
訂正報告書(前記①の第19期有価証券報告書の訂正報告書)を2019年4月3日に関東財務局長に提出
訂正報告書(前記①の第20期有価証券報告書の訂正報告書)を2020年5月13日に関東財務局長に提出
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
LINE株式会社
(東京都新宿区新宿四丁目1番6号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

(1) 「2020年12月期 第2四半期決算短信[IFRS](連結)」の公表
対象者は、2020年7月29日に対象者第2四半期決算短信(「2020年12月期 第2四半期決算短信[IFRS](連結)」)を公表しております(なお、対象者は、2020年8月3日付で「(訂正)「2020年12月期 第2四半期決算短信[IFRS](連結)」の一部訂正について」を公表しております。)。当該公表に基づく対象者の決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該決算短信は、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者らはその正確性及び真実性について独自に検証し得る立場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。詳細については、当該公表内容をご参照ください。
① 損益の状況(連結)

	(単位:百万円)
会計期間	2020年12月期第2四半期
営業収益	119,123
営業費用	133,073
営業損失	13,950
四半期利益	△24,522
親会社の所有者に帰属する四半期利益	△20,163

② 1株当たりの状況(連結)

	(単位:円)
会計期間	2020年12月期第2四半期
基本的1株当たり四半期利益	△83.99
1株当たり配当額	0.00

(2) 第26回乃至第28回新株予約権の発行
対象者は、2020年7月29日開催の対象者取締役会において、対象者の取締役(社外取締役及び非常勤取締役を除く。)を割当先とする第26回新株予約権、対象者の社外取締役を割当先とする第27回新株予約権並びに対象者及び対象者の子会社の従業員を割当先とする第28回新株予約権の発行を決議しているとのことです。詳細については、対象者が2020年7月29日付で公表した「ストック・オプション(新株予約権)の発行に関するお知らせ」をご参照ください。
(3) 「経営統合の実施に係る日程に関するお知らせ」の公表
ソフトバンク、NAVER、ZHD及び対象者は、2020年8月3日付で公表した「経営統合の実施に係る日程に関するお知らせ」において、公開買付者らが本公開買付けを含む日米公開買付けの開始を決定したことに伴い、2020年8月3日時点において想定される本経営統合の実施に係る今後の日程につき、以下のとおり公表しております。詳細については、当該公表内容をご参照ください。
(本経営統合の日程)

本公開買付けを含む日米公開買付けの開始	2020年8月4日
ZHD株式公開買付けの開始(予定)	2021年1月頃
本合併に係る吸収合併契約承認株主総会(予定)	2021年2月頃
本吸収分割に係る吸収分割契約承認株主総会(予定)	2021年2月頃
本合併効力発生日(予定)	2021年3月頃
本吸収分割効力発生日(予定)	2021年3月頃
本株式交換効力発生日(予定)	2021年3月頃

(4) 本業務提携基本合意の締結
ソフトバンク、NAVER、ZHD及び対象者は、2020年8月3日付で、4社間において、本業務提携基本合意を締結し、日本国内で営んでいる事業に関して、情報交換、検討、実証実験及び協議等を行い、共同で事業活動を行うための業務提携を行うことに合意しております。詳細については、本業務提携基本合意プレスリリースをご参照ください。
(5) その他の営業収益の計上予定
対象者は、2020年12月期第3四半期の対象者の連結財務諸表において、子会社の支配喪失による利益約268億円をその他の営業収益として計上することを予定しているとのことです。詳細については、対象者の2020年5月27日付「当社連結子会社の異動に関するお知らせ」、2020年7月30日付「当社の連結子会社の合併および連結子会社の異動による利益の計上見込みに関するお知らせ」及び2020年8月3日付「(開示事項の経過)その他の営業収益(子会社の支配喪失による利益)の計上に関するお知らせ」をご参照ください。