四半期報告書-第31期第2四半期(平成26年7月1日-平成26年9月30日)
有報資料
(1) 業績の状況
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものです。
当第2四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府の経済政策や日銀の金融政策等により企業収益が徐々に改善され、景気は穏やかな回復基調にありますが、消費税増税の消費活動への影響等、依然として先行き不透明な状況が続いております。
放送業界におきましては、広告市況は回復基調にあり、有料放送市場は、デジタルテレビの普及、BSデジタル放送の多チャンネル化による好影響を経た後、堅調に推移しております。
このような環境下、当第2四半期連結累計期間における収支の状況は、累計正味加入件数の増加に伴い有料放送収入が前年同期に比べ増加したこと等により、売上高は353億38百万円と前年同期に比べ3億71百万円(1.1%)の増収となりました。有料放送収入の増加に伴い販売諸費用も増加しましたが、コンテンツの効率的な投下により番組費が減少したこと等により、営業利益は55億16百万円と前年同期に比べ5億63百万円(11.4%)の増益、経常利益は為替差益の計上等により58億54百万円と前年同期に比べ7億42百万円(14.5%)の増益、四半期純利益は37億98百万円と前年同期に比べ6億18百万円(19.4%)の増益となりました。
当社グループは、放送衛星を使った放送事業に係るサービスを行う「放送」、放送事業に係る顧客管理業務を含む「テレマーケティング」の2つを報告セグメントとしております。各セグメントの状況は次のとおりです。
<放送>当第2四半期連結累計期間におきましては、「WOWOWプライム」に訴求力のあるコンテンツを集結し、ショーウィンドウとしての機能を強化したほか、「WOWOWライブ」、「WOWOWシネマ」には専門性の高いコンテンツを編成する等チャンネルの編成改革を行いました。
ドラマでは、「連続ドラマW MOZU Season2～幻の翼～」、「連続ドラマW パンドラ～永遠の命～」、「連続ドラマW トクソウ」等のオリジナルドラマが加入獲得を牽引しました。
音楽では、氷室京介のソロデビュー25周年ツアー、「ROCK IN JAPAN FES.2014」等のライブが、スポーツでは、錦織圭選手が日本人として初めて決勝に進出した「全米オープンテニス」、「スペインサッカーリーガ・エスパニョーラ」が加入獲得に貢献しました。
映画では、「清須会議」等の三谷幸喜映画一挙放送が好評を得ました。
映画製作では、第67回カンヌ国際映画祭コンペティション部門に出品したWOWOW FILMS「2つ目の窓」を、劇場公開に先駆け6月1日に一夜限りのプレミア放送を行いました。
また、会員限定無料番組配信サービスである「WOWOWメンバーズオンデマンド」の強化のほか、お客さまとのエンゲージメントをさらに深めるため、4月から「WOWOWポイント」を本格始動しました。
以上の結果、当第2四半期連結累計期間における放送セグメントの売上高は339億48百万円と前年同期に比べ2億67百万円(0.8%)の増収、セグメント利益は54億43百万円と前年同期に比べ4億55百万円(9.1%)の増益となりました。
当第2四半期連結累計期間の新規加入件数等は次表のとおりとなりました。複数契約(注)は、当第2四半期末時点において404,047件(前年同期末に比べ28,855件の増加)となっております。
(注) 当社は同一契約者による2契約目と3契約目につき月額2,484円(税込み)の視聴料金を972円(税込み)に割引しており、当該割引の対象となる契約を「複数契約」と呼称しております。
<テレマーケティング>連結子会社の㈱WOWOWコミュニケーションズにおいて、テレマーケティング業務受託、各種コンタクトセンター受託運営を行っております。当第2四半期連結累計期間におけるテレマーケティングセグメントの売上高は、データ分析やSNSを活用したサービス等高付加価値サービスの展開による既存顧客からの受注増やセグメント間売上の増加等により30億57百万円と前年同期に比べ1億62百万円(5.6%)の増収となりました。これにより、セグメント利益は73百万円(前年同期は34百万円の損失)となりました。
(2) 財政状態
① 資産、負債及び純資産の状況
(総資産)
当第2四半期連結会計期間末における総資産は550億91百万円となり、前連結会計年度末に比べ22億94百万円の増加となりました。主な要因は、流動資産で現金及び預金が増加したことによるものです。
(負債)
負債は179億4百万円となり、前連結会計年度末に比べ6億88百万円の減少となりました。主な要因は、流動負債で未払法人税等は増加しましたが、買掛金が減少したことによるものです。
(純資産)
純資産は371億86百万円となり、前連結会計年度末に比べ29億83百万円の増加となりました。主な要因は、四半期純利益の計上及び剰余金の配当によるものです。
以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末に比べ2.7ポイント上昇し、67.5%となりました。
② キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という)は、前連結会計年度末と比べ18億82百万円増加し、120億75百万円となりました。
当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間における営業活動の結果得られた資金は51億14百万円(前年同期比17億69百万円増)となりました。主なプラス要因は、税金等調整前四半期純利益58億48百万円、減価償却費12億25百万円の計上及びたな卸資産の減少額8億32百万円等であり、主なマイナス要因は、法人税等の支払額16億12百万円及び仕入債務の減少額8億53百万円等です。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間における投資活動の結果使用した資金は24億76百万円(前年同期比4億88百万円増)となりました。主な要因は、有形固定資産の取得による支出17億6百万円及び定期預金の預入による支出4億58百万円等です。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間における財務活動の結果使用した資金は8億9百万円(前年同期比8億12百万円減)となりました。主な要因は配当金の支払額8億9百万円等です。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4) 株式会社の支配に関する基本方針について
① 会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益(あわせて以下「企業価値・株主共同利益」といいます)を継続的かつ持続的に確保し、向上させることを真摯に目指す者である必要があると考えております。
当社は、平成3(1991)年4月に日本初の民間有料衛星放送局として営業放送を開始して以来、放送衛星による有料放送事業を中核に据え、有限希少な電波を預かる放送事業者としての公共的使命を尊重し、「衛星放送を通じ人々の幸福と豊かな文化の創造に貢献する」との企業理念の下、有料放送事業及び映像コンテンツ業界において、その存在感を増して地位を揺るぎないものとすることを戦略の柱に据え、上質なコンテンツ及び各種サービスを視聴者の皆さまに提供することによって顧客満足度を高めるとともに、株主の皆さま、視聴者の皆さま、従業員、取引先等当社を支えるステークホルダーとの間に強固な信頼関係を築くことに努めてまいりました。当社の企業価値の源泉は、顧客満足度の向上に資する上質なコンテンツ及び各種サービスを提供するために永年蓄積してきた、番組制作・編成ノウハウ、営業ノウハウ、顧客管理知識等、並びに、ステークホルダーとの強固な信頼関係にあるものと考えております。
したがって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、かかる当社の企業価値を生み出す源泉を育て、強化していくことにより、当社の企業価値・株主共同利益の確保・向上を真摯に目指す者でなければならないと考えます。
もっとも、当社は上場会社であるため、当社株券等は株主の皆さま及び投資家の皆さまによる自由な取引が認められております。したがって、当社株券等の大規模買付行為(下記③A.(A)で定義されます。以下同じです)がなされた場合においても、これが当社の企業価値・株主共同利益に資するものであれば、これを否定するものではなく、誰が当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者になるかは、最終的には株主の皆さまのご判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかしながら、昨今のわが国の資本市場においては、株主の皆さま及び投資家の皆さまに対する必要十分な情報や熟慮のための機会が与えられることなく、あるいは対象会社の取締役会が意見表明を行い、代替案を提案する等のための情報や時間を提供せず、突如として、株券等の大規模買付行為を強行する等といった事例が少なからず存在します。このような大規模買付行為の中には、真摯に合理的な経営を行う意思が認められないもの等当社の企業価値・株主共同利益を毀損する買付行為もあり得るものと考えられます。
かかる当社の企業価値・株主共同利益を毀損するおそれがある大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
② 会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取り組み
A.企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に向けた取り組み
当社は平成23(2011)年にフルハイビジョン・3チャンネル放送に移行、お客さまの満足度向上と放送サービスの拡充を中心とした各種施策により、平成25(2013)年度時点において有料放送収入は過去最高となり、プレミアムペイチャンネルとして大きな成果を上げました。
今後の更なる成長に向けて、当社は「中期経営計画(2014年度-2016年度)」を新たに策定し、平成26
(2014)年5月に公表しました。当計画は、「有料放送サービスにおける優位性の維持・向上」、「『TV&
Web時代』に則した新サービスの開発」、「多角的成長に向けての投資」の3点を軸としており、当社は、当該計画に基づき、放送サービスの高度化やエンターテインメントを求める層の多様なニーズに対応、当社が「総合エンターテインメント・メディア企業」に進化するための取り組みを行ってまいります。
「中期経営計画(2014年度-2016年度)」の具体的内容については、当社ウェブサイトの「中期経営計画の概要(2014年度-2016年度)」(http://www.wowow.co.jp/co_info/ir/management/plan.html)をご参照ください。
当社は、放送事業者として公共的使命を担っていることを十分に意識しつつ、以上の取り組みに基づく諸施策を通じて、株主の皆さま、視聴者の皆さま、従業員、取引先等当社を支える全てのステークホルダーとの信頼関係を積極的に構築し、企業価値・株主共同利益の確保・向上を目指してまいります。
B.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、放送事業者としての公共的使命を尊重する観点から、「企業理念」及び「行動指針」に示すように「人々の幸福と豊かな文化の創造に貢献することを通じて、社会的責任を自覚し、公正かつ適切な経営を実現し、社会から信用を得て、尊敬される会社として発展していくことを目指す」ことを経営の基本姿勢として事業の拡大、企業価値の向上に取り組んでおります。そして、コーポレート・ガバナンスを充実させることは、公正かつ適切な経営を実現することに資するものであり、また、当社と株主の皆さま、視聴者の皆さま、従業員、取引先等当社を支えるステークホルダーとの間の信頼関係を構築し、社会から信用を得て、尊敬される会社となるために不可欠のものでありますので、当社の企業価値の向上に資するものと考えています。
そこで、当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つと位置付けており、取締役会、監査役会を始めとする各機関の適切な機能を確保し、経営監視体制を一層強化することによってコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが、当社の企業価値・株主共同利益の確保・向上に資するものと考えております。
③ 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配される ことを防止するための取り組み
当社は、平成22(2010)年5月14日開催の取締役会において、「当社株券等の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)」(以下「原プラン」といいます)の導入を決定し、原プランは、同年6月23日開催の当社第26回定時株主総会において、出席株主の皆さまのご賛同を得て承認可決いただきました。当社は、その後も引き続き、金融商品取引法等の改正等の動向を注視しつつ、また、昨今の買収防衛策に関する議論の進展等を踏まえ、原プランの内容について更なる検討を進めてまいりました。
かかる検討の結果、当社は、平成24(2012)年5月15日開催の当社取締役会において、同年6月21日開催の当社第28回定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます)において当社定款第20条第1項に基づき出席株主の皆さまの議決権の過半数のご賛同を得て承認可決されることを条件として、本定時株主総会の終結時に有効期間が満了する原プランに替えて、下記A.に概要を記載する「当社株券等の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます)を導入することを決定し、本定時株主総会において、出席株主の皆さまの議決権の過半数のご賛同を得て承認可決いただきました。
本プランは、当社の企業価値・株主共同利益を確保・向上させることを目的として、大規模買付行為の提案を検討するために必要十分な情報と相当な時間を確保し、最終判断を行う当社株主の皆さまが、大規模買付行為の提案の内容を十分に理解し、適切な判断が行えるようにし、当社の企業価値・株主共同利益を損なうおそれのある大規模買付行為を行う者により当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして導入されたものです。
本プランの概要は、以下のとおりです。なお、本プランの詳細については、当社のウェブサイト(http://www.
wowow.co.jp/co_info/ir)「IRニュース」内の「「当社株券等の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)」の継続に関するお知らせ」をご参照ください。
A. 本プランの概要
(A) 大規模買付ルールの設定
本プランにおいては、次の(a)もしくは(b)に該当する行為又はこれらに類似する行為(このような行為を以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行い又は行おうとする者を以下「大規模買付者」といいます)がなされ、又はなされようとする場合には、本プランに基づく対抗措置が発動されることがあります。
(a) 当社が発行者である株券等について、保有者及びその共同保有者の株券等保有割合の合計が20%以上となる買付け
(b) 当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
(ⅰ) 意向表明書の提出
大規模買付者には、まず、大規模買付行為に先立ち、当社宛に、大規模買付行為の概要その他の所定の事項を記載した意向表明書を提出していただきます。
当社は、意向表明書を受領した旨及び当社株主の皆さまのご判断のために必要と認められる事項を適切な時期及び方法により公表します。
(ⅱ) 必要情報の提供
当社取締役会は、大規模買付者に対して、意向表明書を受領した日から5営業日以内に、当社取締役会がその意見形成等のために必要な情報として大規模買付者に提供を求める情報(以下「必要情報」といいます)を記載したリスト(以下「必要情報リスト」といいます)を交付します。大規模買付者には、必要情報リストの各事項に対応する必要情報を日本語で記載した書面を当社宛に提出していただきます。
当社取締役会は、大規模買付者から提供していただいた情報を精査し、弁護士、公認会計士、税理士、投資銀行等(以下「外部専門家」といいます)の助言も得た上、必要情報として不足していると判断した場合には、大規模買付者に対して、必要情報が揃うまで追加の情報を提供するよう要請します。
なお、当社は大規模買付者から提供を受けた情報のうち、当社株主の皆さまのご判断のために必要と認められる事項を適切な時期及び方法により公表します。
また、当社取締役会は、大規模買付者から提供された情報が必要情報の提供として十分であり、必要情報の提供が完了したと合理的に判断した場合には、速やかにその旨を大規模買付者に対して通知(以下「情報提供完了通知」といいます)するとともに、適切な時期及び方法により公表します。
(ⅲ) 取締役会検討期間の設定等
当社取締役会が情報提供完了通知を行った後、必要に応じて外部専門家の助言を得た上で、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、原則として、最大60日間又は最大90日間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下「取締役会検討期間」といいます)とします。ただし、やむを得ない事情がある場合には、当社取締役会は、外部専門家の助言を得た上で、取締役会検討期間を最大30日間延長することができるものとします(なお、当該延長期間は原則として一度に限るものとします)。当社取締役会が取締役会検討期間の延長を決議した場合には、当該決議された具体的期間及びその具体的期間が必要とされる理由を適切な時期及び方法により公表します。
当社取締役会は、取締役会検討期間内において、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大規模買付者に通知するとともに、適切な時期及び方法により公表します。また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆さまに代替案を提示することもあります。大規模買付者は、取締役会検討期間の経過後においてのみ、大規模買付行為を開始することができるものとします。
(B) 大規模買付行為への対応方針
(a) 対抗措置発動の条件
(ⅰ) 大規模買付者が本プランに従わずに大規模買付行為を行う場合
大規模買付者が本プランに従わずに大規模買付行為を行い又は行おうとする場合には、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同利益を確保・向上させるために必要かつ相当な対抗措置を発動することができるものとします。なお、かかる場合であっても、当社取締役会が外部専門家の助言を得た上で、株主の皆さまの意思を確認することが実務上可能であり、かつ、法令及び当社取締役の善管注意義務等に照らして適切であると判断した場合等には、株主総会を開催することができるものとします。当社取締役会は、株主総会が開催された場合には、対抗措置の発動について当該株主総会の決議に従うものとします。
(ⅱ) 大規模買付者が本プランに従って大規模買付行為を行う場合
大規模買付者が本プランに従って大規模買付行為を行おうとする場合には、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置は発動しません。
ただし、当社取締役会は、真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株券等を当社又は当社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の取得を行っている場合等当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同利益を著しく損なうものであると認めた場合には、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆さまに行っていただくために、株主総会を開催します。
また、当社取締役会は、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同利益を著しく損なうものであるとは認めるに至らない場合であっても、外部専門家の助言を得た上で、大規模買付者に対して対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆さまに行っていただくことが当社の企業価値・株主共同利益の確保・向上のために適切であると判断する場合には、株主総会を開催することができるものとします。
当社取締役会は、株主総会が開催された場合には、対抗措置の発動について当該株主総会の決議に従うものとします。
当社取締役会は、原則として取締役会検討期間終了後60日以内に株主総会を開催し、大規模買付行為への対抗措置の発動についての承認に関する議案を上程するものとします。
大規模買付者は、当社取締役会が株主総会を開催することを決定した場合には、当該株主総会において対抗措置の発動が否決されるまで、大規模買付行為を開始することができないものとします。
(b) 対抗措置の内容
当社が本プランに基づき発動する対抗措置は、原則として、新株予約権(以下「本新株予約権」といいます)の無償割当てとします。
当社が対抗措置として本新株予約権の無償割当てを行う場合には、株主の皆さまに対し、その保有する普通株式1株につき1個の割合で本新株予約権を無償で割り当てます。そして、本新株予約権については、当社株券等に係る株券等保有割合が20%以上である者等は非適格者として行使することができない旨の差別的行使条件を定めるものとしております。また、本新株予約権には、一定の事由が生じたことを条件として、当社が、当社普通株式を取得の対価として、非適格者以外の者が保有する本新株予約権を取得することができる旨の条項(取得条項)を付する場合があるものとします。
(C) 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会終了後3年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。
ただし、かかる有効期間の満了前であっても、(a)当社株主総会において本プランを廃止若しくは変更する旨の議案が承認された場合、又は、(b)当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止又は変更されるものとします。
また、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同利益の確保・向上に必要である場合には、基本方針に反しない範囲で本プランを変更することがあります。
当社は、本プランが廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実その他の事項について、適切な時期及び方法により公表します。
B. 株主の皆さま及び投資家の皆さまへの影響
(A) 本プランの導入時に株主の皆さま及び投資家の皆さまに与える影響
本プランの導入時点においては、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主の皆さま及び投資家の皆さまの権利・利益に直接具体的な影響が生じることはありません。
(B) 本新株予約権の無償割当て時に株主の皆さま及び投資家の皆さまに与える影響
当社株主総会又は取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てに係る決議を行った場合には、株主の皆さまに対し、その保有する当社普通株式1株につき1個の割合で本新株予約権が無償割当ての方法により割り当てられます。このような対抗措置の仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆さまが保有する当社の株式1株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの、保有する当社の株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また当社の株式1株当たりの議決権の希釈化は生じないことから、株主の皆さまの有する当社の株式全体に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
なお、当社株主総会又は取締役会が、本新株予約権の無償割当てに係る決議をした場合であっても、当社取締役会が発動した対抗措置の中止又は撤回を決定した場合には、株主の皆さまが保有する当社の株式1株当たりの経済的価値の希釈化も生じないことになるため、当社の株式1株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆さまは、株価の変動により損害を被る可能性があります。
(C) 本新株予約権の無償割当ての実施後における本新株予約権の行使又は取得に際して株主の皆さま及び投資家の皆さまに与える影響
本新株予約権の行使又は取得に関しては差別的条件が付されることが予定されているため、当該行使又は取得に際して、大規模買付者の法的権利等に希釈化が生じることが想定されますが、この場合であっても大規模買付者以外の株主の皆さま及び投資家の皆さまの有する当社の株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
もっとも、株主の皆さまが権利行使期間内に、所定の行使価額相当の金額の払込その他本新株予約権の行使に係る手続を経なければ、他の株主の皆さまによる本新株予約権の行使により、法的権利等に希釈化が生じる場合があります。
また、大規模買付者に当たらない外国人等に該当する株主の皆さまに対し、本新株予約権と引換えに新たな新株予約権その他の財産の交付がなされた場合には、原則として、当該株主の皆さまの有する経済的価値の希釈化は生じませんが、かかる財産の交付がなされる限りにおいて、当該株主の皆さまの議決権比率には影響が生じる可能性があります。
なお、当社は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいて、当社が本新株予約権の無償取得を行うことがあります。この場合には、株主の皆さまが保有する当社の株式1株当たりの経済的価値の希釈化も生じないことになるため、当社の株式1株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆さまは、株価の変動により損害を被る可能性があります。
④ 上記②の取り組みについての当社取締役会の判断
上記②の取り組みは、当社の企業価値・株主共同利益を確保・向上させることを目的とするものです。かかる取り組みを通じて、当社の企業価値・株主共同利益を確保・向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、上記のような当社の企業価値・株主共同利益を著しく損なうおそれのある大規模買付行為は困難になるものと考えられますので、上記②の取り組みは、上記①の基本方針に資するものであると考えております。
したがって、上記②の取り組みは、上記①の基本方針に沿うものであり、当社の企業価値・株主共同利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
⑤ 上記③の取り組みについての当社取締役会の判断
上記③の取り組みは、大規模買付行為の提案を検討するために必要十分な情報と相当な時間を確保し、最終判断を行う当社株主の皆さまが、大規模買付行為の提案の内容を十分に理解し、適切な判断が行えるようにするためのものであり、当社の企業価値・株主共同利益を確保・向上させることを目的とするものです。上記③の取り組みは、そのような情報と時間の確保の要請に応じない大規模買付者、及び、当社の企業価値・株主共同利益を著しく損なうおそれのある大規模買付行為を行う大規模買付者に対して、必要かつ相当な対抗措置を発動することができるものとしています。したがって、上記③の取り組みは、このような大規模買付者による大規模買付行為を防止するものであり、かかる取り組みは、上記①の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みです。また、上記③の取り組みにおいては、その導入に際して株主の皆さまの意思を確認する手続を採用し、合理的かつ客観的な対抗措置発動の要件の設定等により当社取締役会の恣意的な判断を排除する等、上記③の取り組みの合理性及び公正性を確保するための様々な制度及び手続が確保されているものであります。
したがって、上記③の取り組みは、上記①の基本方針に沿うものであり、当社の企業価値・株主共同利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
(6) 主要な設備
前連結会計年度末において計画中であった主要な設備の新設、改修計画について、当第2四半期連結累計期間に著しい変更があったものは、次のとおりです。
(注)1.仕様の変更等により投資予定金額を変更しております。
2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものです。
当第2四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府の経済政策や日銀の金融政策等により企業収益が徐々に改善され、景気は穏やかな回復基調にありますが、消費税増税の消費活動への影響等、依然として先行き不透明な状況が続いております。
放送業界におきましては、広告市況は回復基調にあり、有料放送市場は、デジタルテレビの普及、BSデジタル放送の多チャンネル化による好影響を経た後、堅調に推移しております。
このような環境下、当第2四半期連結累計期間における収支の状況は、累計正味加入件数の増加に伴い有料放送収入が前年同期に比べ増加したこと等により、売上高は353億38百万円と前年同期に比べ3億71百万円(1.1%)の増収となりました。有料放送収入の増加に伴い販売諸費用も増加しましたが、コンテンツの効率的な投下により番組費が減少したこと等により、営業利益は55億16百万円と前年同期に比べ5億63百万円(11.4%)の増益、経常利益は為替差益の計上等により58億54百万円と前年同期に比べ7億42百万円(14.5%)の増益、四半期純利益は37億98百万円と前年同期に比べ6億18百万円(19.4%)の増益となりました。
当社グループは、放送衛星を使った放送事業に係るサービスを行う「放送」、放送事業に係る顧客管理業務を含む「テレマーケティング」の2つを報告セグメントとしております。各セグメントの状況は次のとおりです。
<放送>当第2四半期連結累計期間におきましては、「WOWOWプライム」に訴求力のあるコンテンツを集結し、ショーウィンドウとしての機能を強化したほか、「WOWOWライブ」、「WOWOWシネマ」には専門性の高いコンテンツを編成する等チャンネルの編成改革を行いました。
ドラマでは、「連続ドラマW MOZU Season2～幻の翼～」、「連続ドラマW パンドラ～永遠の命～」、「連続ドラマW トクソウ」等のオリジナルドラマが加入獲得を牽引しました。
音楽では、氷室京介のソロデビュー25周年ツアー、「ROCK IN JAPAN FES.2014」等のライブが、スポーツでは、錦織圭選手が日本人として初めて決勝に進出した「全米オープンテニス」、「スペインサッカーリーガ・エスパニョーラ」が加入獲得に貢献しました。
映画では、「清須会議」等の三谷幸喜映画一挙放送が好評を得ました。
映画製作では、第67回カンヌ国際映画祭コンペティション部門に出品したWOWOW FILMS「2つ目の窓」を、劇場公開に先駆け6月1日に一夜限りのプレミア放送を行いました。
また、会員限定無料番組配信サービスである「WOWOWメンバーズオンデマンド」の強化のほか、お客さまとのエンゲージメントをさらに深めるため、4月から「WOWOWポイント」を本格始動しました。
以上の結果、当第2四半期連結累計期間における放送セグメントの売上高は339億48百万円と前年同期に比べ2億67百万円(0.8%)の増収、セグメント利益は54億43百万円と前年同期に比べ4億55百万円(9.1%)の増益となりました。
当第2四半期連結累計期間の新規加入件数等は次表のとおりとなりました。複数契約(注)は、当第2四半期末時点において404,047件(前年同期末に比べ28,855件の増加)となっております。
(注) 当社は同一契約者による2契約目と3契約目につき月額2,484円(税込み)の視聴料金を972円(税込み)に割引しており、当該割引の対象となる契約を「複数契約」と呼称しております。
| 新規加入件数 | 解約件数 | 正味加入件数 | 累計正味加入件数 | |
| 加入及び解約件数 (対前年同期増減率) | 380,327 (75.9%) | 265,726 (8.3%) | 114,601 (-) | 2,763,045 (6.2%) |
<テレマーケティング>連結子会社の㈱WOWOWコミュニケーションズにおいて、テレマーケティング業務受託、各種コンタクトセンター受託運営を行っております。当第2四半期連結累計期間におけるテレマーケティングセグメントの売上高は、データ分析やSNSを活用したサービス等高付加価値サービスの展開による既存顧客からの受注増やセグメント間売上の増加等により30億57百万円と前年同期に比べ1億62百万円(5.6%)の増収となりました。これにより、セグメント利益は73百万円(前年同期は34百万円の損失)となりました。
(2) 財政状態
① 資産、負債及び純資産の状況
(総資産)
当第2四半期連結会計期間末における総資産は550億91百万円となり、前連結会計年度末に比べ22億94百万円の増加となりました。主な要因は、流動資産で現金及び預金が増加したことによるものです。
(負債)
負債は179億4百万円となり、前連結会計年度末に比べ6億88百万円の減少となりました。主な要因は、流動負債で未払法人税等は増加しましたが、買掛金が減少したことによるものです。
(純資産)
純資産は371億86百万円となり、前連結会計年度末に比べ29億83百万円の増加となりました。主な要因は、四半期純利益の計上及び剰余金の配当によるものです。
以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末に比べ2.7ポイント上昇し、67.5%となりました。
② キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という)は、前連結会計年度末と比べ18億82百万円増加し、120億75百万円となりました。
当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間における営業活動の結果得られた資金は51億14百万円(前年同期比17億69百万円増)となりました。主なプラス要因は、税金等調整前四半期純利益58億48百万円、減価償却費12億25百万円の計上及びたな卸資産の減少額8億32百万円等であり、主なマイナス要因は、法人税等の支払額16億12百万円及び仕入債務の減少額8億53百万円等です。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間における投資活動の結果使用した資金は24億76百万円(前年同期比4億88百万円増)となりました。主な要因は、有形固定資産の取得による支出17億6百万円及び定期預金の預入による支出4億58百万円等です。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間における財務活動の結果使用した資金は8億9百万円(前年同期比8億12百万円減)となりました。主な要因は配当金の支払額8億9百万円等です。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4) 株式会社の支配に関する基本方針について
① 会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益(あわせて以下「企業価値・株主共同利益」といいます)を継続的かつ持続的に確保し、向上させることを真摯に目指す者である必要があると考えております。
当社は、平成3(1991)年4月に日本初の民間有料衛星放送局として営業放送を開始して以来、放送衛星による有料放送事業を中核に据え、有限希少な電波を預かる放送事業者としての公共的使命を尊重し、「衛星放送を通じ人々の幸福と豊かな文化の創造に貢献する」との企業理念の下、有料放送事業及び映像コンテンツ業界において、その存在感を増して地位を揺るぎないものとすることを戦略の柱に据え、上質なコンテンツ及び各種サービスを視聴者の皆さまに提供することによって顧客満足度を高めるとともに、株主の皆さま、視聴者の皆さま、従業員、取引先等当社を支えるステークホルダーとの間に強固な信頼関係を築くことに努めてまいりました。当社の企業価値の源泉は、顧客満足度の向上に資する上質なコンテンツ及び各種サービスを提供するために永年蓄積してきた、番組制作・編成ノウハウ、営業ノウハウ、顧客管理知識等、並びに、ステークホルダーとの強固な信頼関係にあるものと考えております。
したがって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、かかる当社の企業価値を生み出す源泉を育て、強化していくことにより、当社の企業価値・株主共同利益の確保・向上を真摯に目指す者でなければならないと考えます。
もっとも、当社は上場会社であるため、当社株券等は株主の皆さま及び投資家の皆さまによる自由な取引が認められております。したがって、当社株券等の大規模買付行為(下記③A.(A)で定義されます。以下同じです)がなされた場合においても、これが当社の企業価値・株主共同利益に資するものであれば、これを否定するものではなく、誰が当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者になるかは、最終的には株主の皆さまのご判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかしながら、昨今のわが国の資本市場においては、株主の皆さま及び投資家の皆さまに対する必要十分な情報や熟慮のための機会が与えられることなく、あるいは対象会社の取締役会が意見表明を行い、代替案を提案する等のための情報や時間を提供せず、突如として、株券等の大規模買付行為を強行する等といった事例が少なからず存在します。このような大規模買付行為の中には、真摯に合理的な経営を行う意思が認められないもの等当社の企業価値・株主共同利益を毀損する買付行為もあり得るものと考えられます。
かかる当社の企業価値・株主共同利益を毀損するおそれがある大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
② 会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取り組み
A.企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に向けた取り組み
当社は平成23(2011)年にフルハイビジョン・3チャンネル放送に移行、お客さまの満足度向上と放送サービスの拡充を中心とした各種施策により、平成25(2013)年度時点において有料放送収入は過去最高となり、プレミアムペイチャンネルとして大きな成果を上げました。
今後の更なる成長に向けて、当社は「中期経営計画(2014年度-2016年度)」を新たに策定し、平成26
(2014)年5月に公表しました。当計画は、「有料放送サービスにおける優位性の維持・向上」、「『TV&
Web時代』に則した新サービスの開発」、「多角的成長に向けての投資」の3点を軸としており、当社は、当該計画に基づき、放送サービスの高度化やエンターテインメントを求める層の多様なニーズに対応、当社が「総合エンターテインメント・メディア企業」に進化するための取り組みを行ってまいります。
「中期経営計画(2014年度-2016年度)」の具体的内容については、当社ウェブサイトの「中期経営計画の概要(2014年度-2016年度)」(http://www.wowow.co.jp/co_info/ir/management/plan.html)をご参照ください。
当社は、放送事業者として公共的使命を担っていることを十分に意識しつつ、以上の取り組みに基づく諸施策を通じて、株主の皆さま、視聴者の皆さま、従業員、取引先等当社を支える全てのステークホルダーとの信頼関係を積極的に構築し、企業価値・株主共同利益の確保・向上を目指してまいります。
B.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、放送事業者としての公共的使命を尊重する観点から、「企業理念」及び「行動指針」に示すように「人々の幸福と豊かな文化の創造に貢献することを通じて、社会的責任を自覚し、公正かつ適切な経営を実現し、社会から信用を得て、尊敬される会社として発展していくことを目指す」ことを経営の基本姿勢として事業の拡大、企業価値の向上に取り組んでおります。そして、コーポレート・ガバナンスを充実させることは、公正かつ適切な経営を実現することに資するものであり、また、当社と株主の皆さま、視聴者の皆さま、従業員、取引先等当社を支えるステークホルダーとの間の信頼関係を構築し、社会から信用を得て、尊敬される会社となるために不可欠のものでありますので、当社の企業価値の向上に資するものと考えています。
そこで、当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つと位置付けており、取締役会、監査役会を始めとする各機関の適切な機能を確保し、経営監視体制を一層強化することによってコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが、当社の企業価値・株主共同利益の確保・向上に資するものと考えております。
③ 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配される ことを防止するための取り組み
当社は、平成22(2010)年5月14日開催の取締役会において、「当社株券等の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)」(以下「原プラン」といいます)の導入を決定し、原プランは、同年6月23日開催の当社第26回定時株主総会において、出席株主の皆さまのご賛同を得て承認可決いただきました。当社は、その後も引き続き、金融商品取引法等の改正等の動向を注視しつつ、また、昨今の買収防衛策に関する議論の進展等を踏まえ、原プランの内容について更なる検討を進めてまいりました。
かかる検討の結果、当社は、平成24(2012)年5月15日開催の当社取締役会において、同年6月21日開催の当社第28回定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます)において当社定款第20条第1項に基づき出席株主の皆さまの議決権の過半数のご賛同を得て承認可決されることを条件として、本定時株主総会の終結時に有効期間が満了する原プランに替えて、下記A.に概要を記載する「当社株券等の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます)を導入することを決定し、本定時株主総会において、出席株主の皆さまの議決権の過半数のご賛同を得て承認可決いただきました。
本プランは、当社の企業価値・株主共同利益を確保・向上させることを目的として、大規模買付行為の提案を検討するために必要十分な情報と相当な時間を確保し、最終判断を行う当社株主の皆さまが、大規模買付行為の提案の内容を十分に理解し、適切な判断が行えるようにし、当社の企業価値・株主共同利益を損なうおそれのある大規模買付行為を行う者により当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして導入されたものです。
本プランの概要は、以下のとおりです。なお、本プランの詳細については、当社のウェブサイト(http://www.
wowow.co.jp/co_info/ir)「IRニュース」内の「「当社株券等の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)」の継続に関するお知らせ」をご参照ください。
A. 本プランの概要
(A) 大規模買付ルールの設定
本プランにおいては、次の(a)もしくは(b)に該当する行為又はこれらに類似する行為(このような行為を以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行い又は行おうとする者を以下「大規模買付者」といいます)がなされ、又はなされようとする場合には、本プランに基づく対抗措置が発動されることがあります。
(a) 当社が発行者である株券等について、保有者及びその共同保有者の株券等保有割合の合計が20%以上となる買付け
(b) 当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
(ⅰ) 意向表明書の提出
大規模買付者には、まず、大規模買付行為に先立ち、当社宛に、大規模買付行為の概要その他の所定の事項を記載した意向表明書を提出していただきます。
当社は、意向表明書を受領した旨及び当社株主の皆さまのご判断のために必要と認められる事項を適切な時期及び方法により公表します。
(ⅱ) 必要情報の提供
当社取締役会は、大規模買付者に対して、意向表明書を受領した日から5営業日以内に、当社取締役会がその意見形成等のために必要な情報として大規模買付者に提供を求める情報(以下「必要情報」といいます)を記載したリスト(以下「必要情報リスト」といいます)を交付します。大規模買付者には、必要情報リストの各事項に対応する必要情報を日本語で記載した書面を当社宛に提出していただきます。
当社取締役会は、大規模買付者から提供していただいた情報を精査し、弁護士、公認会計士、税理士、投資銀行等(以下「外部専門家」といいます)の助言も得た上、必要情報として不足していると判断した場合には、大規模買付者に対して、必要情報が揃うまで追加の情報を提供するよう要請します。
なお、当社は大規模買付者から提供を受けた情報のうち、当社株主の皆さまのご判断のために必要と認められる事項を適切な時期及び方法により公表します。
また、当社取締役会は、大規模買付者から提供された情報が必要情報の提供として十分であり、必要情報の提供が完了したと合理的に判断した場合には、速やかにその旨を大規模買付者に対して通知(以下「情報提供完了通知」といいます)するとともに、適切な時期及び方法により公表します。
(ⅲ) 取締役会検討期間の設定等
当社取締役会が情報提供完了通知を行った後、必要に応じて外部専門家の助言を得た上で、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、原則として、最大60日間又は最大90日間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下「取締役会検討期間」といいます)とします。ただし、やむを得ない事情がある場合には、当社取締役会は、外部専門家の助言を得た上で、取締役会検討期間を最大30日間延長することができるものとします(なお、当該延長期間は原則として一度に限るものとします)。当社取締役会が取締役会検討期間の延長を決議した場合には、当該決議された具体的期間及びその具体的期間が必要とされる理由を適切な時期及び方法により公表します。
当社取締役会は、取締役会検討期間内において、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大規模買付者に通知するとともに、適切な時期及び方法により公表します。また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆さまに代替案を提示することもあります。大規模買付者は、取締役会検討期間の経過後においてのみ、大規模買付行為を開始することができるものとします。
(B) 大規模買付行為への対応方針
(a) 対抗措置発動の条件
(ⅰ) 大規模買付者が本プランに従わずに大規模買付行為を行う場合
大規模買付者が本プランに従わずに大規模買付行為を行い又は行おうとする場合には、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同利益を確保・向上させるために必要かつ相当な対抗措置を発動することができるものとします。なお、かかる場合であっても、当社取締役会が外部専門家の助言を得た上で、株主の皆さまの意思を確認することが実務上可能であり、かつ、法令及び当社取締役の善管注意義務等に照らして適切であると判断した場合等には、株主総会を開催することができるものとします。当社取締役会は、株主総会が開催された場合には、対抗措置の発動について当該株主総会の決議に従うものとします。
(ⅱ) 大規模買付者が本プランに従って大規模買付行為を行う場合
大規模買付者が本プランに従って大規模買付行為を行おうとする場合には、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置は発動しません。
ただし、当社取締役会は、真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株券等を当社又は当社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の取得を行っている場合等当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同利益を著しく損なうものであると認めた場合には、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆さまに行っていただくために、株主総会を開催します。
また、当社取締役会は、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同利益を著しく損なうものであるとは認めるに至らない場合であっても、外部専門家の助言を得た上で、大規模買付者に対して対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆さまに行っていただくことが当社の企業価値・株主共同利益の確保・向上のために適切であると判断する場合には、株主総会を開催することができるものとします。
当社取締役会は、株主総会が開催された場合には、対抗措置の発動について当該株主総会の決議に従うものとします。
当社取締役会は、原則として取締役会検討期間終了後60日以内に株主総会を開催し、大規模買付行為への対抗措置の発動についての承認に関する議案を上程するものとします。
大規模買付者は、当社取締役会が株主総会を開催することを決定した場合には、当該株主総会において対抗措置の発動が否決されるまで、大規模買付行為を開始することができないものとします。
(b) 対抗措置の内容
当社が本プランに基づき発動する対抗措置は、原則として、新株予約権(以下「本新株予約権」といいます)の無償割当てとします。
当社が対抗措置として本新株予約権の無償割当てを行う場合には、株主の皆さまに対し、その保有する普通株式1株につき1個の割合で本新株予約権を無償で割り当てます。そして、本新株予約権については、当社株券等に係る株券等保有割合が20%以上である者等は非適格者として行使することができない旨の差別的行使条件を定めるものとしております。また、本新株予約権には、一定の事由が生じたことを条件として、当社が、当社普通株式を取得の対価として、非適格者以外の者が保有する本新株予約権を取得することができる旨の条項(取得条項)を付する場合があるものとします。
(C) 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会終了後3年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。
ただし、かかる有効期間の満了前であっても、(a)当社株主総会において本プランを廃止若しくは変更する旨の議案が承認された場合、又は、(b)当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止又は変更されるものとします。
また、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同利益の確保・向上に必要である場合には、基本方針に反しない範囲で本プランを変更することがあります。
当社は、本プランが廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実その他の事項について、適切な時期及び方法により公表します。
B. 株主の皆さま及び投資家の皆さまへの影響
(A) 本プランの導入時に株主の皆さま及び投資家の皆さまに与える影響
本プランの導入時点においては、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主の皆さま及び投資家の皆さまの権利・利益に直接具体的な影響が生じることはありません。
(B) 本新株予約権の無償割当て時に株主の皆さま及び投資家の皆さまに与える影響
当社株主総会又は取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てに係る決議を行った場合には、株主の皆さまに対し、その保有する当社普通株式1株につき1個の割合で本新株予約権が無償割当ての方法により割り当てられます。このような対抗措置の仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆さまが保有する当社の株式1株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの、保有する当社の株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また当社の株式1株当たりの議決権の希釈化は生じないことから、株主の皆さまの有する当社の株式全体に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
なお、当社株主総会又は取締役会が、本新株予約権の無償割当てに係る決議をした場合であっても、当社取締役会が発動した対抗措置の中止又は撤回を決定した場合には、株主の皆さまが保有する当社の株式1株当たりの経済的価値の希釈化も生じないことになるため、当社の株式1株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆さまは、株価の変動により損害を被る可能性があります。
(C) 本新株予約権の無償割当ての実施後における本新株予約権の行使又は取得に際して株主の皆さま及び投資家の皆さまに与える影響
本新株予約権の行使又は取得に関しては差別的条件が付されることが予定されているため、当該行使又は取得に際して、大規模買付者の法的権利等に希釈化が生じることが想定されますが、この場合であっても大規模買付者以外の株主の皆さま及び投資家の皆さまの有する当社の株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
もっとも、株主の皆さまが権利行使期間内に、所定の行使価額相当の金額の払込その他本新株予約権の行使に係る手続を経なければ、他の株主の皆さまによる本新株予約権の行使により、法的権利等に希釈化が生じる場合があります。
また、大規模買付者に当たらない外国人等に該当する株主の皆さまに対し、本新株予約権と引換えに新たな新株予約権その他の財産の交付がなされた場合には、原則として、当該株主の皆さまの有する経済的価値の希釈化は生じませんが、かかる財産の交付がなされる限りにおいて、当該株主の皆さまの議決権比率には影響が生じる可能性があります。
なお、当社は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいて、当社が本新株予約権の無償取得を行うことがあります。この場合には、株主の皆さまが保有する当社の株式1株当たりの経済的価値の希釈化も生じないことになるため、当社の株式1株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆さまは、株価の変動により損害を被る可能性があります。
④ 上記②の取り組みについての当社取締役会の判断
上記②の取り組みは、当社の企業価値・株主共同利益を確保・向上させることを目的とするものです。かかる取り組みを通じて、当社の企業価値・株主共同利益を確保・向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、上記のような当社の企業価値・株主共同利益を著しく損なうおそれのある大規模買付行為は困難になるものと考えられますので、上記②の取り組みは、上記①の基本方針に資するものであると考えております。
したがって、上記②の取り組みは、上記①の基本方針に沿うものであり、当社の企業価値・株主共同利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
⑤ 上記③の取り組みについての当社取締役会の判断
上記③の取り組みは、大規模買付行為の提案を検討するために必要十分な情報と相当な時間を確保し、最終判断を行う当社株主の皆さまが、大規模買付行為の提案の内容を十分に理解し、適切な判断が行えるようにするためのものであり、当社の企業価値・株主共同利益を確保・向上させることを目的とするものです。上記③の取り組みは、そのような情報と時間の確保の要請に応じない大規模買付者、及び、当社の企業価値・株主共同利益を著しく損なうおそれのある大規模買付行為を行う大規模買付者に対して、必要かつ相当な対抗措置を発動することができるものとしています。したがって、上記③の取り組みは、このような大規模買付者による大規模買付行為を防止するものであり、かかる取り組みは、上記①の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みです。また、上記③の取り組みにおいては、その導入に際して株主の皆さまの意思を確認する手続を採用し、合理的かつ客観的な対抗措置発動の要件の設定等により当社取締役会の恣意的な判断を排除する等、上記③の取り組みの合理性及び公正性を確保するための様々な制度及び手続が確保されているものであります。
したがって、上記③の取り組みは、上記①の基本方針に沿うものであり、当社の企業価値・株主共同利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
(6) 主要な設備
前連結会計年度末において計画中であった主要な設備の新設、改修計画について、当第2四半期連結累計期間に著しい変更があったものは、次のとおりです。
| 会社名 事業所名 | 所在地 | セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達 方法 | 着手及び完了予定年月 | 完成後の 増加能力 | ||
| 総額 (百万円) | 既支払額 (百万円) | 着手 | 完了 | ||||||
| 提出会社 放送センター | 東京都 江東区 | 放送 | 放送設備 | 1,954 | 789 | 自己資金 | 2014年 4月 | 2015年 3月 | 制作能力 |
(注)1.仕様の変更等により投資予定金額を変更しております。
2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
