有価証券報告書-第22期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
(重要な後発事象)
1.資金の借換
次の債務弁済承認契約を締結し、短期資金の借換を実行いたしました。
(1) 株式会社ジャック・インベストメントとの債務弁済承認契約
①資金用途 運転資金
②借入先 株式会社ジャック・インベストメント
③契約日 2018年4月1日
④借入金額 203,000千円
⑤利率 年1.5%
⑥借入実行日 2018年4月1日
⑦返済期限 2019年3月31日(一括弁済)
⑧担保提供又は保証内容 なし
(2) 株式会社イー・プレイヤーズとの債務弁済承認契約
①資金用途 運転資金
②借入先 株式会社イー・プレイヤーズ
③契約日 2018年4月1日
④借入金額 100,000千円
⑤利率 年1.5%
⑥借入実行日 2018年4月1日
⑦返済期限 2019年3月31日(一括弁済)
⑧担保提供又は保証内容 なし
2.多額の資金の借入
(1) 当社は、2018年4月23日開催の取締役会において、12,000千円の資金の借入について決議し、2018年4月24日に以下のとおり借入を実行いたしました。
①資金用途 運転資金
②借入先 株式会社ジャック・インベストメント
③借入金額 12,000千円
④利率 年1.5%
⑤返済条件 期限一括返済
⑥借入実行日 2018年4月24日
⑦返済期限 2019年4月23日
⑧担保提供又は保証内容 なし
(2) 当社は、2018年5月21日、会社法第370条に基づく取締役会に代わる書面決議により、12,000千円の資金の借入について決議し、2018年5月22日に以下のとおり借入を実行いたしました。
①資金用途 運転資金
②借入先 株式会社ジャック・インベストメント
③借入金額 12,000千円
④利率 年1.5%
⑤返済条件 期限一括返済
⑥借入実行日 2018年5月22日
⑦返済期限 2019年5月21日
⑧担保提供又は保証内容 なし
3.種類株式発行を含む定款一部変更、全部取得条項を付与するための定款一部変更、及び全部取得条項付種類株式の取得
当社は、2018年5月31日開催の取締役会において、2018年6月21日開催の第22期定時株主総会に全部取得条項付種類株式の取得について付議することを決議し、同株主総会で承認されました。その概要は以下のとおりです。
(1) 株式取得の目的
当社は1996年、日本初のテレビショッピング専門チャンネルとしてスカパーとCATV各局を通じて日本全国へショッピング番組を配信、事業の拡大を図ってまいりました。その後、法規制の強化、テレビ離れの進行等の外的要因の悪化がありましたが、定期購買型商品の導入、放送枠販売の強化、CATV契約の見直しなどにより、収益の確保に努めてまいりました。
しかしながら、地上波デジタル放送普及に伴うチャンネルポジションの悪化、放送時間の減少、加えてスカパーの完全ハイビジョン化に伴う放送運用コストの大幅増加などにより当社の収益性は崩れ、これまでの自助努力にもかかわらず、従前の事業が立ち行かなくなった経緯がございます。
このため、2014年7月に新たに月刊誌「KERA」の出版事業を譲受け、派生するコンテンツ事業と合わせて、大幅な業態の変更を実現いたしました。新規事業の下、事業の変更に伴う新たな体制構築、大幅な制作費削減、雑誌と連動した通信販売事業及びオンラインショップの開始、月刊誌「KERA」のデジタル化等、業務改革を実現いたしました。こうした施策にも関わらず、市場環境の変化を乗り越えて黒字化に結び付けるまでには至らない状況が続いております。
こうした状況から、当社は現在、債務超過の状態にあり、今後業務を遂行、拡大していくにあたり、現状の財政状況では立ち行かなくなっております。運営資金の調達につきましても、借入金の額は3億円を超えており、追加の借入や新たな借入先の開拓も困難となっております。
こうした状況を打破し、当社の再起をかけて、当社大株主に再三の支援を依頼し、確約を受けることができました。
この支援を受けるために、全部取得条項付種類株式を用いて当社の発行済株式を全部取得し、第三者割当による自己株式の処分を行うことにより、事業再建を推進するものです。
(2) 定款の一部変更
種類株式発行を含む定款一部変更及び全部取得条項を付与するための定款一部変更に関する議案を付議することを決議し、同株主総会で承認されました。
(3) 株式取得の内容
2018年6月27日に全部取得条項付種類株式の全部を無償で取得いたします。
4.第三者割当による自己株式の処分
当社は、2018年5月31日開催の取締役会において、2018年6月21日開催の第22期定時株主総会に第三者割当による自己株式の処分について付議することを決議し、同株主総会で承認されました。その概要は以下のとおりです。
(1) 株式処分の目的
今回の当社の事業再建計画は、新たな株主の下、費用の削減及び営業面における支援を通して当社の再生を目指すものであります。自己株式の処分につきましては、当社の株式を1株1,000円という備忘価格で出資いただくことの合意を得ております。この割当価格は、当社が現状債務超過であることを考慮したものであります。
(2) 株式処分の内容
①自己株式の種類及び数 B種種類株式 10,000株
②自己株式の払込金額 1株あたり金1,000円
③払込金額の総額 10,000,000円
④処分方法 第三者割当による処分
⑤総数引受契約を締結する者 株式会社明日クリエイト及び丁廣鎭氏に、各5,000株にて総数引受契約を締結する。
⑥払込期日 2018年6月27日
⑦決定の委任 上記に定めるもののほか、自己株式の処分の募集事項の決定に必要なその他一切の事項については、当社取締役会の決議において決定いたします。
5.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分
当社は、2018年5月31日開催の取締役会において、2018年6月21日開催の第22期定時株主総会に資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議し、同株主総会で承認されました。その概要は以下のとおりです。
(1) 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
繰越利益剰余金の欠損を填補し財務体質の改善を図るとともに経費削減を行うため、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少を行い、その他資本剰余金に振り替えます。
これととともに、会社法第452条に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、欠損の填補に充当するものです。
(2) 資本金の額の減少の内容
減少する資本金の額
資本金の額53,000,000円のうち43,000,000円減少し、資本金の額を10,000,000円とし、減少する資本金の額は、全額をその他資本剰余金に振り替えます。
(3) 資本準備金の額の減少の内容
減少する資本準備金の額
資本準備金の額165,435,414円のうち165,435,414円減少し、資本準備金の額を0円とし、減少する資本準備金の額は、全額をその他資本剰余金に振り替えます。
(4) 剰余金の処分の内容
会社法第452条に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金233,471,779円を233,471,779円減少して、繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当します。
①減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 233,471,779円
②増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 233,471,779円
(5) 日程
①取締役会決議日 2018年5月31日
②定時株主総会決議日 2018年6月21日
③債権者異議申述最終期日 2018年7月下旬(予定)
④効力発生日 2018年7月24日(予定)
1.資金の借換
次の債務弁済承認契約を締結し、短期資金の借換を実行いたしました。
(1) 株式会社ジャック・インベストメントとの債務弁済承認契約
①資金用途 運転資金
②借入先 株式会社ジャック・インベストメント
③契約日 2018年4月1日
④借入金額 203,000千円
⑤利率 年1.5%
⑥借入実行日 2018年4月1日
⑦返済期限 2019年3月31日(一括弁済)
⑧担保提供又は保証内容 なし
(2) 株式会社イー・プレイヤーズとの債務弁済承認契約
①資金用途 運転資金
②借入先 株式会社イー・プレイヤーズ
③契約日 2018年4月1日
④借入金額 100,000千円
⑤利率 年1.5%
⑥借入実行日 2018年4月1日
⑦返済期限 2019年3月31日(一括弁済)
⑧担保提供又は保証内容 なし
2.多額の資金の借入
(1) 当社は、2018年4月23日開催の取締役会において、12,000千円の資金の借入について決議し、2018年4月24日に以下のとおり借入を実行いたしました。
①資金用途 運転資金
②借入先 株式会社ジャック・インベストメント
③借入金額 12,000千円
④利率 年1.5%
⑤返済条件 期限一括返済
⑥借入実行日 2018年4月24日
⑦返済期限 2019年4月23日
⑧担保提供又は保証内容 なし
(2) 当社は、2018年5月21日、会社法第370条に基づく取締役会に代わる書面決議により、12,000千円の資金の借入について決議し、2018年5月22日に以下のとおり借入を実行いたしました。
①資金用途 運転資金
②借入先 株式会社ジャック・インベストメント
③借入金額 12,000千円
④利率 年1.5%
⑤返済条件 期限一括返済
⑥借入実行日 2018年5月22日
⑦返済期限 2019年5月21日
⑧担保提供又は保証内容 なし
3.種類株式発行を含む定款一部変更、全部取得条項を付与するための定款一部変更、及び全部取得条項付種類株式の取得
当社は、2018年5月31日開催の取締役会において、2018年6月21日開催の第22期定時株主総会に全部取得条項付種類株式の取得について付議することを決議し、同株主総会で承認されました。その概要は以下のとおりです。
(1) 株式取得の目的
当社は1996年、日本初のテレビショッピング専門チャンネルとしてスカパーとCATV各局を通じて日本全国へショッピング番組を配信、事業の拡大を図ってまいりました。その後、法規制の強化、テレビ離れの進行等の外的要因の悪化がありましたが、定期購買型商品の導入、放送枠販売の強化、CATV契約の見直しなどにより、収益の確保に努めてまいりました。
しかしながら、地上波デジタル放送普及に伴うチャンネルポジションの悪化、放送時間の減少、加えてスカパーの完全ハイビジョン化に伴う放送運用コストの大幅増加などにより当社の収益性は崩れ、これまでの自助努力にもかかわらず、従前の事業が立ち行かなくなった経緯がございます。
このため、2014年7月に新たに月刊誌「KERA」の出版事業を譲受け、派生するコンテンツ事業と合わせて、大幅な業態の変更を実現いたしました。新規事業の下、事業の変更に伴う新たな体制構築、大幅な制作費削減、雑誌と連動した通信販売事業及びオンラインショップの開始、月刊誌「KERA」のデジタル化等、業務改革を実現いたしました。こうした施策にも関わらず、市場環境の変化を乗り越えて黒字化に結び付けるまでには至らない状況が続いております。
こうした状況から、当社は現在、債務超過の状態にあり、今後業務を遂行、拡大していくにあたり、現状の財政状況では立ち行かなくなっております。運営資金の調達につきましても、借入金の額は3億円を超えており、追加の借入や新たな借入先の開拓も困難となっております。
こうした状況を打破し、当社の再起をかけて、当社大株主に再三の支援を依頼し、確約を受けることができました。
この支援を受けるために、全部取得条項付種類株式を用いて当社の発行済株式を全部取得し、第三者割当による自己株式の処分を行うことにより、事業再建を推進するものです。
(2) 定款の一部変更
種類株式発行を含む定款一部変更及び全部取得条項を付与するための定款一部変更に関する議案を付議することを決議し、同株主総会で承認されました。
(3) 株式取得の内容
2018年6月27日に全部取得条項付種類株式の全部を無償で取得いたします。
4.第三者割当による自己株式の処分
当社は、2018年5月31日開催の取締役会において、2018年6月21日開催の第22期定時株主総会に第三者割当による自己株式の処分について付議することを決議し、同株主総会で承認されました。その概要は以下のとおりです。
(1) 株式処分の目的
今回の当社の事業再建計画は、新たな株主の下、費用の削減及び営業面における支援を通して当社の再生を目指すものであります。自己株式の処分につきましては、当社の株式を1株1,000円という備忘価格で出資いただくことの合意を得ております。この割当価格は、当社が現状債務超過であることを考慮したものであります。
(2) 株式処分の内容
①自己株式の種類及び数 B種種類株式 10,000株
②自己株式の払込金額 1株あたり金1,000円
③払込金額の総額 10,000,000円
④処分方法 第三者割当による処分
⑤総数引受契約を締結する者 株式会社明日クリエイト及び丁廣鎭氏に、各5,000株にて総数引受契約を締結する。
⑥払込期日 2018年6月27日
⑦決定の委任 上記に定めるもののほか、自己株式の処分の募集事項の決定に必要なその他一切の事項については、当社取締役会の決議において決定いたします。
5.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分
当社は、2018年5月31日開催の取締役会において、2018年6月21日開催の第22期定時株主総会に資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議し、同株主総会で承認されました。その概要は以下のとおりです。
(1) 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
繰越利益剰余金の欠損を填補し財務体質の改善を図るとともに経費削減を行うため、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少を行い、その他資本剰余金に振り替えます。
これととともに、会社法第452条に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、欠損の填補に充当するものです。
(2) 資本金の額の減少の内容
減少する資本金の額
資本金の額53,000,000円のうち43,000,000円減少し、資本金の額を10,000,000円とし、減少する資本金の額は、全額をその他資本剰余金に振り替えます。
(3) 資本準備金の額の減少の内容
減少する資本準備金の額
資本準備金の額165,435,414円のうち165,435,414円減少し、資本準備金の額を0円とし、減少する資本準備金の額は、全額をその他資本剰余金に振り替えます。
(4) 剰余金の処分の内容
会社法第452条に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金233,471,779円を233,471,779円減少して、繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当します。
①減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 233,471,779円
②増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 233,471,779円
(5) 日程
①取締役会決議日 2018年5月31日
②定時株主総会決議日 2018年6月21日
③債権者異議申述最終期日 2018年7月下旬(予定)
④効力発生日 2018年7月24日(予定)
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
