有価証券報告書-第27期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
譲渡制限付株式としての新株式発行
当社は、2022年2月17日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として新株式発行(以下、「本新株式発行」という。)を行うことについて決議し、2022年4月1日に払込が完了いたしました。
1.発行の概要

(1) 払込期日	2022年4月1日
(2) 発行した株式の種類及び株式数	当社普通株式 24,500株
(3) 発行価額	1株につき363円
(4) 発行価額の総額	8,893,500円
(5) 割当先	当社従業員 28名 24,500株

2.発行の目的及び理由
当社は、2022年2月17日開催の取締役会の決議により、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めること等を目的として、当社の従業員28名(以下、「対象者」という。)に対して、金銭債権の合計8,893,500円を付与し、当該金銭債権の合計8,893,500円を現物出資の目的として(募集株式1株につき出資される金銭債権の額は金363円)、本新株式発行により当社の普通株式24,500株(以下、「本割当株式」という。)を付与することを決議し、2022年4月1日に払込が完了いたしました。また、中長期的かつ継続的な勤務等を促す観点から、本割当株式には譲渡制限を設けることとし、その期間を以下の(1)のとおり設定いたしました。
対象者は、支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社が本新株式発行により割り当てる普通株式を引き受けました。また、当社は、本新株式発行に伴い、対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結いたしました。
<譲渡制限付株式割当契約の概要>(1) 譲渡制限期間
対象者は、2022年4月1日(払込期日)から 2027年3月31日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
(2) 譲渡制限の解除条件
対象者が、譲渡制限期間中、継続して、当社の従業員の地位にあることを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象者が、譲渡制限期間において、当社の従業員の地位を喪失した場合、当該地位の喪失の直後の時点をもって、2022年4月から当該喪失の日までの年数(1年に満たない部分は、これを切り捨てる。)を5で除した数(ただし、1を超える場合は1とみなす。)に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。なお、対象者が譲渡制限期間中に休職した場合、当該休職に当社の取締役会が正当と認める事由があるときを除き、休職を開始した日から復職した日までの年数(休職期間が複数回にわたる場合はすべての期間を合算するものとし、1年に満たない部分は、これを切り捨てる。)を5から控除した数を、5で除した数に、対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、本譲渡制限を解除する。
(3) 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に上記(2)により対象者が当社の従業員の地位を喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
(5) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、2022年4月から組織再編等効力発生日までの年数(1年に満たない部分は、これを切り捨てる。)を5で除した数(ただし、1を超える場合は1とみなす。)に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
3.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株式発行は、対象者に支給された金銭債権を現物出資財産として行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2022年2月16日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である363円といたしました。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象者にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。