四半期報告書-第28期第1四半期(令和4年4月1日-令和4年6月30日)

(重要な後発事象)
譲渡制限付株式としての新株式発行
当社は、2022年7月19日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として新株式発行(以下、「本新株式発行」という。)を行うことについて決議いたしました。
1.発行の概要

(1)払込期日	2022年8月19日
(2)発行する株式の種類及び株式数	当社普通株式 40,000株
(3)発行価額	1株につき343円
(4)発行価額の総額	13,720,000円
(5)割当予定先	当社の取締役(※) 4名 40,000株 ※非業務執行取締役及び監査等委員である取締役並びに社外取締役を除く。

2.処分の目的及び理由
当社は、2022年5月23日開催の取締役会において、将来選任される取締役も含め、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入することを決議いたしました。
また、2022年6月23日開催の第27回定時株主総会において、本制度に基づき、(ⅰ)対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、①取締役の職務執行の対価として、募集株式の引換えとして金銭等の給付を要せずに無償で当社の普通株式(譲渡制限付株式)の発行若しくは処分を受け(以下、「無償交付方式」という。)、又は、②当社から報酬として支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式(譲渡制限付株式)の発行若しくは処分を受けること(以下、「現物出資方式」という。)、(ⅱ)無償交付方式又は現物出資方式により発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は、あわせて年340千株以内とすること(ただし、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。)、(ⅲ)譲渡制限付株式付与のために発行又は処分をされる当社の普通株式の総額は、既存の報酬枠とは別枠で、無償交付方式と現物出資方式をあわせて年額100百万円以内とすること(なお、①無償交付方式による場合、譲渡制限付株式の付与に際して金銭の払込みは要しないものの、対象取締役の報酬額は、1株につき譲渡制限付株式付与に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として算出し、②現物出資方式による場合、その1株当たりの払込金額は、譲渡制限付株式付与に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として本株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において取締役会において決定する金額とする。)及び、(ⅳ)これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものとすることにつき、ご承認をいただいております。
①あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
今般、当社は、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、2022年7月19日開催の取締役会の決議に基づいて、対象取締役4名に付与される当社に対する金銭報酬債権の合計13,720,000円を現物出資の目的として(募集株式1株につき出資される金銭報酬債権の額は金343円)、当社の普通株式合計40,000株(以下、「本割当株式」という。)を現物出資方式により付与することを決議いたしました。
<譲渡制限付株式割当契約の概要>当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」という。)を締結いたしますが、その概要は以下のとおりであります。
(1)譲渡制限期間
対象取締役は、2022年8月19日(払込期日)から2032年8月18日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。
(2)譲渡制限の解除条件
対象取締役が、2022年8月19日(払込期日)から5年間(以下、「本役務提供期間」という。)、継続して当社又は当社のグループ会社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあることを条件として、本譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が本役務提供期間において、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社又は当社のグループ会社の取締役、執行役員又は使用人の地位をいずれも喪失した場合、当該喪失の直後の時点において(ただし、当該喪失の日が2023年7月1日より前の日である場合は2023年7月1日において)、2022年8月から当該喪失の日を含む月までの月数を60で除した数(ただし、1を超える場合は1とみなす。)に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
(3)当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
(5)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、2022年8月から組織再編等効力発生日を含む月までの月数を60で除した数(ただし、1を超える場合は1とみなす。)に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
3.払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株式発行は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2022年7月15日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である343円といたしました。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象取締役にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。