有価証券報告書-第21期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(重要な後発事象)
(資本業務提携及び新株の発行)
当社は、平成27年5月22日開催の取締役会において、株式会社フジ・メディア・ホールディングス(以下「フジ・メディア・ホールディングス」といいます。)との資本業務提携(以下「本提携」といいます。)及びフジ・メディア・ホールディングスに対する第三者割当による新株式発行(以下「本第三者割当増資」といいます。)を決議いたしました
I. 資本業務提携の概要
1. 資本業務提携の理由
当社は、1989年に音楽専門チャンネル「スペースシャワーTV」を開局し、CS放送業界で最大の視聴可能世帯を誇るナンバーワンの音楽チャンネルとして、視聴者のみならず音楽業界、アーティストの方々から高い支持を受けております。また、2006年以降は、放送事業から音楽事業へと事業領域をシフトさせるべく、音楽レーベルや音楽流通などの事業分野も含めて、積極的に展開しております。当社の主力事業である多チャンネル有料放送(ペイテレビ)事業は、昨今のメディアの多様化、デジタル化・ネットワーク化の加速、顧客の生活スタイルの変化など、激変する事業環境の中において成長鈍化傾向にあり、既存事業の構造改革と新たな事業領域の開拓が経営の必須課題となっております。当社では、既に既存放送事業以外のコンテンツ事業領域にも進出し、ライブ・イベント事業、映像コンテンツ事業、音楽コンテンツ事業などの分野において一定の成果を上げてきております。しかしながら、前述の経営の必須課題を踏まえ、さらにこれらのコンテンツ事業を多角的に深化させて、激変する事業環境を勝ち抜いていくためには当社単独では限界があります。そこで、①放送事業における次世代展開へのパートナーシップの形成、②映像コンテンツ流通のデジタル化、ネットワーク化に対応する戦略提携、③ライブ・イベント事業における提携、協業、共催による事業規模の拡大、④アジアを中心とした海外へのコンテンツ展開、事業展開の拡大の4点を実現していくことが必要であると考えております。そのためには、当社の音楽に関連するコンテンツプロデュース力やリソースを活かしつつ、社外においても効果的かつ良好な業務提携関係を醸成しうるパートナーが必要であると判断し、検討を重ねてまいりました。
一方、今回の提携先であるフジ・メディア・ホールディングスは、放送法に基づき総務大臣の認定を受けた認定放送持株会社であり、放送事業を営む株式会社フジテレビジョン、株式会社ビーエスフジ及び株式会社ニッポン放送、制作事業を営む株式会社共同テレビジョン、映像音楽事業を営む株式会社ポニーキャニオン、通信販売事業を営む株式会社ディノス・セシール、出版事業を営む株式会社扶桑社、広告事業を営む株式会社クオラス等を主たる子会社としております。さらに、認定放送持株会社の特性を活かし、国内外から高く評価される我が国を代表する「メディア・コングロマリット」を目指すという長期的なグループ経営ビジョンを達成するため、グループ全体の企業価値向上に取り組んでおります。
フジ・メディア・ホールディングスは地上波テレビ放送のみならず、当社と同様の多チャンネル有料放送(ペイテレビ)事業、イベント事業、音楽コンテンツ事業等を展開しており、競合他社に比しても、いわゆる放送外事業における取組みを早期から本格化させ、実績を積み重ねてきていることから、そのネットワーク力などを通じて、当社の個性的な音楽コンテンツ展開を積極的に図るために上記4点を実現し、さらなる成長をとげるための提携パートナーとしては最適であるとの判断に至り、このたび資本業務提携を実施することにいたしました。
2. 資本業務提携の内容等
(1)業務提携の内容
業務提携の詳細は以下の通りです。また、以下の業務提携におけるシナジー効果を追求していくために、相互協力関係を構築・強化していく観点から、フジ・メディア・ホールディングスの指定する1名を社外取締役として選任する旨の議案を平成27年6月23日開催の定時株主総会に上程することについて合意をしております。
① 放送事業における次世代展開へのパートナーシップ形成
放送の高度化やインターネット配信に向けた、制作面、技術面における協業やノウハウの構築等でシナジー効果の創出を図ります。さらに、多様化するメディアやプラットフォーム事業者等への営業活動の共通化による交渉力の強化を図ってまいります。また、マーケティングデータの共有化による当社チャンネルの効率的運営やコンテンツの最適化についても検討を行ってまいります。
② 映像コンテンツ流通のデジタル化・ネットワーク化に対応する戦略提携
既存放送以外に到来するインターネット動画配信ビジネスの波に対応するコンテンツ力強化に関して戦略提携を実施します。具体的には、インターネット配信を起点にマルチユースを見据え、多様化する様々なメディアへ対応可能なコンテンツの共同開発及び共同制作を実施してまいります。また、フジ・メディア・ホールディングスグループが展開するCSチャンネルやオンデマンドビジネスとの連携についても検討してまいります。
③ ライブ・イベント事業における提携、協業、共催による事業規模の拡大
音楽ライブ、イベントを中心とした共同制作、共同開催等を通じ、規模と存在感を高めることにより、収益の拡大を図ってまいります。
④ アジアを中心とした海外へのコンテンツ展開、事業展開の拡大
アジア地域での番組の国際共同制作、番組海外展開等の海外ビジネスにおいて実績のあるフジ・メディア・ホールディングスとの協力関係により、当社のコンテンツやビジネスの海外展開を図ってまいります。
(2)資本提携の内容
当社は、第三者割当の方法によりフジ・メディア・ホールディングスに対して当社株式の割当てを行います。本第三者割当増資の具体的内容については、後記「Ⅱ.第三者割当増資の概要、1.募集の概要」をご参照ください。
3. 資本業務提携の相手先の概要 (平成27年3月末現在)
(1)名称 株式会社フジ・メディア・ホールディングス
(2)所在地 東京都港区台場二丁目4番8号
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役会長 日枝久
代表取締役社長 太田英昭
(4)事業内容 認定放送持株会社
(5)資本金 146,200,350,000円
4. 日程
(1)取締役会決議日 平成27年5月22日
(2)引受契約締結日 平成27年5月22日
(3)本第三者割当増資の払込期日 平成27年6月8日
(4)資本業務提携開始日 平成27年6月8日
II.第三者割当増資の概要
1.募集の概要
(1)払込期日 平成27年6月8日
(2)発行新株式数 普通株式640,000株
(3)発行価額 411円
(4)調達資金の額 263,040,000円
(5)募集又は割当方法(割当予定先) 第三者割当の方法により、その全てをフジ・メディア・ホールディン
グスに割り当てます。
(6)その他 上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力が発生して
いることが条件となります。
2.本第三者割当増資の目的及び理由
「Ⅰ資本業務提携の概要、1.資本業務提携の理由」に記載の資本業務提携の効果を最大化するために本第三者割当増資を実施いたします。また、前述目的を達成するために必要な資本関係を構築するにあたり、フジ・メディア・ホールディングスが当社株主から取得する株式数、当社の財務内容及び調達する資金の使途等を鑑み、フジ・メディア・ホールディングスの意向も踏まえ交渉を行った結果、普通株式640,000株を発行することに致しました。
3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額
① 払込金額の総額 263,040,000円
② 発行諸費用の概算額 22,000,000円
③ 差引手取概算額 241,040,000円

(2) 調達する資金の具体的な使途
上記、差引手取概算額241,040,000円に関する具体的な使途につきましては以下の通りであり、調達した資金を実際に支出するまでは、当社取引銀行の口座にて適切に管理する予定です。なお、放送業務設備投資の総額は328百万円、番組アーカイブ化対応に係る費用の総額は171百万円を各々予定しております。また、差引手取概算額と支出予定額との差額分については、自己資金でまかなう予定であります。
具体的な資金使途 金額 支出予定時期
① 放送業務設備投資 159,700,000円 平成27年9月～平成32年3月
② 番組アーカイブ化対応 81,340,000円 平成27年10月～平成32年3月
4. 資金使途の合理性に関する考え方
前記「Ⅱ第三者割当増資の概要、3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期、(2)調達する資金の具体的な使途」に記載通りの使途に充当することを予定しており、これらの投資が当社の企業価値及び株式価値の向上に寄与するものと考えているため、資金使途の合理性はあるものと判断いたしております。