有価証券報告書-第31期(2024/04/01-2025/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社及び当社グループは、ステークホルダーからの信頼に基づき、各種事業を通じた社会への貢献を継続するため、適切な内部統制システムを整備し、適正かつ効率的な業務体制を構築することを経営上の重要事項と考えております。
そのため、まず当社及び当社グループの内部統制システム構築に関する基本方針を定め、具体的な体制の整備/構築をグループ全体で着実に実行していきます。
構築するシステムや体制が、当社グループの信頼と企業価値増進のために、真に有効かつ有意義なものとなるよう、当社グループの役員及び従業員全体で内部統制の基本方針の実現とその実効的な運用を徹底していくものとします。
変化の激しい今日、最適な経営判断を決定できる企業統治の仕組みなしには企業の存立は不可能であり、当社の監督機能がより有効かつ適切に機能するよう、コーポレート・ガバナンス体制の構築に今後とも努力してまいる所存であります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2024年4月1日付で、持株会社及び監査等委員会設置会社に移行しております。
当社は、変化の激しい事業環境に機動的かつ柔軟に対応していくとともに、取締役会の議決権を有する社外取締役の増員等により取締役会の経営監督機能を強化することによってコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、監査等委員会設置会社を採用しております。
また、当社は、当社グループの総合力を活かし機動的な経営によって持続的な成長と中長期的な株主価値最大化を図るため、持株会社体制を選択しております。
当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)6名、監査等委員である取締役3名(うち2名が社外取締役)で構成されております。取締役会の構成員は、代表取締役共同社長林吉人、代表取締役共同社長小久保知洋、取締役北島直樹、取締役名取達利、取締役酒井真也、取締役廣田政智、取締役(常勤監査等委員)長谷川裕朗、社外取締役(監査等委員)井上昌治、社外取締役(監査等委員)丸山聡であり、議長は代表取締役共同社長2名が交互にその任に当たっております。取締役会においては、当社グループの事業活動及び予算の進捗状況等を確認するとともに、業績見通し等について検討し必要な施策を講じるほか、経営上重要な事項について積極的な討議を行うことで、活性化と相互牽制を図っております。
監査等委員は、取締役会等重要な会議へ出席し必要な意見を述べるほか、重要書類の閲覧、取締役へのヒアリング等を実施するなどして、監督機能を果たしております。また、監査等委員会は原則として毎月1回開催されており、監査等委員同士の情報交換を行い、監査機能の一層の充実を図るとともに会計監査人や内部監査室と連携することで実効性のある監査を行っております。監査等委員会の構成員は、取締役(常勤監査等委員)長谷川裕朗(議長)、社外取締役(監査等委員)井上昌治、社外取締役(監査等委員)丸山聡であります。
その他、通常業務に対する決定・承認、経営情報の共有化及び取締役会に付議する事項などに関する意見交換を目的として、代表取締役、常勤取締役が出席する経営会議を毎週開催しております。経営会議の構成員は、代表取締役共同社長林吉人、代表取締役共同社長小久保知洋、取締役北島直樹、取締役名取達利、取締役酒井真也、取締役廣田政智、取締役(常勤監査等委員)長谷川裕朗であり、議長は代表取締役共同社長2名が交互にその任に当たっております。
また、取締役の指名、報酬等に係わる取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、2024年11月29日付で取締役会の諮問機関として以下の事項を審議し、答申する指名・報酬委員会を設置しております。
(1)取締役の選任及び解任に関する株主総会議案の原案
(2)代表取締役及び役付取締役の選定及び解職の提案
(3)業務執行取締役の職務分担の原案
(4)前3号を決議するために必要な基本方針等の制定、変更、廃止
(5)その他、取締役の選任及び解任、代表取締役及び役付取締役の選定及び解職等に関して取締役会が必要と認めた事項
(6)取締役の報酬等に関する株主総会議案の原案
(7)取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定に関する方針の原案
(8)取締役の個人別の報酬等の内容の原案
(9)前3号を決議するために必要な基本方針等の制定、変更、廃止
指名・報酬委員会の委員は、代表取締役共同社長林吉人、代表取締役共同社長小久保知洋、取締役(常勤監査等委員)長谷川裕明、社外取締役(監査等委員)井上昌治、社外取締役(監査等委員)丸山聡であり、同委員会の決議により委員長に選定された代表取締役共同社長小久保知洋が議長の任にあたっております。
コーポレート・ガバナンスに関する体制の概要図
当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システム及びリスク管理体制並びに子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況
当社では、社内業務全般に亘り職務分掌規程及び職務権限規程を整備することで、各職位が明確な権限と責任を持って業務を遂行しております。また、当社は、リスク管理規程を制定し、グループの主要な業務に関わるリスクについて適切に管理する体制の整備に取り組んでおります。当社の管理担当取締役を委員長とするリスク管理委員会を毎年一回開催し、各事業ユニットを担当する委員により特定・分析されたリスクに対する対応策を審議し、適宜グループ各社にフィードバックすることで、関係者が連携してリスクに対処できる体制の整備を継続的に進めております。
ロ.取締役の責任免除
当社は、取締役として適切な人材を確保し、期待される役割を十分に発揮することができることを目的として、会社法第426条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役として独立性の高い優秀な人材を迎え、その期待される役割を十分に発揮できるように、社外取締役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する責任限定契約を締結できる旨を定款に定めております。これにより提出日現在、社外取締役全員との間で、当該責任限定契約を締結しております。
その契約内容の概要は、次のとおりであります。
・社外取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。
ニ.コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組み
当社は、職務分掌規程及び職務権限規程を整備し、周知徹底を図っております。また、取締役会や経営会議での決定事項が末端まで情報が流通する実効的なコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。
また、経営の透明性・公正性の更なる充実を図る観点から、適時開示資料の充実、決算説明資料のホームページ掲載等にも力を入れております。
経営のスピード化、企業価値の最大化、経営思想の浸透を図るため、当社に適したコーポレート・ガバナンス体制を構築してまいります。市場の激しい変化に対応するため、最適な経営判断ができる企業統治の仕組みなしには企業の存立は不可能であります。また、当社の監督機能がより有効で適切に機能するようコーポレート・ガバナンス体制の構築に今後とも努力してまいる所存であります。
ホ.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
へ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
ト.取締役の定数
当社は、取締役の定数については、12名以内(うち監査等委員である取締役は、4名以内)とする旨を定款に定めております。
チ.取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議につきましては、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
リ.株主総会の特別決議要件
当社株主総会の特別決議要件につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ヌ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害について補償することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性を損なわないための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、補償の対象外としております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役、執行役員、管理職に該当する従業員等であり、保険料は当社が全額負担しております。
ル.取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)取締役(監査等委員)伊藤修平氏は、2025年5月24日に逝去に伴い退任いたしました。
また、取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりです。
決議事項:決算(四半期決算、本決算)、中期経営計画、業績予想、配当、定時株主総会招集、計算書類、決算短信、適時開示、コーポレート・ガバナンス報告書、有価証券売却、自己株式取得・処分、役員人事、役員報酬、規程改定、指名・報酬委員会、責任限定契約、D&O保険、監査報酬、構造改革、早期退職、吸収分割、吸収合併、株主優待、関係会社借入金、本社移転、新規出店、イベント開催、アプリ・業務システム
報告事項:月次決算、セグメント業績、特別利益計上、有価証券報告書提出、内部監査、中期経営計画策定スケジュール、オフィス移転費用、PPA及びIFRS、コンプライアンスレビュー、コンプライアンス事案、新規出店延期、開催イベント、事故・懲戒事案
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社及び当社グループは、ステークホルダーからの信頼に基づき、各種事業を通じた社会への貢献を継続するため、適切な内部統制システムを整備し、適正かつ効率的な業務体制を構築することを経営上の重要事項と考えております。
そのため、まず当社及び当社グループの内部統制システム構築に関する基本方針を定め、具体的な体制の整備/構築をグループ全体で着実に実行していきます。
構築するシステムや体制が、当社グループの信頼と企業価値増進のために、真に有効かつ有意義なものとなるよう、当社グループの役員及び従業員全体で内部統制の基本方針の実現とその実効的な運用を徹底していくものとします。
変化の激しい今日、最適な経営判断を決定できる企業統治の仕組みなしには企業の存立は不可能であり、当社の監督機能がより有効かつ適切に機能するよう、コーポレート・ガバナンス体制の構築に今後とも努力してまいる所存であります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2024年4月1日付で、持株会社及び監査等委員会設置会社に移行しております。
当社は、変化の激しい事業環境に機動的かつ柔軟に対応していくとともに、取締役会の議決権を有する社外取締役の増員等により取締役会の経営監督機能を強化することによってコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、監査等委員会設置会社を採用しております。
また、当社は、当社グループの総合力を活かし機動的な経営によって持続的な成長と中長期的な株主価値最大化を図るため、持株会社体制を選択しております。
当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)6名、監査等委員である取締役3名(うち2名が社外取締役)で構成されております。取締役会の構成員は、代表取締役共同社長林吉人、代表取締役共同社長小久保知洋、取締役北島直樹、取締役名取達利、取締役酒井真也、取締役廣田政智、取締役(常勤監査等委員)長谷川裕朗、社外取締役(監査等委員)井上昌治、社外取締役(監査等委員)丸山聡であり、議長は代表取締役共同社長2名が交互にその任に当たっております。取締役会においては、当社グループの事業活動及び予算の進捗状況等を確認するとともに、業績見通し等について検討し必要な施策を講じるほか、経営上重要な事項について積極的な討議を行うことで、活性化と相互牽制を図っております。
監査等委員は、取締役会等重要な会議へ出席し必要な意見を述べるほか、重要書類の閲覧、取締役へのヒアリング等を実施するなどして、監督機能を果たしております。また、監査等委員会は原則として毎月1回開催されており、監査等委員同士の情報交換を行い、監査機能の一層の充実を図るとともに会計監査人や内部監査室と連携することで実効性のある監査を行っております。監査等委員会の構成員は、取締役(常勤監査等委員)長谷川裕朗(議長)、社外取締役(監査等委員)井上昌治、社外取締役(監査等委員)丸山聡であります。
その他、通常業務に対する決定・承認、経営情報の共有化及び取締役会に付議する事項などに関する意見交換を目的として、代表取締役、常勤取締役が出席する経営会議を毎週開催しております。経営会議の構成員は、代表取締役共同社長林吉人、代表取締役共同社長小久保知洋、取締役北島直樹、取締役名取達利、取締役酒井真也、取締役廣田政智、取締役(常勤監査等委員)長谷川裕朗であり、議長は代表取締役共同社長2名が交互にその任に当たっております。
また、取締役の指名、報酬等に係わる取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、2024年11月29日付で取締役会の諮問機関として以下の事項を審議し、答申する指名・報酬委員会を設置しております。
(1)取締役の選任及び解任に関する株主総会議案の原案
(2)代表取締役及び役付取締役の選定及び解職の提案
(3)業務執行取締役の職務分担の原案
(4)前3号を決議するために必要な基本方針等の制定、変更、廃止
(5)その他、取締役の選任及び解任、代表取締役及び役付取締役の選定及び解職等に関して取締役会が必要と認めた事項
(6)取締役の報酬等に関する株主総会議案の原案
(7)取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定に関する方針の原案
(8)取締役の個人別の報酬等の内容の原案
(9)前3号を決議するために必要な基本方針等の制定、変更、廃止
指名・報酬委員会の委員は、代表取締役共同社長林吉人、代表取締役共同社長小久保知洋、取締役(常勤監査等委員)長谷川裕明、社外取締役(監査等委員)井上昌治、社外取締役(監査等委員)丸山聡であり、同委員会の決議により委員長に選定された代表取締役共同社長小久保知洋が議長の任にあたっております。
コーポレート・ガバナンスに関する体制の概要図
当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システム及びリスク管理体制並びに子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況
当社では、社内業務全般に亘り職務分掌規程及び職務権限規程を整備することで、各職位が明確な権限と責任を持って業務を遂行しております。また、当社は、リスク管理規程を制定し、グループの主要な業務に関わるリスクについて適切に管理する体制の整備に取り組んでおります。当社の管理担当取締役を委員長とするリスク管理委員会を毎年一回開催し、各事業ユニットを担当する委員により特定・分析されたリスクに対する対応策を審議し、適宜グループ各社にフィードバックすることで、関係者が連携してリスクに対処できる体制の整備を継続的に進めております。
ロ.取締役の責任免除
当社は、取締役として適切な人材を確保し、期待される役割を十分に発揮することができることを目的として、会社法第426条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役として独立性の高い優秀な人材を迎え、その期待される役割を十分に発揮できるように、社外取締役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する責任限定契約を締結できる旨を定款に定めております。これにより提出日現在、社外取締役全員との間で、当該責任限定契約を締結しております。
その契約内容の概要は、次のとおりであります。
・社外取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。
ニ.コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組み
当社は、職務分掌規程及び職務権限規程を整備し、周知徹底を図っております。また、取締役会や経営会議での決定事項が末端まで情報が流通する実効的なコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。
また、経営の透明性・公正性の更なる充実を図る観点から、適時開示資料の充実、決算説明資料のホームページ掲載等にも力を入れております。
経営のスピード化、企業価値の最大化、経営思想の浸透を図るため、当社に適したコーポレート・ガバナンス体制を構築してまいります。市場の激しい変化に対応するため、最適な経営判断ができる企業統治の仕組みなしには企業の存立は不可能であります。また、当社の監督機能がより有効で適切に機能するようコーポレート・ガバナンス体制の構築に今後とも努力してまいる所存であります。
ホ.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
へ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
ト.取締役の定数
当社は、取締役の定数については、12名以内(うち監査等委員である取締役は、4名以内)とする旨を定款に定めております。
チ.取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議につきましては、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
リ.株主総会の特別決議要件
当社株主総会の特別決議要件につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ヌ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害について補償することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性を損なわないための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、補償の対象外としております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役、執行役員、管理職に該当する従業員等であり、保険料は当社が全額負担しております。
ル.取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 開催回数 | 出席回数 | ||
| 代表取締役社長 | 林 吉人 | 17 | 17 |
| 代表取締役社長 | 小久保 知洋 | 17 | 17 |
| 取締役 | 北島直樹 | 17 | 17 |
| 取締役 | 名取達利 | 17 | 17 |
| 取締役 | 酒井真也 | 17 | 17 |
| 取締役 | 廣田政智 | 17 | 17 |
| 取締役(常勤監査等委員) | 長谷川裕朗 | 17 | 17 |
| 取締役(監査等委員) | 伊藤修平 | 17 | 16 |
| 取締役(監査等委員) | 井上昌治 | 17 | 17 |
| 取締役(監査等委員) | 丸山聡 | 17 | 17 |
(注)取締役(監査等委員)伊藤修平氏は、2025年5月24日に逝去に伴い退任いたしました。
また、取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりです。
決議事項:決算(四半期決算、本決算)、中期経営計画、業績予想、配当、定時株主総会招集、計算書類、決算短信、適時開示、コーポレート・ガバナンス報告書、有価証券売却、自己株式取得・処分、役員人事、役員報酬、規程改定、指名・報酬委員会、責任限定契約、D&O保険、監査報酬、構造改革、早期退職、吸収分割、吸収合併、株主優待、関係会社借入金、本社移転、新規出店、イベント開催、アプリ・業務システム
報告事項:月次決算、セグメント業績、特別利益計上、有価証券報告書提出、内部監査、中期経営計画策定スケジュール、オフィス移転費用、PPA及びIFRS、コンプライアンスレビュー、コンプライアンス事案、新規出店延期、開催イベント、事故・懲戒事案
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
