有価証券報告書-第26期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社及び当社グループは、ステークホルダーからの信頼に基づき、各種事業を通じた社会への貢献を継続するため、適切な内部統制システムを整備し、適正かつ効率的な業務体制を構築することを経営上の重要事項と考えております。
そのため、まず当社及び当社グループの内部統制システム構築に関する基本方針を定め、具体的な体制の整備/構築をグループ全体で着実に実行していきます。
構築するシステムや体制が、当社グループの信頼と企業価値増進のために、真に有効かつ有意義なものとなるよう、当社グループの役員及び従業員全体で内部統制の基本方針の実現とその実効的な運用を徹底していくものとします。
変化の激しい今日、最適な経営判断を決定できる企業統治の仕組みなしには企業の存立は不可能であり、当社の監督機能がより有効かつ適切に機能するよう、コーポレート・ガバナンス体制の構築に今後とも努力してまいる所存であります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会並びに監査役会の月一回定例での開催に加え、通常業務に対する決定・承認、経営情報の共有化及び取締役会に付議する事項などに関する意見交換を目的として、代表取締役、常勤取締役及び常勤監査役が出席する経営会議を毎週開催しております。その他、常勤役員に加え、当社グループ全体の事業責任者が出席する「経営幹部会」を毎週開催し、経営情報の共有や意見交換を行っていることに併せて、「グループ経営会議」を月一回定例で開催しており、月次ベースでの予算進捗を中心に経営管理を行っております。当社は、業務執行と経営監視を分離する目的で、2003年6月24日付で執行役員制度を導入いたしました。執行役員は、付与された権限の中でスピーディーに経営判断をしながら、上記経営会議に重要事項を報告することで、意思決定の効率化と経営管理の徹底を目指しております。
そして、業務執行に関する重要事項、全社の方向性や経営戦略、経営目標、経営資源配分などを決定し、それらの執行状況を適切に監視するために、毎月1回定例の取締役会を開催しており、活発な議論がなされております。
取締役会は、代表取締役 近藤 正司が議長を務めております。その他メンバーは、案納 俊昭、北島 直樹、林 吉人の常勤取締役3名、梶原 浩、金光 修、八木 達雄、中村 伊知哉及び三浦 文夫の社外取締役5名で構成されており、毎月定例の取締役会並びに必要に応じ臨時での取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款で定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行を監督しております。加えて、取締役会には全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
当社は監査役会制度を採用しており、監査役 長谷川 裕朗、柳葉 聡及び伊藤 修平の常勤監査役1名、非常勤監査役2名で構成されており、うち2名が社外監査役となります。監査役会は、毎月定例の監査役会並びに必要に応じ臨時での監査役会を開催しております。監査役は、取締役会への出席のほか、常勤監査役が経営会議の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、内部監査人や会計監査人と随時情報交換や意見交換を行う等、監査機能の向上を図っております。
経営会議は毎週開催され、代表取締役 近藤 正司、常勤取締役案納 俊昭、北島 直樹、林 吉人、常勤監査役 長谷川 裕朗により構成されております。当該会議は、通常業務に対する決定・承認、経営情報の共有化及び取締役会に付議する事項などに関する意見交換を目的としております。
なお、提出日現在、当社取締役9名のうち、「その他の関係会社」に在籍する者は2名(社外取締役5名中2名)と半数以下となっており、「その他の関係会社」に属しない社外取締役3名を選任することで、取締役会の独立性を保っております。また、提出日現在、当社監査役3名(うち社外監査役2名)のうち、「その他の関係会社」に在籍する者は1名のみであります。さらに、社外取締役1名及び社外監査役1名は、それぞれ㈱東京証券取引所に届け出ている独立役員であります。常勤監査役は上記会議体への出席に加え、各取締役と随時打合せを行うなど取締役の職務執行を充分に監視できる体制になっております。したがって、当社の取締役会は、独立性の高い社外取締役及び社外監査役が、平時及び有事のいずれにおいても経営者の説明責任や適切な意思決定の履行について監視するのに十分な監督機能を有しております。
以上により、当社は充分なコーポレート・ガバナンス体制が確保されていると認識しております。
コーポレート・ガバナンスに関する体制の概要図
当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システム及びリスク管理体制並びに子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況
当社では、社内業務全般に亘り職務分掌規程及び職務権限規程を整備することで、各職位が明確な権限と責任を持って業務を遂行しております。また、当社は、リスク管理規程を制定し、グループの主要な業務に関わるリスクについて適切に管理する体制の整備に取り組んでおります。当社の管理担当取締役を委員長とするリスク管理委員会を毎年一回開催し、各事業ユニットを担当する委員により特定・分析されたリスクに対する対応策を審議し、適宜グループ各社にフィードバックすることで、関係者が連携してリスクに対処できる体制の整備を継続的に進めております。
ロ.責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役として独立性の高い優秀な人材を迎え、その期待される役割を十分に発揮できるように、現行定款におきまして、社外取締役及び社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する責任限定契約を締結できる旨を定めております。これにより提出日現在、社外取締役である梶原 浩、金光 修、八木 達雄、中村 伊知哉及び三浦 文夫の各氏並びに社外監査役である柳葉 聡及び伊藤 修平の両氏は、当社との間で、当該責任限定契約を締結しております。
その契約内容の概要は、次のとおりであります。
・社外取締役及び社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。
ハ.コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組み
当社は、職務分掌規程及び職務権限規程を整備し、周知徹底を図っております。また、取締役会や経営会議での決定事項が末端まで情報が流通する実効的なコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。
また、経営の透明性・公正性の更なる充実を図る観点から、適時開示資料の充実、決算説明資料のホームページ掲載等にも力を入れております。さらに、当社ではコンプライアンスに対する意識の向上のため、「スペースシャワーネットワークグループ コンプライアンス・プログラム」を作成し周知徹底を図っております。
経営のスピード化、企業価値の最大化、経営思想の浸透を図るため、当社に適したコーポレート・ガバナンス体制を構築してまいります。市場の激しい変化に対応するため、最適な経営判断ができる企業統治の仕組みなしには企業の存立は不可能であります。また、当社の監督機能がより有効で適切に機能するようコーポレート・ガバナンス体制の構築に今後とも努力してまいる所存であります。
ニ.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ホ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
へ.取締役の定数
当社は、取締役の定数については、11名以内とする旨を定款に定めております。
ト.取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議につきましては、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
チ.株主総会の特別決議要件
当社株主総会の特別決議要件につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。