四半期報告書-第53期第3四半期(平成29年3月1日-平成29年5月31日)
(重要な後発事象)
(株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更)
当社は、平成29年6月19日開催の取締役会において、平成29年7月11日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を招集し、本臨時株主総会に、株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する議案を付議することを決議いたしました。
Ⅰ.株式併合について
1.株式併合の目的及び理由
㈱U-NEXT SPC1(以下「公開買付者」という)は、平成29年2月14日から平成29年3月28日まで当社の普通株式(以下「当社株式」という)を対象とする公開買付け(以下「本公開買付け」という)を行い、その結果、平成29年4月4日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社株式107,825,894株を保有するに至ったため、公開買付者は、同日付で、新たに当社の親会社に該当することになりました。また、公開買付者の議決権の100%を所有する㈱U-NEXT(以下「U-NEXT」という)も、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、新たに当社の親会社に該当することとなりました。上記のとおり本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式のすべて(但し、当社が所有する自己株式、宇野康秀氏及び㈱光通信が所有する当社株式を除く)を取得できませんでした。かかる本公開買付けの結果を踏まえ、公開買付者から要請を受けたことから、公開買付者及び継続所有株主(宇野康秀氏及び㈱光通信を意味します。以下同じ)が当社株式のすべて(当社の自己株式を除く)を所有することになるよう一連の手続を実施することといたしました。具体的には、本株主総会において株主の皆様のご承認を頂くことを条件として、当社株式29,435,112株を1株に併合する株式併合(以下「本株式併合」という)を実施いたします。
本株式併合により、公開買付者及び継続所有株主以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は1株に満たない端数となる予定です。
なお、当社株式は上記手続の過程において、㈱東京証券取引所の有価証券上場規程に定めるJASDAQスタンダード市場(以下「JASDAQ」という)における上場廃止基準に該当することとなります。
これにより、当社株式は、平成29年7月11日から平成29年8月9日までの間、整理銘柄に指定された後、平成29年8月10日をもって上場廃止となる予定です。
2.株式併合の割合
当社普通株式29,435,112株を1株に併合
3.株式併合の日程
取締役会の決議日 平成29年6月19日
臨時株主総会決議日 平成29年7月11日 (予定)
株式併合の効力発生日 平成29年8月16日 (予定)
4.一株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が前連結会計年度の開始日に実施されたと仮定した場合の前第3四半期連結累計期間及び当第3四半期連結累計期間における1株当たり情報は以下のとおりです。
Ⅱ.単元株式数の定めの廃止について
1.廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式数は5株となり、単元株式数を定める必要性がなくなるためです。
2.廃止予定日
平成29年8月16日
3.廃止の条件
本臨時株主総会において、本株式併合にかかる議案が原案どおり承認可決され、その効力が生じることを条件といたします。
Ⅲ.定款の一部変更について
1.定款変更の目的
(1) 会社法第182条第2項により、本株式併合に伴い当社株式の発行可能株式総数につき、18株に減少する旨の定款の変更がなされたものとみなされます。かかる点を定款の記載に反映してより明確化するために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第6条(発行可能株式総数)の記載を修正するものであります。
(2) 本株式併合の効力が生じた場合には、当社株式はJASDAQにおける上場廃止基準に該当しますので、平成29年8月10日をもって上場廃止になる予定です。本議案は、かかる上場廃止に伴い、会社法第214条に基づき株券発行会社に移行するため、当社が発行する株式に係る株券を発行する旨の定めを設けるものであります。
(3) 本株式併合の効力が生じた場合には、当社の発行済株式総数は5株となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、当社株式の単元株式数に関する規定を廃止するため、定款第8条(単元株式数)及び第9条(単元未満株主の権利制限)を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
(経営統合に伴う合併契約の締結及び会社分割による持株会社体制への移行)
当社は、平成29年2月13日付「㈱U-NEXT SPC1による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明及び応募の推奨並びに㈱U-NEXTとの経営統合に関する基本合意書締結に関するお知らせ」(その後の訂正を含む)においてお知らせしたとおり、U-NEXTとの間で、経営統合(以下「本経営統合」という)に関する基本合意書を締結し、その後、本経営統合に関する協議を行ってまいりましたが、平成29年6月19日の取締役会決議に基づき、同日付で本経営統合及びそれに伴う持株会社体制への移行のため、吸収分割承継会社として新たに設立した当社の完全子会社3社との間でそれぞれ吸収分割契約(以下、総称して「本吸収分割契約」といい、本吸収分割契約に係る吸収分割を総称して「本会社分割」という)を締結し、また当社の親会社であるU-NEXTとの間で吸収合併契約(以下「本合併契約」といい、本合併契約に係る吸収合併を「本合併」という)を締結いたしました。
Ⅰ.会社分割による持株会社体制への移行
1.本会社分割の背景及び目的
U-NEXTは、個人消費者向け事業において、競争環境が厳しい中で一定の業績を続けており、市場の特性や市場の変化を掴み取り競合他社の動向に目を光らせ現在のニーズのみならず中長期的な将来を見定めた商材やサービスを開発、提供している企業であり、今後必要な成長投資を行っていくために経営基盤の安定化が課題であると認識しています。
一方当社は、創業以来50年余にわたって業務店向けに提供しているBGM放送事業を中核として事業を展開してきましたが、当社が保有する多数の取引口座をより強固にし、競争優位性を堅持し続けるため、取引先のニーズを確実に掴み、顧客満足度を一層高めることのできるより付加価値の高い商材、サービスを開発、提供することが必要であると判断しています。
本経営統合において、U-NEXTによるマーケティングチャネルも含めた新しいサービスの創出力を活かすことで、全体として成長性のある企業として評価される可能性があると考えるに至りました。かかる検討・協議も踏まえ、当社及びU-NEXTの持株会社体制という新体制の実現により、以下のようなシナジー効果が期待されるものと考えております。
本経営統合の目的の達成のために当社及びU-NEXTは対等の精神のもと協力し合い、一体となって事業運営にあたることができるよう協議・検討を進めてまいります。
①売上シナジー
②コストシナジー
③事業管理体制の効率化、上場維持コストの削減
2.本会社分割の要旨について
(1) 本会社分割の日程
臨時株主総会基準日 平成29年4月18日
本会社分割の各分割準備会社の設立日 平成29年6月16日
取締役会決議日 平成29年6月19日
本吸収分割契約締結日 平成29年6月19日
臨時株主総会決議日 平成29年7月11日(予定)
効力発生日 平成29年12月1日(予定)
(2) 本会社分割の方式
当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社である㈱USEN分割準備会社、㈱USEN ICT Solutions及び㈱USEN Media(以下順に「承継会社①」、「承継会社②」及び「承継会社③」という)を吸収分割承継会社とする吸収分割(以下、承継会社①、承継会社②及び承継会社③との間の吸収分割を順に「吸収分割①」、「吸収分割②」及び「吸収分割③」という)により行います。
(3) 本会社分割に係る割当の内容
承継会社①は、吸収分割①の対価として、普通株式510,000株を発行し、そのすべてを当社に対して交付いたします。
承継会社②は、吸収分割②の対価として、普通株式32,900株を発行し、そのすべてを当社に対して交付いたします。
承継会社③は、吸収分割③の対価として、普通株式8,130株を発行し、そのすべてを当社に対して交付いたします。
(4) 会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(5) 会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
承継会社①が当社から承継する権利義務は、分割期日(効力発生日)における当社が営む音楽配信事業及びエネルギー事業に関する資産、負債及び権利義務のうち、吸収分割①に係る吸収分割契約において定めるものといたします。
承継会社②が当社から承継する権利義務は、分割期日(効力発生日)における当社が営むICT事業に関する資産、負債及び権利義務のうち、吸収分割②に係る吸収分割契約において定めるものといたします。
承継会社③が当社から承継する権利義務は、分割期日(効力発生日)における当社が営む集客支援事業に関する資産、負債及び権利義務のうち、吸収分割③に係る吸収分割契約において定めるものといたします。
なお、各承継会社は、当社から承継する債務を免責的に引き受けます。
(7) 債務履行の見込み
本会社分割後、承継会社①、承継会社②及び承継会社③の資産の額は、負債の額を上回ることが見込まれており、また、本会社分割後の収益見込みについても、承継会社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されていません。
以上より、本会社分割後において、承継会社①、承継会社②及び承継会社③が負担すべき債務につき履行の見込みがあると判断しています。
3.本会社分割の当事会社の概要
(1) 吸収分割①
(注) 承継会社①におきましては、直前事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみ表記しております。
(2) 吸収分割②
(注) 承継会社②におきましては、直前事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみ表記しております。
(3) 吸収分割③
(注) 承継会社③におきましては、直前事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみ表記しております。
4.分割する事業部門の概要
(1) 吸収分割①
(ⅰ) 分割する部門の事業内容
音楽配信事業及びエネルギー事業
(ⅱ) 分割する部門の経営成績(平成28年8月期)
(ⅲ)分割する資産、負債の項目及び金額
(注)上記金額は平成29年2月28日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
(2) 吸収分割②
(ⅰ) 分割する部門の事業内容
ICT事業
(ⅱ) 分割する部門の経営成績(平成28年8月期)
(ⅲ) 分割する資産、負債の項目及び金額
(注) 上記金額は平成29年2月28日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
(3) 吸収分割③
(ⅰ) 分割する部門の事業内容
集客支援事業
(ⅱ) 分割する部門の経営成績(平成28年8月期)
(ⅲ) 分割する資産、負債の項目及び金額
(注) 上記金額は平成29年2月28日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
5.本会社分割後の状況
(1) 吸収分割①
(2) 吸収分割②
(3) 吸収分割③
6.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等として処理する予定です。
Ⅱ.合併
1.本合併の背景及び目的
「注記事項 (重要な後発事象) (経営統合に伴う合併契約の締結及び会社分割による持株会社体制への移行)Ⅰ.会社分割による持株会社体制への移行 1.本会社分割の背景及び目的」に記載のとおりであります。
2.本合併の要旨
(1) 本合併の日程
基本合意書締結日 平成29年2月13日
臨時株主総会基準日(U-NEXT) 平成29年4月14日
臨時株主総会基準日(当社) 平成29年4月18日
取締役会決議日(U-NEXT) 平成29年6月19日
取締役会決議日(当社) 平成29年6月19日
合併契約締結日 平成29年6月19日
臨時株主総会決議日(U-NEXT) 平成29年7月10日(予定)
臨時株主総会決議日(当社) 平成29年7月11日(予定)
効力発生日 平成29年12月1日(予定)
(2) 本合併の方式
本合併は、U-NEXTを存続会社とし、当社を消滅会社とする吸収合併です。なお、本合併の効力は、平成29年7月11日開催予定の本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、株式の併合がその効力を生じること並びに、定款の一部変更及び本会社分割に係る議案がそれぞれ原案どおり承認可決されることを条件として、平成29年12月1日(予定)に生ずることといたします。
(3) 合併後の会社の名称
㈱USEN-NEXT HOLDINGS
(4) 本合併に係る割当の内容
U-NEXTは、本合併に際して、本合併の効力が生ずる時点の直前時における当社の株主に対し、その保有する当社の普通株式1株当たりU-NEXTの普通株式0.61株を割当交付いたします。
(注) 本合併により交付されるU-NEXTの株式数(予定):普通株式43,572,011株
3.本合併の相手会社の概要
4.会計処理の概要
本合併に関する会計処理については、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等として処理する予定です。
(株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更)
当社は、平成29年6月19日開催の取締役会において、平成29年7月11日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を招集し、本臨時株主総会に、株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する議案を付議することを決議いたしました。
Ⅰ.株式併合について
1.株式併合の目的及び理由
㈱U-NEXT SPC1(以下「公開買付者」という)は、平成29年2月14日から平成29年3月28日まで当社の普通株式(以下「当社株式」という)を対象とする公開買付け(以下「本公開買付け」という)を行い、その結果、平成29年4月4日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社株式107,825,894株を保有するに至ったため、公開買付者は、同日付で、新たに当社の親会社に該当することになりました。また、公開買付者の議決権の100%を所有する㈱U-NEXT(以下「U-NEXT」という)も、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、新たに当社の親会社に該当することとなりました。上記のとおり本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式のすべて(但し、当社が所有する自己株式、宇野康秀氏及び㈱光通信が所有する当社株式を除く)を取得できませんでした。かかる本公開買付けの結果を踏まえ、公開買付者から要請を受けたことから、公開買付者及び継続所有株主(宇野康秀氏及び㈱光通信を意味します。以下同じ)が当社株式のすべて(当社の自己株式を除く)を所有することになるよう一連の手続を実施することといたしました。具体的には、本株主総会において株主の皆様のご承認を頂くことを条件として、当社株式29,435,112株を1株に併合する株式併合(以下「本株式併合」という)を実施いたします。
本株式併合により、公開買付者及び継続所有株主以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は1株に満たない端数となる予定です。
なお、当社株式は上記手続の過程において、㈱東京証券取引所の有価証券上場規程に定めるJASDAQスタンダード市場(以下「JASDAQ」という)における上場廃止基準に該当することとなります。
これにより、当社株式は、平成29年7月11日から平成29年8月9日までの間、整理銘柄に指定された後、平成29年8月10日をもって上場廃止となる予定です。
2.株式併合の割合
当社普通株式29,435,112株を1株に併合
3.株式併合の日程
取締役会の決議日 平成29年6月19日
臨時株主総会決議日 平成29年7月11日 (予定)
株式併合の効力発生日 平成29年8月16日 (予定)
4.一株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が前連結会計年度の開始日に実施されたと仮定した場合の前第3四半期連結累計期間及び当第3四半期連結累計期間における1株当たり情報は以下のとおりです。
| 前第3四半期連結累計期間 (自 平成27年9月1日 至 平成28年5月31日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 平成28年9月1日 至 平成29年5月31日) | |
| 1株当たり四半期純利益金額 | 1,097,796,934円60銭 | 1,074,285,917円20銭 |
Ⅱ.単元株式数の定めの廃止について
1.廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式数は5株となり、単元株式数を定める必要性がなくなるためです。
2.廃止予定日
平成29年8月16日
3.廃止の条件
本臨時株主総会において、本株式併合にかかる議案が原案どおり承認可決され、その効力が生じることを条件といたします。
Ⅲ.定款の一部変更について
1.定款変更の目的
(1) 会社法第182条第2項により、本株式併合に伴い当社株式の発行可能株式総数につき、18株に減少する旨の定款の変更がなされたものとみなされます。かかる点を定款の記載に反映してより明確化するために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第6条(発行可能株式総数)の記載を修正するものであります。
(2) 本株式併合の効力が生じた場合には、当社株式はJASDAQにおける上場廃止基準に該当しますので、平成29年8月10日をもって上場廃止になる予定です。本議案は、かかる上場廃止に伴い、会社法第214条に基づき株券発行会社に移行するため、当社が発行する株式に係る株券を発行する旨の定めを設けるものであります。
(3) 本株式併合の効力が生じた場合には、当社の発行済株式総数は5株となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、当社株式の単元株式数に関する規定を廃止するため、定款第8条(単元株式数)及び第9条(単元未満株主の権利制限)を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
(経営統合に伴う合併契約の締結及び会社分割による持株会社体制への移行)
当社は、平成29年2月13日付「㈱U-NEXT SPC1による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明及び応募の推奨並びに㈱U-NEXTとの経営統合に関する基本合意書締結に関するお知らせ」(その後の訂正を含む)においてお知らせしたとおり、U-NEXTとの間で、経営統合(以下「本経営統合」という)に関する基本合意書を締結し、その後、本経営統合に関する協議を行ってまいりましたが、平成29年6月19日の取締役会決議に基づき、同日付で本経営統合及びそれに伴う持株会社体制への移行のため、吸収分割承継会社として新たに設立した当社の完全子会社3社との間でそれぞれ吸収分割契約(以下、総称して「本吸収分割契約」といい、本吸収分割契約に係る吸収分割を総称して「本会社分割」という)を締結し、また当社の親会社であるU-NEXTとの間で吸収合併契約(以下「本合併契約」といい、本合併契約に係る吸収合併を「本合併」という)を締結いたしました。
Ⅰ.会社分割による持株会社体制への移行
1.本会社分割の背景及び目的
U-NEXTは、個人消費者向け事業において、競争環境が厳しい中で一定の業績を続けており、市場の特性や市場の変化を掴み取り競合他社の動向に目を光らせ現在のニーズのみならず中長期的な将来を見定めた商材やサービスを開発、提供している企業であり、今後必要な成長投資を行っていくために経営基盤の安定化が課題であると認識しています。
一方当社は、創業以来50年余にわたって業務店向けに提供しているBGM放送事業を中核として事業を展開してきましたが、当社が保有する多数の取引口座をより強固にし、競争優位性を堅持し続けるため、取引先のニーズを確実に掴み、顧客満足度を一層高めることのできるより付加価値の高い商材、サービスを開発、提供することが必要であると判断しています。
本経営統合において、U-NEXTによるマーケティングチャネルも含めた新しいサービスの創出力を活かすことで、全体として成長性のある企業として評価される可能性があると考えるに至りました。かかる検討・協議も踏まえ、当社及びU-NEXTの持株会社体制という新体制の実現により、以下のようなシナジー効果が期待されるものと考えております。
本経営統合の目的の達成のために当社及びU-NEXTは対等の精神のもと協力し合い、一体となって事業運営にあたることができるよう協議・検討を進めてまいります。
①売上シナジー
②コストシナジー
③事業管理体制の効率化、上場維持コストの削減
2.本会社分割の要旨について
(1) 本会社分割の日程
臨時株主総会基準日 平成29年4月18日
本会社分割の各分割準備会社の設立日 平成29年6月16日
取締役会決議日 平成29年6月19日
本吸収分割契約締結日 平成29年6月19日
臨時株主総会決議日 平成29年7月11日(予定)
効力発生日 平成29年12月1日(予定)
(2) 本会社分割の方式
当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社である㈱USEN分割準備会社、㈱USEN ICT Solutions及び㈱USEN Media(以下順に「承継会社①」、「承継会社②」及び「承継会社③」という)を吸収分割承継会社とする吸収分割(以下、承継会社①、承継会社②及び承継会社③との間の吸収分割を順に「吸収分割①」、「吸収分割②」及び「吸収分割③」という)により行います。
(3) 本会社分割に係る割当の内容
承継会社①は、吸収分割①の対価として、普通株式510,000株を発行し、そのすべてを当社に対して交付いたします。
承継会社②は、吸収分割②の対価として、普通株式32,900株を発行し、そのすべてを当社に対して交付いたします。
承継会社③は、吸収分割③の対価として、普通株式8,130株を発行し、そのすべてを当社に対して交付いたします。
(4) 会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(5) 会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
承継会社①が当社から承継する権利義務は、分割期日(効力発生日)における当社が営む音楽配信事業及びエネルギー事業に関する資産、負債及び権利義務のうち、吸収分割①に係る吸収分割契約において定めるものといたします。
承継会社②が当社から承継する権利義務は、分割期日(効力発生日)における当社が営むICT事業に関する資産、負債及び権利義務のうち、吸収分割②に係る吸収分割契約において定めるものといたします。
承継会社③が当社から承継する権利義務は、分割期日(効力発生日)における当社が営む集客支援事業に関する資産、負債及び権利義務のうち、吸収分割③に係る吸収分割契約において定めるものといたします。
なお、各承継会社は、当社から承継する債務を免責的に引き受けます。
(7) 債務履行の見込み
本会社分割後、承継会社①、承継会社②及び承継会社③の資産の額は、負債の額を上回ることが見込まれており、また、本会社分割後の収益見込みについても、承継会社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されていません。
以上より、本会社分割後において、承継会社①、承継会社②及び承継会社③が負担すべき債務につき履行の見込みがあると判断しています。
3.本会社分割の当事会社の概要
(1) 吸収分割①
| 分割会社 | 承継会社 | ||||
| 名称 | ㈱USEN | ㈱USEN分割準備会社 | |||
| 所在地 | 東京都港区北青山三丁目1番2号 | 東京都港区北青山三丁目1番2号 | |||
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 田村 公正 | 代表取締役社長 田村 公正 | |||
| 事業内容 | 音楽配信事業、業務用システム事業、ICT事業、その他事業 | 音楽配信事業及びエネルギー事業 | |||
| 資本金 | 6,000百万円 (平成28年8月末日現在) | 10百万円 (平成29年6月19日現在) | |||
| 最近3年間の経営成績及び財政状態 (単位:百万円。特記しているものを除く) | |||||
| ㈱USEN(連結) | ㈱USEN分割準備会社 | ||||
| 決算期 | 平成26年 8月期 | 平成27年 8月期 | 平成28年8月期 | 平成29年6月16日現在 | |
| 純資産 | 19,434 | 25,823 | 27,738 | 12 | |
| 総資産 | 67,336 | 69,263 | 69,136 | 12 | |
| 1株当たり純資産(円) | 69.23 | 99.40 | 134.62 | 50,000 | |
| 売上高 | 69,271 | 70,176 | 73,613 | ― | |
| 営業利益 | 9,824 | 9,873 | 10,204 | ||
| 経常利益 | 8,348 | 9,280 | 9,513 | ||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 | 6,717 | 6,564 | 7,469 | ||
| 1株当たり当期純利益(円) | 31.78 | 29.89 | 36.25 | ||
| 1株当たり配当金(円) | - | - | 3.00 | ||
(注) 承継会社①におきましては、直前事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみ表記しております。
(2) 吸収分割②
| 分割会社 | 承継会社 | ||||
| 名称 | ㈱USEN | ㈱USEN ICT Solutions | |||
| 所在地 | 東京都港区北青山三丁目1番2号 | 東京都港区北青山三丁目1番2号 | |||
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 田村 公正 | 代表取締役社長 青柳 陽一 | |||
| 事業内容 | 音楽配信事業、業務用システム事業、ICT事業、その他事業 | ICT事業 | |||
| 資本金 | 6,000百万円 (平成28年8月末日現在) | 10百万円 (平成29年6月19日現在) | |||
| 最近3年間の経営成績及び財政状態 (単位:百万円。特記しているものを除く) | |||||
| ㈱USEN(連結) | ㈱USEN ICT Solutions | ||||
| 決算期 | 平成26年 8月期 | 平成27年 8月期 | 平成28年8月期 | 平成29年6月16日現在 | |
| 純資産 | 19,434 | 25,823 | 27,738 | 12 | |
| 総資産 | 67,336 | 69,263 | 69,136 | 12 | |
| 1株当たり純資産(円) | 69.23 | 99.40 | 134.62 | 50,000 | |
| 売上高 | 69,271 | 70,176 | 73,613 | ― | |
| 営業利益 | 9,824 | 9,873 | 10,204 | ||
| 経常利益 | 8,348 | 9,280 | 9,513 | ||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 | 6,717 | 6,564 | 7,469 | ||
| 1株当たり当期純利益(円) | 31.78 | 29.89 | 36.25 | ||
| 1株当たり配当金(円) | - | - | 3.00 | ||
(注) 承継会社②におきましては、直前事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみ表記しております。
(3) 吸収分割③
| 分割会社 | 承継会社 | ||||
| 名称 | ㈱USEN | ㈱USEN Media | |||
| 所在地 | 東京都港区北青山三丁目1番2号 | 東京都港区北青山三丁目1番2号 | |||
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 田村 公正 | 代表取締役社長 成内 英介 | |||
| 事業内容 | 音楽配信事業、業務用システム事業、ICT事業、その他事業 | 集客支援事業 | |||
| 資本金 | 6,000百万円 (平成28年8月末日現在) | 10百万円 (平成29年6月19日現在) | |||
| 最近3年間の経営成績及び財政状態 (単位:百万円。特記しているものを除く) | |||||
| ㈱USEN(連結) | ㈱USEN Media | ||||
| 決算期 | 平成26年 8月期 | 平成27年 8月期 | 平成28年8月期 | 平成29年6月16日現在 | |
| 純資産 | 19,434 | 25,823 | 27,738 | 12 | |
| 総資産 | 67,336 | 69,263 | 69,136 | 12 | |
| 1株当たり純資産(円) | 69.23 | 99.40 | 134.62 | 50,000 | |
| 売上高 | 69,271 | 70,176 | 73,613 | ― | |
| 営業利益 | 9,824 | 9,873 | 10,204 | ||
| 経常利益 | 8,348 | 9,280 | 9,513 | ||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 | 6,717 | 6,564 | 7,469 | ||
| 1株当たり当期純利益(円) | 31.78 | 29.89 | 36.25 | ||
| 1株当たり配当金(円) | - | - | 3.00 | ||
(注) 承継会社③におきましては、直前事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみ表記しております。
4.分割する事業部門の概要
(1) 吸収分割①
(ⅰ) 分割する部門の事業内容
音楽配信事業及びエネルギー事業
(ⅱ) 分割する部門の経営成績(平成28年8月期)
| 分割事業実績 (a) | 当社単体の実績 (b) | 比率 (a÷b) | |
| 売上高 | 42,094百万円 | 56,320百万円 | 74.74% |
(ⅲ)分割する資産、負債の項目及び金額
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
| 流動資産 | 9,154百万円 | 流動負債 | 13,797百万円 |
| 固定資産 | 43,456百万円 | 固定負債 | 13,311百万円 |
| 合計 | 52,611百万円 | 合計 | 27,109百万円 |
(注)上記金額は平成29年2月28日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
(2) 吸収分割②
(ⅰ) 分割する部門の事業内容
ICT事業
(ⅱ) 分割する部門の経営成績(平成28年8月期)
| 分割事業実績 (a) | 当社単体の実績 (b) | 比率 (a÷b) | |
| 売上高 | 10,613百万円 | 56,320百万円 | 18.84% |
(ⅲ) 分割する資産、負債の項目及び金額
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
| 流動資産 | 3,306百万円 | 流動負債 | 1,700百万円 |
| 固定資産 | 71百万円 | 固定負債 | 30百万円 |
| 合計 | 3,377百万円 | 合計 | 1,731百万円 |
(注) 上記金額は平成29年2月28日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
(3) 吸収分割③
(ⅰ) 分割する部門の事業内容
集客支援事業
(ⅱ) 分割する部門の経営成績(平成28年8月期)
| 分割事業実績 (a) | 当社単体の実績 (b) | 比率 (a÷b) | |
| 売上高 | 3,613百万円 | 56,320百万円 | 6.42% |
(ⅲ) 分割する資産、負債の項目及び金額
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
| 流動資産 | 530百万円 | 流動負債 | 516百万円 |
| 固定資産 | 403百万円 | 固定負債 | 10百万円 |
| 合計 | 934百万円 | 合計 | 527百万円 |
(注) 上記金額は平成29年2月28日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
5.本会社分割後の状況
(1) 吸収分割①
| 分割会社 | 承継会社 | ||
| 名称 | ㈱USEN-NEXT HOLDINGS (当社を消滅会社とする本合併の効力が平成29年12月1日に発生する予定です) | ㈱USEN (平成29年12月1日付で「㈱USEN分割準備会社」より商号を変更する予定です) | |
| 所在地 | 東京都渋谷区神宮前三丁目35番2号 | 東京都港区北青山三丁目1番2号 | |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 宇野 康秀 | 代表取締役社長 田村 公正 | |
| 事業内容 | グループ会社の経営管理など | 音楽配信事業及びエネルギー事業 | |
| 資本金 | 1,776百万円 | 10百万円 | |
(2) 吸収分割②
| 分割会社 | 承継会社 | ||
| 名称 | ㈱USEN-NEXT HOLDINGS (当社を消滅会社とする本合併の効力が平成29年12月1日に発生する予定です) | ㈱USEN ICT Solutions | |
| 所在地 | 東京都渋谷区神宮前三丁目35番2号 | 東京都港区北青山三丁目1番2号 | |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 宇野 康秀 | 代表取締役社長 青柳 陽一 | |
| 事業内容 | グループ会社の経営管理など | ICT事業 | |
| 資本金 | 1,776百万円 | 10百万円 | |
(3) 吸収分割③
| 分割会社 | 承継会社 | ||
| 名称 | ㈱USEN-NEXT HOLDINGS (当社を消滅会社とする本合併の効力が平成29年12月1日に発生する予定です) | ㈱USEN Media | |
| 所在地 | 東京都渋谷区神宮前三丁目35番2号 | 東京都港区北青山三丁目1番2号 | |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 宇野 康秀 | 代表取締役社長 成内 英介 | |
| 事業内容 | グループ会社の経営管理など | 集客支援事業 | |
| 資本金 | 1,776百万円 | 10百万円 | |
6.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等として処理する予定です。
Ⅱ.合併
1.本合併の背景及び目的
「注記事項 (重要な後発事象) (経営統合に伴う合併契約の締結及び会社分割による持株会社体制への移行)Ⅰ.会社分割による持株会社体制への移行 1.本会社分割の背景及び目的」に記載のとおりであります。
2.本合併の要旨
(1) 本合併の日程
基本合意書締結日 平成29年2月13日
臨時株主総会基準日(U-NEXT) 平成29年4月14日
臨時株主総会基準日(当社) 平成29年4月18日
取締役会決議日(U-NEXT) 平成29年6月19日
取締役会決議日(当社) 平成29年6月19日
合併契約締結日 平成29年6月19日
臨時株主総会決議日(U-NEXT) 平成29年7月10日(予定)
臨時株主総会決議日(当社) 平成29年7月11日(予定)
効力発生日 平成29年12月1日(予定)
(2) 本合併の方式
本合併は、U-NEXTを存続会社とし、当社を消滅会社とする吸収合併です。なお、本合併の効力は、平成29年7月11日開催予定の本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、株式の併合がその効力を生じること並びに、定款の一部変更及び本会社分割に係る議案がそれぞれ原案どおり承認可決されることを条件として、平成29年12月1日(予定)に生ずることといたします。
(3) 合併後の会社の名称
㈱USEN-NEXT HOLDINGS
(4) 本合併に係る割当の内容
U-NEXTは、本合併に際して、本合併の効力が生ずる時点の直前時における当社の株主に対し、その保有する当社の普通株式1株当たりU-NEXTの普通株式0.61株を割当交付いたします。
| ㈱U-NEXT (吸収合併存続会社) | ㈱USEN (吸収合併消滅会社) | |
| 本合併に係る合併比率 | 1 | 0.61 |
(注) 本合併により交付されるU-NEXTの株式数(予定):普通株式43,572,011株
3.本合併の相手会社の概要
| 吸収合併存続会社 | ||||
| 名称 | ㈱U-NEXT | |||
| 所在地 | 東京都渋谷区神宮前三丁目35番2号 | |||
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 宇野 康秀 | |||
| 事業内容 | コンテンツプラットフォーム事業、コミュニケーションネットワーク事業 | |||
| 資本金 | 1,776百万円 (平成28年12月末日現在) | |||
| 発行済 株式数 | 16,425,600株 (平成28年12月末日現在) | |||
| 従業員数 | (単体)329人 (連結)414人 (平成28年12月末日現在) | |||
| 最近3年間の経営成績及び財政状態 (単位:百万円。特記しているものを除く) | ||||
| 決算期 | ㈱U-NEXT(連結) | |||
| 平成26年 12月期 | 平成27年 12月期 | 平成28年 12月期 | ||
| 純資産 | 4,314 | 4,817 | 3,816 | |
| 総資産 | 9,227 | 12,236 | 17,797 | |
| 1株当たり純資産(円) | 261.96 | 289.77 | 226.82 | |
| 売上高 | 23,248 | 33,964 | 45,846 | |
| 営業利益 | 1,245 | 1,003 | ▲396 | |
| 経常利益 | 1,185 | 977 | ▲436 | |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 | 708 | 522 | ▲935 | |
| 1株当たり当期純利益(円) | 54.21 | 31.81 | ▲56.95 | |
| 1株当たり配当金(円) | 12.00 | 6.00 | - | |
4.会計処理の概要
本合併に関する会計処理については、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等として処理する予定です。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
