訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2014/06/27 13:11
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提出理由
当社は、平成26年4月30日開催の当社取締役会において、平成26年6月26日開催予定の定時株主総会において、定款の一部変更並びに資本準備金の額及び利益準備金の額の減少等に関する承認可決等を条件として第三者割当によるA種優先株式の発行を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び第2項第2号に基づき臨時報告書を提出します。
有価証券の私募等による発行
1.株式の種類及び銘柄
北海道電力株式会社A種優先株式(以下「本優先株式」といいます。)
2.発行数
500株
3.発行価格及び資本組入額
(1) 発行価格 1株につき100,000,000円
(2) 資本組入額 1株につき50,000,000円
4.発行価額の総額及び資本組入額の総額
(1) 発行価額の総額 50,000,000,000円
(2) 資本組入額の総額 25,000,000,000円
(注)資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は、25,000,000,000円であります。
なお、当社は、(i)平成26年6月26日開催の定時株主総会の承認に基づき、平成26年6月26日に、資本準備金の額を21,174,907,325円、利益準備金の額を28,219,867,668円それぞれ減少させており、また、(ii)本優先株式の発行が効力を生じることその他法令に基づき必要な手続きが完了することを条件として、本優先株式の払込期日(平成26年7月31日)に、資本金の額及び資本準備金の額をそれぞれ25,000,000,000円減少させることを予定しております。
5.株式の内容
本優先株式の内容は、以下のとおりです。
(1) 優先配当金
① A種優先配当金
当社は、剰余金の配当(A種優先中間配当金(下記⑤に定義する。以下同じ。)を除く。)を行うときは、当該配当に係る基準日現在の株主名簿に記録された最終の本優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又は本優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、本優先株式1株につき下記②に定める額の剰余金(以下「A種優先配当金」という。)を配当する。ただし、当該配当に係る基準日を含む事業年度に属する日を基準日として、A種優先配当金の全部又は一部の配当(下記③に定める累積未払A種優先配当金の配当を除き、A種優先中間配当金を含む。)がすでに行われているときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。
② A種優先配当金の額
A種優先配当金の額は、(ⅰ)平成27年3月31日に終了する事業年度から平成31年3月31日に終了する事業年度までの各事業年度に属する日を基準日とする場合は、1株につき3,800,000円とし、(ⅱ)平成32年3月31日に終了する事業年度に属する日を基準日とする場合は、1株につき5,464,384円とし、(ⅲ)平成33年3月31日に終了する事業年度以降の事業年度に属する日を基準日とする場合は1株につき6,300,000円とする(ただし、本優先株式につき、株式の分割、株式の併合、株式無償割当て又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。以下同じ。)。
③ 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日として、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して支払う1株当たり剰余金の配当(以下に定める累積未払A種優先配当金の配当を除き、A種優先中間配当金を含む。)の額の合計額が当該事業年度に係るA種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日(同日を含む。)以降、実際に支払われた日(同日を含む。)まで、(ⅰ)平成31年7月31日までは年率3.8%、(ⅱ)平成31年8月1日以降は年率6.3%で1年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、1年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第1位まで計算し、その小数第1位を四捨五入する。累積した不足額(以下「累積未払A種優先配当金」という。)については、A種優先配当金、A種優先中間配当金及び普通株主若しくは普通登録株式質権者に対する配当金に先立って、これをA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して支払う。
④ 非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、A種優先配当金を超えて剰余金を配当しない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
⑤ A種優先中間配当金
当社は、毎年9月30日を基準日として剰余金の配当を行うときは、毎年9月30日現在の株主名簿に記録された最終のA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、本優先株式1株につき当該基準日の属する事業年度におけるA種優先配当金の額の2分の1に相当する額(1円に満たない金額は切り上げる。)(以下「A種優先中間配当金」という。)を配当する。ただし、平成31年9月30日を基準日とするA種優先中間配当金は2,323,014円とする。
(2) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、本優先株式1株当たりの残余財産分配価額として、以下の算式に基づいて算出される額(以下「基準価額」という。)を支払う。ただし、本優先株式につき、株式の分割、株式の併合、株式無償割当て又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。
(基準価額算式)
1株当たりの残余財産分配価額
=100,000,000円+累積未払A種優先配当金
+前事業年度未払A種優先配当金+当事業年度未払優先配当金額
上記算式における「累積未払A種優先配当金」は、残余財産分配がなされる日(以下「残余財産分配日」という。)を実際に支払われた日として、上記(1)③に従い計算される額の合計額とし、
「前事業年度未払A種優先配当金」は、基準日の如何にかかわらず、残余財産分配日の属する事業年度の前事業年度(以下本項において「前事業年度」という。)に係るA種優先配当金のうち、残余財産分配日までに実際に支払われていないA種優先配当金がある場合における当該前事業年度に係るA種優先配当金の不足額(ただし、累積未払A種優先配当金に含まれる場合を除く。)とし、また、「当事業年度未払優先配当金額」は、残余財産分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)以降、残余財産分配日(同日を含む。)までの期間について適用あるA種優先配当金の額(残余財産分配日が平成32年3月31日に終了する事業年度に属する場合、事業年度の初日(同日を含む。)から平成31年7月31日までは3,800,000円、平成31年8月1日以降は6,300,000円を意味する。)を当該期間の実日数で日割計算して算出される金額(ただし、残余財産分配日が平成27年3月31日に終了する事業年度に属する場合は、3,800,000円)から、残余財産分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)以降に支払われたA種優先中間配当金がある場合におけるA種優先中間配当金の額を控除した金額とする。
なお、当該計算は、1年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第1位まで計算し、その小数第1位を四捨五入する。
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
(3) 議決権
A種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
(4) 種類株主総会における決議
本会社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除き、A種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(5) 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
当社は、法令に定める場合を除き、本優先株式について株式の分割又は併合を行わない。当社は、A種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
(6) 金銭を対価とする取得請求権
A種優先株主は、当社に対し、平成26年8月1日以降いつでも、金銭を対価として本優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができる(当該請求をした日を、以下「金銭対価取得請求権取得日」という。)。当社は、この請求がなされた場合には、本優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、金銭対価取得請求権取得日における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、金銭対価取得請求権取得日に、A種優先株主に対して、次に定める取得価額の金銭の交付を行うものとする。ただし、分配可能額を超えてA種優先株主から取得請求があった場合、取得すべき本優先株式は取得請求される株数に応じた比例按分の方法により決定する。
本優先株式1株当たりの取得価額は、上記(2)に定める基準価額算式に従って計算される。なお、本項の取得価額を算出する場合は、上記(2)に定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「金銭対価取得請求権取得日」と読み替えて、基準価額を計算する。
(7) 金銭を対価とする取得条項
当社は、平成26年8月1日以降の日で、当社の取締役会が別に定める日が到来したときは、当該日において、A種優先株主又はA種登録株式質権者の意思にかかわらず、法令上可能な範囲で、次に定める取得価額の金銭の交付と引換えに本優先株式の全部又は一部を取得することができる(以下当該取得を行う日を「金銭対価取得条項取得日」という。)。なお、一部取得するときは、比例按分又はその他当社の取締役会が定める合理的な方法による。
本優先株式1株当たりの取得価額は、上記(2)に定める基準価額算式に従って計算される。なお、本項の取得価額を算出する場合は、上記(2)に定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「金銭対価取得条項取得日」と読み替えて、基準価額を計算する。
(8) 法令変更等
法令の変更等に伴い、本優先株式の発行要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
6.発行方法
第三者割当の方法により、株式会社日本政策投資銀行(以下「割当先」といいます。)に本優先株式500株全てを割り当てます。
7.引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
8.募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
9.当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(1) 手取金の総額
払込金額の総額 50,000,000,000円
発行諸費用の概算額 250,000,000円
差引手取概算額 49,750,000,000円
(注)発行諸費用の概算額のうち主なものは、登録免許税(175百万円)並びにフィナンシャルアドバイザリー費用、リーガルアドバイザリー費用及び価値算定費用等(合計75百万円)で、消費税等は含まれておりません。
(2) 使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本優先株式の発行により調達する資金は、平成26年8月から平成27年3月までに平成26年度設備投資資金130,626百万円の一部に充当する予定です。なお、調達資金を実際に支出するまでは銀行口座にて管理いたします。
平成26年度設備投資計画の概要は以下のとおりです。
10.新規発行年月日(払込期日)
平成26年7月31日(予定)
11.当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
12.保有期間その他の本優先株式に係る株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。なお、割当先の本優先株式の保有方針については、下記15.(1)eをご参照下さい。
13.金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
(1) 金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡制限
該当事項はありません。
(2) 合意による金銭を対価とする取得請求の制約について
平成26年4月30日付で当社と割当先との間で締結された投資契約書(以下「投資契約」といいます。)において、割当先による上記5.(6)記載の金銭を対価とする取得請求権の行使に関しては、下記のいずれかの事由が生じた場合に限定されています。
(ⅰ)本優先株式の発行日から5年が経過した場合
(ⅱ)当社が投資契約に定める義務に違反した場合(ただし、軽微な違反を除きます。)又は投資契約に基づき表明及び保証した事項のいずれかが真実又は正確でなかった場合(ただし、軽微な点で真実かつ正確でない場合を除きます。)
(ⅲ)当社の各事業年度及び各第2四半期会計期間の末日における発行会社の単体の純資産の部の金額が、当該各事業年度及び各第2四半期会計期間の末日現在の割当先の保有する本優先株式の払込金額の総額を下回った場合
(3) 割当先との投資契約における合意について
当社は、割当先との投資契約において、金銭を対価とする取得請求権の行使や本優先株式の譲渡を制限する一方、主に次に掲げる義務を負っております。
(ⅰ)電気事業維持
電気事業を営むのに必要な許可等を維持し、全ての法令等を遵守して電気事業を継続すること。(ただし、法令等に基づいて当社がこれと異なる対応を行う必要がある場合は除きます。)
(ⅱ)重要な変更に関する制限
投資契約に定める場合を除き、割当先が書面により事前に承諾しない限り(ただし、割当先は、当社の意思を最大限尊重するものとし、その承認を不合理に留保又は拒絶しないものとします。また、本件優先株式に影響を及ぼさないと合理的に認められる定款変更については、当社が割当先に対して事前の通知を行うことで足りるものとします。)、定款変更、資本金の減少、準備金の減少、合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又はその事業の全部若しくは重要な一部の第三者(当社の子会社及び関連会社を含みます。)への譲渡のうち、株主総会の決議を要する事項のいずれも行わないこと。(ただし、法令等に基づいて当社がこれらの事項を行う必要がある場合は除きます。)
14.取得者に関する事項
本優先株式の割当予定先の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容並びに当社と割当予定先の出資関係、取引関係その他これらに準ずる関係については下記15.(1)a.及びb.をご参照下さい。
15.第三者割当の場合の特記事項
(1) 割当予定先の状況
(2) 株券等の譲渡制限
当社は、投資契約において、割当先との間で、金銭を対価とする取得請求権の行使が可能となるまでの間は、割当先は当社の事前の承諾無く本優先株式の全部又は一部の譲渡ができない旨、合意しております。
(3) 発行条件に関する事項
当社は、本優先株式が普通株式を対価とする取得請求権・取得条項が付与されない、いわゆる「社債型優先株式」であることを踏まえ、優先配当金等、優先株式の価値に影響を与える様々な諸条件を考慮して算定された本優先株式の評価額、並びに当社の置かれた事業環境、財務状況を総合的に勘案の上、金100,000,000円を本優先株式の1株当たりの払込金額としており、当社としては本優先株式の発行条件及び払込金額は公正な水準であると判断しております。
なお、当社は、本優先株式の払込金額の決定に際して、公正性を期すため、本優先株式の価値についての客観的かつ定量的な算定を得ることが必要であると判断し、当社及び割当先から独立した第三者算定機関であるみずほ第一フィナンシャルテクノロジー株式会社(以下、「みずほ第一FT」といいます。)に本優先株式の株式価値の算定を依頼し、同社より、本優先株式の株式価値算定書を取得いたしました。みずほ第一FTは、一定の前提(本優先株式の配当金額、金銭を対価とする取得条項、金銭を対価とする取得請求権、クレジットスプレッド等)の下、一般的な価値算定モデルを用いて本優先株式の公正価値を算定しております。
本優先株式の払込金額は、みずほ第一FTが算定した株式価値に対して10%以下のディスカウント率となっており、当社としては、会社法上、株式を引き受ける者に特に有利な金額に該当しないと考えておりますが、客観的な市場価値のない優先株式の公正な価値については、その計算が非常に高度かつ複雑であり、その価値評価については様々な見解があり得ること等から、株主の皆様の意思も確認することが適切であると考え、念のため、本優先株式発行については、平成26年6月26日開催の定時総会において会社法第199条第1項、第2項及び第3項に基づく特別決議によるご承認をいただいております。
(4) 大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
(5) 第三者割当後の大株主の状況
① 普通株式
(注)1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権の割合」は、平成26年3月31日現在の株主名簿上の株式数によって算出しております。
2.本優先株式は、株主総会における議決権がなく、また、普通株式を対価とする取得条項が付与されていないことから、本優先株式割当後の普通株式における総議決権数に対する所有議決権数の割合の変更はありません。
3.当社は平成26年3月31日現在で自己株式9,731千株を保有しておりますが、当該株式には議決権がないため、上記株主から除外しております。
② 本優先株式
(6) 大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
(7) 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(8) その他参考になる事項
該当事項はありません。
15.本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 普通株式 215,291,912株
資本金の額 114,291,802,460円
北海道電力株式会社A種優先株式(以下「本優先株式」といいます。)
2.発行数
500株
3.発行価格及び資本組入額
(1) 発行価格 1株につき100,000,000円
(2) 資本組入額 1株につき50,000,000円
4.発行価額の総額及び資本組入額の総額
(1) 発行価額の総額 50,000,000,000円
(2) 資本組入額の総額 25,000,000,000円
(注)資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は、25,000,000,000円であります。
なお、当社は、(i)平成26年6月26日開催の定時株主総会の承認に基づき、平成26年6月26日に、資本準備金の額を21,174,907,325円、利益準備金の額を28,219,867,668円それぞれ減少させており、また、(ii)本優先株式の発行が効力を生じることその他法令に基づき必要な手続きが完了することを条件として、本優先株式の払込期日(平成26年7月31日)に、資本金の額及び資本準備金の額をそれぞれ25,000,000,000円減少させることを予定しております。
5.株式の内容
本優先株式の内容は、以下のとおりです。
(1) 優先配当金
① A種優先配当金
当社は、剰余金の配当(A種優先中間配当金(下記⑤に定義する。以下同じ。)を除く。)を行うときは、当該配当に係る基準日現在の株主名簿に記録された最終の本優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又は本優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、本優先株式1株につき下記②に定める額の剰余金(以下「A種優先配当金」という。)を配当する。ただし、当該配当に係る基準日を含む事業年度に属する日を基準日として、A種優先配当金の全部又は一部の配当(下記③に定める累積未払A種優先配当金の配当を除き、A種優先中間配当金を含む。)がすでに行われているときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。
② A種優先配当金の額
A種優先配当金の額は、(ⅰ)平成27年3月31日に終了する事業年度から平成31年3月31日に終了する事業年度までの各事業年度に属する日を基準日とする場合は、1株につき3,800,000円とし、(ⅱ)平成32年3月31日に終了する事業年度に属する日を基準日とする場合は、1株につき5,464,384円とし、(ⅲ)平成33年3月31日に終了する事業年度以降の事業年度に属する日を基準日とする場合は1株につき6,300,000円とする(ただし、本優先株式につき、株式の分割、株式の併合、株式無償割当て又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。以下同じ。)。
③ 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日として、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して支払う1株当たり剰余金の配当(以下に定める累積未払A種優先配当金の配当を除き、A種優先中間配当金を含む。)の額の合計額が当該事業年度に係るA種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日(同日を含む。)以降、実際に支払われた日(同日を含む。)まで、(ⅰ)平成31年7月31日までは年率3.8%、(ⅱ)平成31年8月1日以降は年率6.3%で1年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、1年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第1位まで計算し、その小数第1位を四捨五入する。累積した不足額(以下「累積未払A種優先配当金」という。)については、A種優先配当金、A種優先中間配当金及び普通株主若しくは普通登録株式質権者に対する配当金に先立って、これをA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して支払う。
④ 非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、A種優先配当金を超えて剰余金を配当しない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
⑤ A種優先中間配当金
当社は、毎年9月30日を基準日として剰余金の配当を行うときは、毎年9月30日現在の株主名簿に記録された最終のA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、本優先株式1株につき当該基準日の属する事業年度におけるA種優先配当金の額の2分の1に相当する額(1円に満たない金額は切り上げる。)(以下「A種優先中間配当金」という。)を配当する。ただし、平成31年9月30日を基準日とするA種優先中間配当金は2,323,014円とする。
(2) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、本優先株式1株当たりの残余財産分配価額として、以下の算式に基づいて算出される額(以下「基準価額」という。)を支払う。ただし、本優先株式につき、株式の分割、株式の併合、株式無償割当て又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。
(基準価額算式)
1株当たりの残余財産分配価額
=100,000,000円+累積未払A種優先配当金
+前事業年度未払A種優先配当金+当事業年度未払優先配当金額
上記算式における「累積未払A種優先配当金」は、残余財産分配がなされる日(以下「残余財産分配日」という。)を実際に支払われた日として、上記(1)③に従い計算される額の合計額とし、
「前事業年度未払A種優先配当金」は、基準日の如何にかかわらず、残余財産分配日の属する事業年度の前事業年度(以下本項において「前事業年度」という。)に係るA種優先配当金のうち、残余財産分配日までに実際に支払われていないA種優先配当金がある場合における当該前事業年度に係るA種優先配当金の不足額(ただし、累積未払A種優先配当金に含まれる場合を除く。)とし、また、「当事業年度未払優先配当金額」は、残余財産分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)以降、残余財産分配日(同日を含む。)までの期間について適用あるA種優先配当金の額(残余財産分配日が平成32年3月31日に終了する事業年度に属する場合、事業年度の初日(同日を含む。)から平成31年7月31日までは3,800,000円、平成31年8月1日以降は6,300,000円を意味する。)を当該期間の実日数で日割計算して算出される金額(ただし、残余財産分配日が平成27年3月31日に終了する事業年度に属する場合は、3,800,000円)から、残余財産分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)以降に支払われたA種優先中間配当金がある場合におけるA種優先中間配当金の額を控除した金額とする。
なお、当該計算は、1年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第1位まで計算し、その小数第1位を四捨五入する。
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
(3) 議決権
A種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
(4) 種類株主総会における決議
本会社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除き、A種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(5) 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
当社は、法令に定める場合を除き、本優先株式について株式の分割又は併合を行わない。当社は、A種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
(6) 金銭を対価とする取得請求権
A種優先株主は、当社に対し、平成26年8月1日以降いつでも、金銭を対価として本優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができる(当該請求をした日を、以下「金銭対価取得請求権取得日」という。)。当社は、この請求がなされた場合には、本優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、金銭対価取得請求権取得日における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、金銭対価取得請求権取得日に、A種優先株主に対して、次に定める取得価額の金銭の交付を行うものとする。ただし、分配可能額を超えてA種優先株主から取得請求があった場合、取得すべき本優先株式は取得請求される株数に応じた比例按分の方法により決定する。
本優先株式1株当たりの取得価額は、上記(2)に定める基準価額算式に従って計算される。なお、本項の取得価額を算出する場合は、上記(2)に定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「金銭対価取得請求権取得日」と読み替えて、基準価額を計算する。
(7) 金銭を対価とする取得条項
当社は、平成26年8月1日以降の日で、当社の取締役会が別に定める日が到来したときは、当該日において、A種優先株主又はA種登録株式質権者の意思にかかわらず、法令上可能な範囲で、次に定める取得価額の金銭の交付と引換えに本優先株式の全部又は一部を取得することができる(以下当該取得を行う日を「金銭対価取得条項取得日」という。)。なお、一部取得するときは、比例按分又はその他当社の取締役会が定める合理的な方法による。
本優先株式1株当たりの取得価額は、上記(2)に定める基準価額算式に従って計算される。なお、本項の取得価額を算出する場合は、上記(2)に定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「金銭対価取得条項取得日」と読み替えて、基準価額を計算する。
(8) 法令変更等
法令の変更等に伴い、本優先株式の発行要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
6.発行方法
第三者割当の方法により、株式会社日本政策投資銀行(以下「割当先」といいます。)に本優先株式500株全てを割り当てます。
7.引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
8.募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
9.当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(1) 手取金の総額
払込金額の総額 50,000,000,000円
発行諸費用の概算額 250,000,000円
差引手取概算額 49,750,000,000円
(注)発行諸費用の概算額のうち主なものは、登録免許税(175百万円)並びにフィナンシャルアドバイザリー費用、リーガルアドバイザリー費用及び価値算定費用等(合計75百万円)で、消費税等は含まれておりません。
(2) 使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本優先株式の発行により調達する資金は、平成26年8月から平成27年3月までに平成26年度設備投資資金130,626百万円の一部に充当する予定です。なお、調達資金を実際に支出するまでは銀行口座にて管理いたします。
平成26年度設備投資計画の概要は以下のとおりです。
| 設備投資の項目及び内容 | 金額(百万円) | |
| 電源 | 水力 | 10,612 |
| 火力 | 10,715 | |
| 原子力 | 53,815 | |
| 新エネ等 | 27 | |
| 流通 | 送電 | 11,699 |
| 変電 | 5,418 | |
| 配電 | 12,950 | |
| その他 | 8,303 | |
| 原子燃料 | 17,087 | |
| 合計 | 130,626 | |
10.新規発行年月日(払込期日)
平成26年7月31日(予定)
11.当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
12.保有期間その他の本優先株式に係る株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。なお、割当先の本優先株式の保有方針については、下記15.(1)eをご参照下さい。
13.金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
(1) 金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡制限
該当事項はありません。
(2) 合意による金銭を対価とする取得請求の制約について
平成26年4月30日付で当社と割当先との間で締結された投資契約書(以下「投資契約」といいます。)において、割当先による上記5.(6)記載の金銭を対価とする取得請求権の行使に関しては、下記のいずれかの事由が生じた場合に限定されています。
(ⅰ)本優先株式の発行日から5年が経過した場合
(ⅱ)当社が投資契約に定める義務に違反した場合(ただし、軽微な違反を除きます。)又は投資契約に基づき表明及び保証した事項のいずれかが真実又は正確でなかった場合(ただし、軽微な点で真実かつ正確でない場合を除きます。)
(ⅲ)当社の各事業年度及び各第2四半期会計期間の末日における発行会社の単体の純資産の部の金額が、当該各事業年度及び各第2四半期会計期間の末日現在の割当先の保有する本優先株式の払込金額の総額を下回った場合
(3) 割当先との投資契約における合意について
当社は、割当先との投資契約において、金銭を対価とする取得請求権の行使や本優先株式の譲渡を制限する一方、主に次に掲げる義務を負っております。
(ⅰ)電気事業維持
電気事業を営むのに必要な許可等を維持し、全ての法令等を遵守して電気事業を継続すること。(ただし、法令等に基づいて当社がこれと異なる対応を行う必要がある場合は除きます。)
(ⅱ)重要な変更に関する制限
投資契約に定める場合を除き、割当先が書面により事前に承諾しない限り(ただし、割当先は、当社の意思を最大限尊重するものとし、その承認を不合理に留保又は拒絶しないものとします。また、本件優先株式に影響を及ぼさないと合理的に認められる定款変更については、当社が割当先に対して事前の通知を行うことで足りるものとします。)、定款変更、資本金の減少、準備金の減少、合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又はその事業の全部若しくは重要な一部の第三者(当社の子会社及び関連会社を含みます。)への譲渡のうち、株主総会の決議を要する事項のいずれも行わないこと。(ただし、法令等に基づいて当社がこれらの事項を行う必要がある場合は除きます。)
14.取得者に関する事項
本優先株式の割当予定先の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容並びに当社と割当予定先の出資関係、取引関係その他これらに準ずる関係については下記15.(1)a.及びb.をご参照下さい。
15.第三者割当の場合の特記事項
(1) 割当予定先の状況
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社日本政策投資銀行 | |
| 本店所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目9番6号 | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 橋本 徹 | ||
| 資本金の額 | 1兆2,069億5,300万円 | ||
| 事業の内容 | 金融保険業 | ||
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 事業年度 第5期 (自 平成24年4月1日 至 平成25年3月31日) | 平成25年6月27日 関東財務局長に提出 | |
| 半期報告書 事業年度 第6期中間 (自 平成25年4月1日 至 平成25年9月30日) | 平成25年12月20日 関東財務局長に提出 | ||
| b.当社と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 | |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 当社は割当先より1,510億円の借入れ(平成26年3月末日現在)を行っています。 | ||
| 技術又は取引等の関係 | 上記の他、該当事項はありません。 | ||
| c.割当予定先の選定理由 | 割当先は、当社の最大の資金借入先でもあり、当社の今後の設備投資計画及び普通株式の希薄化を回避し既存株主さまへの影響を緩和するという当社の考えをご理解いただいたこと等を総合的に勘案の上、本優先株式による資金調達が企業価値向上に寄与するとの判断に至り、割当先を選定いたしました。 | ||
| d.割り当てようとする株式の数 | 本優先株式 500株 | ||
| e.株券等の保有方針 | 当社は、割当先が、本優先株式の取得を原則として中期投資として取り組む意向であり、本優先株式取得後は、本優先株式の発行要項等の定めに従い本優先株式を保有し、基本的に、現金対価とする取得請求による現金償還を選択する方針と理解しております。 | ||
| f.払込みに要する資金等の状況 | 当社は、割当先が平成25年12月20日付で関東財務局長宛に提出している半期報告書に記載の貸借対照表に現金預け金189,325百万円(平成25年9月30日)と記載されており、割当先が本件第三者割当の払込みに要する資金を保有していることを確認しております。 | ||
| g.割当予定先の実態 | 割当先は、株式会社日本政策投資銀行法に基づき長期の事業資金に係る投融資業務等を行うことを目的として設立された株式会社であり、特定団体等とは一切関係がないことをヒアリング等を通じて確認しております。 | ||
(2) 株券等の譲渡制限
当社は、投資契約において、割当先との間で、金銭を対価とする取得請求権の行使が可能となるまでの間は、割当先は当社の事前の承諾無く本優先株式の全部又は一部の譲渡ができない旨、合意しております。
(3) 発行条件に関する事項
当社は、本優先株式が普通株式を対価とする取得請求権・取得条項が付与されない、いわゆる「社債型優先株式」であることを踏まえ、優先配当金等、優先株式の価値に影響を与える様々な諸条件を考慮して算定された本優先株式の評価額、並びに当社の置かれた事業環境、財務状況を総合的に勘案の上、金100,000,000円を本優先株式の1株当たりの払込金額としており、当社としては本優先株式の発行条件及び払込金額は公正な水準であると判断しております。
なお、当社は、本優先株式の払込金額の決定に際して、公正性を期すため、本優先株式の価値についての客観的かつ定量的な算定を得ることが必要であると判断し、当社及び割当先から独立した第三者算定機関であるみずほ第一フィナンシャルテクノロジー株式会社(以下、「みずほ第一FT」といいます。)に本優先株式の株式価値の算定を依頼し、同社より、本優先株式の株式価値算定書を取得いたしました。みずほ第一FTは、一定の前提(本優先株式の配当金額、金銭を対価とする取得条項、金銭を対価とする取得請求権、クレジットスプレッド等)の下、一般的な価値算定モデルを用いて本優先株式の公正価値を算定しております。
本優先株式の払込金額は、みずほ第一FTが算定した株式価値に対して10%以下のディスカウント率となっており、当社としては、会社法上、株式を引き受ける者に特に有利な金額に該当しないと考えておりますが、客観的な市場価値のない優先株式の公正な価値については、その計算が非常に高度かつ複雑であり、その価値評価については様々な見解があり得ること等から、株主の皆様の意思も確認することが適切であると考え、念のため、本優先株式発行については、平成26年6月26日開催の定時総会において会社法第199条第1項、第2項及び第3項に基づく特別決議によるご承認をいただいております。
(4) 大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
(5) 第三者割当後の大株主の状況
① 普通株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有 株式数 (千株) | 総議決権数に対する所有議決権の割合 (%) | 割当後の 所有株式数 (千株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権の割合 (%) |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番3号 | 16,176 | 7.91 | 16,176 | 7.91 |
| 株式会社北洋銀行 | 札幌市中央区大通西3丁目7番地 | 10,215 | 5.00 | 10,215 | 5.00 |
| 日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目6番6号 | 10,169 | 4.97 | 10,169 | 4.97 |
| 株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目3番3号 | 4,226 | 2.07 | 4,226 | 2.07 |
| 北海道電力従業員持株会 | 札幌市中央区大通東1丁目2番地 | 4,210 | 2.06 | 4,210 | 2.06 |
| 株式会社北海道銀行 | 札幌市中央区大通西4丁目1番地 | 4,131 | 2.02 | 4,131 | 2.02 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目8番11号 | 4,074 | 1.99 | 4,074 | 1.99 |
| 明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目1番1号 | 4,048 | 1.98 | 4,048 | 1.98 |
| THE BANK OF NEW YORK,NON-TREATY JASDEC ACCOUNT | GLOBAL CUSTODY, 32ND FLOOR ONE WALL STREET, NEW YORK NY 10286, U.S.A. | 3,075 | 1.50 | 3,075 | 1.50 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口4) | 東京都中央区晴海一丁目8番11号 | 2,734 | 1.34 | 2,734 | 1.34 |
| 計 | - | 63,057 | 30.84 | 63,057 | 30.84 |
(注)1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権の割合」は、平成26年3月31日現在の株主名簿上の株式数によって算出しております。
2.本優先株式は、株主総会における議決権がなく、また、普通株式を対価とする取得条項が付与されていないことから、本優先株式割当後の普通株式における総議決権数に対する所有議決権数の割合の変更はありません。
3.当社は平成26年3月31日現在で自己株式9,731千株を保有しておりますが、当該株式には議決権がないため、上記株主から除外しております。
② 本優先株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有 株式数 (株) | 総議決権数に対する所有議決権の割合 (%) | 割当後の 所有株式数 (株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権の割合 (%) |
| 株式会社日本政策投資銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目9番6号 | - | - | 500 | - |
(6) 大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
(7) 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(8) その他参考になる事項
該当事項はありません。
15.本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 普通株式 215,291,912株
資本金の額 114,291,802,460円