当社は、2019年4月25日開催の取締役会決議により、当社が営む一般送配電事業及び離島における発電事業等を会社分割の方法によって「北海道電力送配電事業分割準備株式会社」に承継させることとし、承継会社との間で吸収分割契約を締結したので(以下、この会社分割を「当該吸収分割」という。)、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものである。

(1) 当該吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2019年4月1日現在)

商号	北海道電力送配電事業分割準備株式会社
本店の所在地	札幌市中央区大通東1丁目2番地
代表者の氏名	代表取締役社長 藤井 裕
資本金の額	10百万円
純資産の額	10百万円
総資産の額	10百万円
事業の内容	事業を行っていない。

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
承継会社は、2019年4月1日の設立であり、本臨時報告書提出日現在、最初の事業年度は終了していない。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	北海道電力株式会社
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社100%出資の子会社である。
人的関係	当社より取締役を派遣している。
取引関係	当社との取引関係はない。

(2) 当該吸収分割の目的
当社は、2015年6月に改正された電気事業法(2020年4月1日施行)に基づき、送配電事業部門を別会社化(以下、「法的分離」という。)する。
法的分離の実施にあたっては、送配電事業の中立性確保や安定供給の維持を大前提に、グループの総合力・効率性を発揮できる業務運営体制を構築する観点から、当社はコーポレート機能(グループにおける本社機能)及び発電・小売電気事業を保有する事業持株会社となり、送配電事業を行う子会社(当社の100%出資会社)を設置することとする。
送配電事業部門については、昨年4月の社内分社化により「送配電カンパニー」を設置し、法的分離を見据えた業務運営を実施しており、法的分離の実施によって送配電ネットワークの中立性を一層高めるとともに、引き続き、設備保全の適切な実施により電力の安定供給を確保しつつ、効率的な事業運営により低廉な託送料金の実現を図っていく。
発電事業部門及び小売電気事業部門については、法的分離後も当社が事業を運営し、経営資源を効率的に活用しつつ、発電事業と小売電気事業が一体となって競争力の確保・強化に取り組むことにより、両事業の利益拡大を図っていく。
当社は、こうした事業運営体制の構築を通じて、法的分離後も引き続き責任あるエネルギー供給の担い手としての役割を全うしつつ、グループ全体の企業価値の持続的な向上を目指していく。
(3) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を分割会社とし、当社の100%子会社である北海道電力送配電事業分割準備株式会社を承継会社とする吸収分割である。
② 吸収分割に係る割当ての内容
当該吸収分割に際し、承継会社は、普通株式1,215万200株を発行し、それらをすべて当社に対して割当て交付する。
③ その他の吸収分割契約の内容
(ⅰ)当該吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会(当社) 2019年 4月25日
吸収分割契約承認取締役決定(承継会社) 2019年 4月25日
吸収分割契約締結 2019年 4月25日
吸収分割契約承認定時株主総会(当社) 2019年 6月26日(予定)
吸収分割契約承認臨時株主総会(承継会社) 2019年 6月26日(予定)
吸収分割効力発生日 2020年 4月1日(予定)
(注) 当該吸収分割の効力発生については、2019年6月26日開催予定の第95回定時株主総会において関連議案が承認可決されること及び関係官庁から事業の遂行に必要な承認が得られることが前提条件となる。
(ⅱ)分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行していない。
(ⅲ)当該吸収分割により増減する資本金
当社の資本金に変更はない。
(ⅳ)承継会社が承継する権利義務
承継会社は、当社との間で締結した2019年4月25日付の吸収分割契約の定めに従い、当社が営む一般送配電事業、離島における発電事業及びこれらに附帯関連する事業に関して有する権利義務を効力発生日に承継する。
なお、当該吸収分割により承継会社が承継する債務については、免責的債務引受の方法により引き受けるものとする。
また、当社の既存の一般担保付社債に係る債務等については、承継会社は承継しない。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社は、当社の100%子会社であり、当該吸収分割により承継会社が発行する全株式を当社に割当て交付するため、当社と承継会社間で協議し、割当てる株式数を決定している。
(5) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2020年4月1日現在(予定))

商号	北海道電力ネットワーク株式会社 (2020年4月1日付で、現在の「北海道電力送配電事業分割準備株式会社」から商号を変更する予定)
本店の所在地	札幌市中央区大通東1丁目2番地
代表者の氏名	現時点で決まっていない。
資本金の額	10,000百万円
純資産の額	607,520百万円
総資産の額	670,088百万円
事業の内容	一般送配電事業、離島における発電事業 等

(注) 上記純資産の額及び総資産の額は2019年3月31日現在の当社の貸借対照表を基準として算出しているため、実際の額とは異なる可能性がある。