当社は、平成26年5月16日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、九州通信ネットワーク株式会社(以下「QTNet」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)における基本方針を決議し、同日付で基本合意書を締結いたしました。また、同日開催の取締役会において、当社の光ファイバ心線貸し事業等を会社分割によりQTNetに承継する吸収分割(以下「本吸収分割」といいます)における基本方針を決議し、同日付で基本合意書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2及び第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

Ⅰ. 本株式交換について
(1) 本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	九州通信ネットワーク株式会社
本店の所在地	福岡市中央区天神一丁目12番20号
代表者の氏名	代表取締役社長 秋吉 廣行
資本金の額	22,020百万円(平成26年3月31日現在)
純資産の額	30,606百万円(平成26年3月31日現在)
総資産の額	80,948百万円(平成26年3月31日現在)
事業の内容	電気通信事業 等

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

			(単位:百万円)
事業年度	平成24年3月期	平成25年3月期	平成26年3月期
売上高	47,485	48,242	50,296
営業利益	3,989	3,240	4,872
経常利益	3,445	2,666	4,590
当期純利益	1,946	1,634	3,017

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

	(平成26年3月31日現在)
大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 (%)
九州電力株式会社	96.65
株式会社九電工	0.99
ニシム電子工業株式会社	0.47
株式会社西日本シティ銀行	0.26
住友商事株式会社	0.20

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社はQTNetの普通株式425,640株(発行済株式の総数に占める割合96.65%)を保有し、QTNetは当社の連結子会社であります。(平成26年3月31日現在)
人的関係	当社の上席執行役員1名がQTNetの非常勤取締役を兼務しております。当社の監査役1名がQTNetの非常勤監査役を兼務しております。(平成26年3月31日現在)
取引関係	当社はQTNetとの間で、主に電気通信回線の利用等の取引を行っております。

(2) 本株式交換の目的
当社は、平成12年から、光ファイバケーブルを構築しQTNetを含む通信事業者に光ファイバ心線を貸出す、光ファイバ心線貸し事業を附帯事業として実施してきましたが、厳しい経営環境や今後の電力システム改革などを見据え、電気事業を中心としたエネルギー事業に注力していく必要があります。
一方、QTNetは、当社グループにおける情報通信事業の中核会社として、当社の光ファイバ心線を活用し、光ブロードバンドサービス(BBIQ)や法人向けのデータ通信サービスを提供していますが、競争環境の激化などにより、競争力の強化が急務となっているところです。
つきましては、情報通信事業分野におけるグループ経営を迅速かつ機動的に実施できる体制を構築するため、本株式交換によりQTNetを完全子会社化することといたします。
(3) 本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容及びその他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、QTNetを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社については会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに、QTNetについては会社法第784条第1項の規定に基づく略式株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに行う予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
株式交換に係る割当比率は、第三者算定機関の評価を踏まえ、両社間における協議の上、両社の取締役会で決定する予定です。
③ その他の本株式交換契約の内容
本株式交換契約書締結取締役会決議日(両社) :平成26年8月(予定)
本株式交換契約書締結日(両社) :平成26年8月(予定)
本株式交換の実施予定日(効力発生日) :平成26年11月14日(予定)
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
現時点では確定しておりません。
(5) 本株式交換後の株式交換親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	九州電力株式会社
本店の所在地	福岡市中央区渡辺通二丁目1番82号
代表者の氏名	代表取締役社長 瓜生 道明
資本金の額	現時点では確定しておりません。
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	電気事業 等

Ⅱ. 本吸収分割について
(1) 本吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
「Ⅰ. 株式交換について (1) 本株式交換の相手会社に関する事項 ① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」に記載の通りです。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
「Ⅰ. 株式交換について (1) 本株式交換の相手会社に関する事項 ② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益」に記載の通りです。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
「Ⅰ. 株式交換について (1) 本株式交換の相手会社に関する事項 ③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合」に記載の通りです。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
「Ⅰ. 株式交換について (1) 本株式交換の相手会社に関する事項 ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係」に記載の通りです。
(2) 本吸収分割の目的
当社は、平成12年から、光ファイバケーブルを構築しQTNetを含む通信事業者に光ファイバ心線を貸出す、光ファイバ心線貸し事業を附帯事業として実施してきましたが、厳しい経営環境や今後の電力システム改革などを見据え、電気事業を中心としたエネルギー事業に注力していく必要があります。
一方、QTNetは、当社グループにおける情報通信事業の中核会社として、当社の光ファイバ心線を活用し、光ブロードバンドサービス(BBIQ)や法人向けのデータ通信サービスを提供していますが、競争環境の激化などにより、競争力の強化が急務となっているところです。
このため、当社の光ファイバ心線貸し事業及び関連する光ファイバ設備をQTNetへ移管することにより、経営資源の集中化によるグループ全体としての効率的な事業運営を行うとともに、QTNetの自律的な業務運営体制の強化を図っていくことといたします。
(3) 本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社、QTNetを吸収分割承継会社とする吸収分割です。
② 本吸収分割に係る割当ての内容
現時点では確定しておりません。
③ その他の本吸収分割契約の内容
ⅰ) 分割の日程
本吸収分割契約締結承認取締役会決議日(両社):平成26年11月(予定)
本吸収分割契約締結日(両社) :平成26年11月(予定)
本吸収分割契約承認株主総会決議日(QTNet) :平成26年12月(予定)
本吸収分割の実施予定日(効力発生日) :平成27年3月1日(予定)
(注) 当社については会社法第784条第3項の規定に基づく簡易吸収分割の手続きにより株主総会の承認を得ずに行う予定です。
ⅱ) 分割する部門の事業内容
光ファイバ心線貸し事業及び関連する光ファイバ設備の一部
ⅲ) 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
ⅳ) 本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の変更はありません。
(4) 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
現時点では確定しておりません。
(5) 本吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	九州通信ネットワーク株式会社
本店の所在地	福岡市中央区天神一丁目12番20号
代表者の氏名	代表取締役社長 秋吉 廣行
資本金の額	現時点では確定しておりません。
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	電気通信事業 等

以 上