訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2023/07/07 12:47
- 【資料】
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提出理由
当社は、2023年4月28日開催の当社取締役会において、第三者割当の方法によりB種優先株式(以下「B種優先株式」といいます。)を発行すること(以下「B種優先株式発行」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。なお、B種優先株式発行は、2023年6月28日開催予定の当社第99回定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)及び普通株主による種類株主総会並びに同日付のA種優先株主による種類株主総会(以下、普通株主による種類株主総会と併せて「本種類株主総会」と総称します。)においてB種優先株式発行に伴う定款の一部変更(以下「本定款変更」といいます。)に係る議案が承認されること(会社法第325条で準用される同法第319条の規定により種類株主総会の決議があったものとみなされる場合を含みます。以下同じです。)並びに本定時株主総会においてB種優先株式発行に係る議案が承認されることを条件としております。
有価証券の私募等による発行
(1)有価証券の種類及び銘柄九州電力株式会社 B種優先株式
(2)発行数2,000株
(3)発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき100,000,000円資本組入額 1株につき50,000,000円
(4)発行価額の総額及び資本組入額の総額発行価額の総額 200,000,000,000円
資本組入額の総額 100,000,000,000円
(注)資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は100,000,000,000円であります。
(5)株式の内容
B種優先株式の内容は、以下のとおりです。
①優先配当金
(ⅰ)B種優先配当金
当社は、剰余金の配当(B種優先中間配当金(下記(ⅴ)に定義する。以下同じ。)を除く。)を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種優先株式を有する株主(以下「B種優先株主」という。)又はB種優先株式の登録株式質権者(以下「B種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、B種優先株式1株につき下記(ⅱ)に定める額の剰余金(以下「B種優先配当金」という。)を配当する。ただし、当該配当に係る基準日を含む事業年度に属する日を基準日として、B種優先配当金の全部又は一部の配当(下記(ⅲ)に定める累積未払B種優先配当金の配当を除き、B種優先中間配当金を含む。)がすでに行われているときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。また、B種優先配当金の配当の基準日からB種優先配当金の支払いが行われる日までの間に、当社が下記②に従い残余財産の分配を行った又は下記⑥若しくは⑦に従いB種優先株式を取得した場合には、当該B種優先株式につき当該基準日にかかる剰余金の配当を行うことを要しない。
(ⅱ)B種優先配当金の額
B種優先配当金の額は、1株につき年2,900,000円とする(ただし、2024年3月31日を基準日とする剰余金の配当額は1,933,333円とする。)。
(ⅲ)累積条項
ある事業年度に属する日を基準日として、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して支払う1株あたり剰余金の配当(以下に定める累積未払B種優先配当金の配当を除き、B種優先中間配当金を含む。)の額の合計額が当該事業年度に係る上記(ⅱ)に定めるB種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日(同日を含む。)以降、実際に支払われた日(同日を含む。)まで、払込金額に対し年率2.9%(以下「B種優先配当率」という。)で1年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、1年を365日(2月29日を含む年度は366日)とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第1位まで計算し、その小数第1位を四捨五入する。累積した不足額(以下「累積未払B種優先配当金」という。)については、B種優先配当金、B種優先中間配当金及び普通株主若しくは普通登録株式質権者に対する配当金の支払いに先立って、これをB種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して支払う。
(ⅳ)非参加条項
B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対しては、同一事業年度内に、上記(ⅱ)に定めるB種優先配当金及び累積未払B種優先配当金の額を超えて剰余金を配当しない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(ⅴ)B種優先中間配当金
当社は、毎年9月30日を基準日として剰余金の配当を行うときは、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、B種優先株式1株につき当該基準日の属する事業年度における上記(ⅱ)に定めるB種優先配当金の額の2分の1に相当する額(1円に満たない金額は切り上げる。)(以下「B種優先中間配当金」という。)を配当する(ただし、2023年9月30日を基準日とする剰余金の配当額は483,333円とする。)。
②残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、B種優先株式1株あたりの残余財産分配価額として、以下の算式に基づいて算出される額(以下「基準価額」という。)を支払う。
(基準価額算式)
1株あたりの残余財産分配価額
= 100,000,000円+累積未払B種優先配当金
+前事業年度未払B種優先配当金+当事業年度未払B種優先配当金額
上記算式における「累積未払B種優先配当金」は、残余財産分配がなされる日(以下「残余財産分配日」という。)を実際に支払われた日として、上記①(ⅲ)に従い計算される額の合計額のうち、残余財産分配日までに実際に支払われていない額とし、「前事業年度未払B種優先配当金」は、基準日の如何にかかわらず、残余財産分配日の属する事業年度の前事業年度(以下本②において「前事業年度」という。)に係るB種優先配当金のうち、残余財産分配日までに実際に支払われていないB種優先配当金がある場合における当該前事業年度に係るB種優先配当金の不足額(ただし、累積未払B種優先配当金に含まれる場合を除く。)とし、また、「当事業年度未払B種優先配当金額」は、100,000,000円にB種優先配当率を乗じて算出した金額について、残余財産分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)以降、残余財産分配日(同日を含む。)までの期間の実日数につき日割計算により算出される金額から、残余財産分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)以降に当該事業年度に属する日を基準日として支払われた配当(累積未払B種優先配当金及び前事業年度未払B種優先配当金を除き、B種優先中間配当金を含む。)がある場合における当該配当の累積額を控除した金額とする。
なお、当該計算は、1年を365日(2月29日を含む年度は366日)とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第1位まで計算し、その小数第1位を四捨五入する。
B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対しては、基準価額を超えて残余財産の分配を行わない。
③議決権
B種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
④種類株主総会における決議
当社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除き、B種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
⑤株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
当社は、法令に定める場合を除き、B種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。当社は、B種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
⑥金銭を対価とする取得請求権
B種優先株主は、当社に対し、2023年8月2日以降いつでも、金銭を対価としてB種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができる(当該請求をした日を、以下「金銭対価取得請求権取得日」という。)。当社は、この請求がなされた場合には、B種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、金銭対価取得請求権取得日における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、金銭対価取得請求権取得日に、B種優先株主に対して、次に定める取得価額の金銭の交付を行うものとする。ただし、分配可能額を超えてB種優先株主から取得請求があった場合、取得すべきB種優先株式は取得請求される株式数に応じた比例按分の方法により決定する。
B種優先株式1株あたりの取得価額は、上記②に定める基準価額算式に従って計算される。なお、本⑥の取得価額を算出する場合は、上記②に定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「金銭対価取得請求権取得日」と読み替えて、基準価額を計算する。
なお、金銭を対価とする取得請求権の行使には、下記(14)②(ⅰ)記載のとおりの制限が付されている。
⑦金銭を対価とする取得条項
当社は、2023年8月2日以降の日で、当社の取締役会が別に定める日が到来したときは、当該日において、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、法令上可能な範囲で、次に定める取得価額の金銭の交付と引換えにB種優先株式の全部又は一部を取得することができる(当該取得を行う日を、以下「金銭対価取得条項取得日」という。)。なお、一部を取得するときは、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法により、取得すべきB種優先株式を決定する。
B種優先株式1株あたりの取得価額は、上記②に定める基準価額算式に従って計算される。なお、本⑦の取得価額を算出する場合は、上記②に定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「金銭対価取得条項取得日」と読み替えて、基準価額を計算する。
(6)割当方法第三者割当の方法により、B種優先株式を株式会社みずほ銀行、株式会社日本政策投資銀行及び株式会社三菱UFJ銀行(以下総称して「割当予定先」といいます。)に以下のとおり割り当てます。
株式会社みずほ銀行: 800株
株式会社日本政策投資銀行: 800株
株式会社三菱UFJ銀行: 400株
(7)当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
①手取金の総額払込金額の総額 200,000,000,000円発行諸費用の概算額 4,817,000,000円差引手取概算額 195,183,000,000円
※ 発行諸費用の概算額のうち主なものは、支払手数料、登録免許税並びにフィナンシャルアドバイザリー費用、リーガルアドバイザリー費用及び価値算定費用等で、消費税等は含まれておりません。
②手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
B種優先株式発行により調達する上記差引手取概算額については、その一部を当社定款第12条の8(金銭を対価とする取得条項)の規定に基づくA種優先株式の取得資金に、残りは2030年度の経営目標である経常利益1,500億円達成に向けた投資として、2023年8月から2026年3月を目途に、2050年カーボンニュートラルの実現や当社グループの持続的な成長に資する設備投資や新規案件投資への資金等に充当する予定です。
具体的には、太陽光・蓄電池・揚水・風力・水力・地熱・バイオマス等の再生可能エネルギーの主力電源化や水素・アンモニア混焼による火力発電の低炭素化などによる「電源の低・脱炭素化」に係る資金及び、当社が成長事業として位置付けている海外事業やICTサービス事業、都市開発事業の新規案件投資に係る資金として充当する予定です。
なお、当社は、B種優先株式の上記差引手取概算額を、上記資金使途に充当するまでの間、当社の銀行口座にて管理することといたします。
(8)新規発行年月日(払込期日)2023年8月1日
(9)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称該当事項はありません。
(10)引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(11)募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(12)金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限該当事項はありません。
(13)保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容該当事項はありません。なお、割当予定先のB種優先株式の保有方針については、下記(14)④をご参照下さい。
(14)第三者割当の場合の特記事項
①割当予定先の状況
②割当予定先の選定理由
B種優先株式の割当予定先は当社の主要取引金融機関であり、B種優先株式発行により、普通株式の希薄化を回避しつつ自己資本の拡充を図るという当社の方針にご理解をいただいたことから、割当予定先として適切であると判断し、選定いたしました。
なお、当社は、割当予定先との間で、B種優先株式の引受けに関する投資契約(以下「本契約」といいます。)を締結することとしており、その概要は以下の通りです。
(ⅰ)金銭対価の取得請求権の行使制限
上記(5)⑥記載のB種優先株式に係る金銭を対価とする取得請求権は、本契約において、(ア)B種優先株式の払込期日から8年が経過した場合、(イ)当社による本契約への違反があった場合、又は(ウ)当社の各事業年度及び各第2四半期会計期間の末日における純資産の部の金額が、当該各事業年度及び各第2四半期会計期間の末日現在の割当予定先の保有するB種優先株式の払込金額の総額を下回った場合に限り、その行使が可能とされております。
(ⅱ)譲渡制限
本契約上、割当予定先は、上記(ⅰ)記載の取得請求可能事由が発生するまでは、当社の事前の書面による承諾なくしてB種優先株式の全部又は一部を譲渡することができないものとされております。
(ⅲ)当社の遵守事項
当社は、本契約において、(ア)割当予定先に対して財務情報等を提供するほか、訴訟の開始その他当社の業務遂行、経営状況及び財務状況に重大な悪影響を及ぼす事由が発生した場合等に割当予定先に対して報告すること、(イ)定款変更、減資、減準備金、合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又はその事業の全部若しくは重要な一部の第三者(当社の子会社及び関連会社を含みます。)への譲渡を行おうとするとき(いずれも当社の株主総会の決議を要する事項に限ります。)は、事前に割当予定先の書面による承諾を得た上で行うことを割当予定先に対して誓約しております。ただし、当社は、割当予定先がかかる承諾の可否の判断に際し、当社の意向を最大限尊重し、不合理に拒絶又は留保しないものとする旨の確認を各割当予定先から得ております。
③割り当てようとする株式の数
B種優先株式 2,000株
④株券等の保有方針
当社は、割当予定先が、B種優先株式の取得を中期投資として取り組む意向であり、B種優先株式の取得後は、B種優先株式の発行要項等の定めに従いB種優先株式を保有する旨の説明を受けております。
なお、上記②(ⅱ)記載のとおり、本契約上、割当予定先は、上記②(ⅰ)記載の取得請求可能事由が発生するまでは、当社の事前の書面による承諾なくしてB種優先株式の全部又は一部を譲渡することができないものとされております。
⑤払込みに要する資金等の状況
当社は、各割当予定先が2023年3月期に関東財務局長宛てに提出している半期報告書に記載の貸借対照表の2022年9月30日時点の現金預け金の金額を確認しており、各割当予定先がB種優先株式発行の払込みに要する資金を保有していることを確認しております。各割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
⑥割当予定先の実態
当社は本契約において割当予定先から、自己及びその役員が暴力団等と関係がないこと等の表明及び保証を得ております。また、割当予定先は、会社の沿革、役員等について有価証券報告書等において公表しております。当社は、このような割当予定先の開示情報及び当社と割当予定先との従来からの取引関係等当社の認識している情報も踏まえ、割当予定先及び割当予定先の役員又は主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所及び証券会員制法人福岡証券取引所に提出しています。
⑦株券等の譲渡制限
該当事項はありません。
なお、B種優先株式の譲渡には、本契約により上記②(ⅱ)記載のとおりの制限が付されております。
⑧発行条件に関する事項
(ⅰ)払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
当社は、B種優先株式の優先配当金(1株につき年2,900,000円)(ただし、2024年3月31日を基準日とする剰余金の配当額は1,933,333円とします。)、本優先株主が負担することとなるクレジット・コスト等の諸条件を考慮し、当社の置かれた経営環境及び財務状況並びにB種優先株式の流動性等を総合的に勘案の上、B種優先株式の発行条件(本契約における条件を含みます。)は合理的であると判断しております。
また、当社は、当社及び割当予定先から独立した第三者機関である株式会社赤坂国際会計(以下「赤坂国際会計」といいます。)にB種優先株式の価格算定を依頼し、同社が一定の条件(B種優先株式に係る優先配当金、金銭を対価とする取得条項、金銭を対価とする取得請求条項、当社のクレジットスプレッド等)を考慮した上で社債型優先株式の評価において一般的な価格算定モデルを用いて算定したB種優先株式の公正価値に関する評価報告書を受領しております。
B種優先株式の払込金額は、赤坂国際会計が算定した株式価値のレンジの上限に対して10%以下のディスカウント率であり、当社としては、会社法上、割当予定先に特に有利な金額に該当しないと考えております。しかしながら、市場価格のない優先株式の価値評価については、様々な考え方があり得ること等から、念のため、会社法第199条第2項及び第3項並びに第309条第2項の規定に基づき、本定時株主総会での特別決議による承認を得ております。
(ⅱ)発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
当社は、B種優先株式を2,000株発行することにより、総額200,000,000,000円を調達しますが、前述の資金調達の目的や資金使途及びその合理性に照らしますと、B種優先株式の発行数量は合理的であると判断しております。
また、B種優先株式は、普通株式を対価とする取得請求権又は取得条項が付与されず、また当社株主総会における議決権も付与されない「社債型」優先株式であるため、普通株式の希薄化は生じません。
⑨大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
⑩第三者割当後の大株主の状況
(ⅰ)普通株式
(注)1. 所有株式数及び総議決権に対する所有議決権数の割合については、2023年3月31日現在の株主名簿による記載をしております。
2. 当社は自己株式273千株を保有しておりますが、当該株式には議決権がないため、上記総議決権数には含めておりません。
(ⅱ)A種優先株式
(注) B種優先株式発行並びにこれと同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少がなされることを条件として、B種優先株式の発行と同日付でA種優先株式の取得及び消却が行われます。
(ⅲ)B種優先株式
⑪大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
⑫株式併合等の予定の有無及び内容該当事項はありません。
⑬その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
(15)その他
①本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 237,304百万円
発行済株式総数 474,184,951株(普通株式 474,183,951株、A種優先株式 1,000株)
②B種優先株式発行は、本定時株主総会及び本種類株主総会において本定款変更に係る議案の承認が得られること並びに本定時株主総会においてB種優先株式発行に係る議案の承認が得られることを条件としておりましたが、本定時株主総会及び本種類株主総会においてこれらの承認は得られております。
以上
(2)発行数2,000株
(3)発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき100,000,000円資本組入額 1株につき50,000,000円
(4)発行価額の総額及び資本組入額の総額発行価額の総額 200,000,000,000円
資本組入額の総額 100,000,000,000円
(注)資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は100,000,000,000円であります。
(5)株式の内容
B種優先株式の内容は、以下のとおりです。
①優先配当金
(ⅰ)B種優先配当金
当社は、剰余金の配当(B種優先中間配当金(下記(ⅴ)に定義する。以下同じ。)を除く。)を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種優先株式を有する株主(以下「B種優先株主」という。)又はB種優先株式の登録株式質権者(以下「B種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、B種優先株式1株につき下記(ⅱ)に定める額の剰余金(以下「B種優先配当金」という。)を配当する。ただし、当該配当に係る基準日を含む事業年度に属する日を基準日として、B種優先配当金の全部又は一部の配当(下記(ⅲ)に定める累積未払B種優先配当金の配当を除き、B種優先中間配当金を含む。)がすでに行われているときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。また、B種優先配当金の配当の基準日からB種優先配当金の支払いが行われる日までの間に、当社が下記②に従い残余財産の分配を行った又は下記⑥若しくは⑦に従いB種優先株式を取得した場合には、当該B種優先株式につき当該基準日にかかる剰余金の配当を行うことを要しない。
(ⅱ)B種優先配当金の額
B種優先配当金の額は、1株につき年2,900,000円とする(ただし、2024年3月31日を基準日とする剰余金の配当額は1,933,333円とする。)。
(ⅲ)累積条項
ある事業年度に属する日を基準日として、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して支払う1株あたり剰余金の配当(以下に定める累積未払B種優先配当金の配当を除き、B種優先中間配当金を含む。)の額の合計額が当該事業年度に係る上記(ⅱ)に定めるB種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日(同日を含む。)以降、実際に支払われた日(同日を含む。)まで、払込金額に対し年率2.9%(以下「B種優先配当率」という。)で1年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、1年を365日(2月29日を含む年度は366日)とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第1位まで計算し、その小数第1位を四捨五入する。累積した不足額(以下「累積未払B種優先配当金」という。)については、B種優先配当金、B種優先中間配当金及び普通株主若しくは普通登録株式質権者に対する配当金の支払いに先立って、これをB種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して支払う。
(ⅳ)非参加条項
B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対しては、同一事業年度内に、上記(ⅱ)に定めるB種優先配当金及び累積未払B種優先配当金の額を超えて剰余金を配当しない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(ⅴ)B種優先中間配当金
当社は、毎年9月30日を基準日として剰余金の配当を行うときは、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、B種優先株式1株につき当該基準日の属する事業年度における上記(ⅱ)に定めるB種優先配当金の額の2分の1に相当する額(1円に満たない金額は切り上げる。)(以下「B種優先中間配当金」という。)を配当する(ただし、2023年9月30日を基準日とする剰余金の配当額は483,333円とする。)。
②残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、B種優先株式1株あたりの残余財産分配価額として、以下の算式に基づいて算出される額(以下「基準価額」という。)を支払う。
(基準価額算式)
1株あたりの残余財産分配価額
= 100,000,000円+累積未払B種優先配当金
+前事業年度未払B種優先配当金+当事業年度未払B種優先配当金額
上記算式における「累積未払B種優先配当金」は、残余財産分配がなされる日(以下「残余財産分配日」という。)を実際に支払われた日として、上記①(ⅲ)に従い計算される額の合計額のうち、残余財産分配日までに実際に支払われていない額とし、「前事業年度未払B種優先配当金」は、基準日の如何にかかわらず、残余財産分配日の属する事業年度の前事業年度(以下本②において「前事業年度」という。)に係るB種優先配当金のうち、残余財産分配日までに実際に支払われていないB種優先配当金がある場合における当該前事業年度に係るB種優先配当金の不足額(ただし、累積未払B種優先配当金に含まれる場合を除く。)とし、また、「当事業年度未払B種優先配当金額」は、100,000,000円にB種優先配当率を乗じて算出した金額について、残余財産分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)以降、残余財産分配日(同日を含む。)までの期間の実日数につき日割計算により算出される金額から、残余財産分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)以降に当該事業年度に属する日を基準日として支払われた配当(累積未払B種優先配当金及び前事業年度未払B種優先配当金を除き、B種優先中間配当金を含む。)がある場合における当該配当の累積額を控除した金額とする。
なお、当該計算は、1年を365日(2月29日を含む年度は366日)とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第1位まで計算し、その小数第1位を四捨五入する。
B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対しては、基準価額を超えて残余財産の分配を行わない。
③議決権
B種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
④種類株主総会における決議
当社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除き、B種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
⑤株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
当社は、法令に定める場合を除き、B種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。当社は、B種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
⑥金銭を対価とする取得請求権
B種優先株主は、当社に対し、2023年8月2日以降いつでも、金銭を対価としてB種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができる(当該請求をした日を、以下「金銭対価取得請求権取得日」という。)。当社は、この請求がなされた場合には、B種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、金銭対価取得請求権取得日における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、金銭対価取得請求権取得日に、B種優先株主に対して、次に定める取得価額の金銭の交付を行うものとする。ただし、分配可能額を超えてB種優先株主から取得請求があった場合、取得すべきB種優先株式は取得請求される株式数に応じた比例按分の方法により決定する。
B種優先株式1株あたりの取得価額は、上記②に定める基準価額算式に従って計算される。なお、本⑥の取得価額を算出する場合は、上記②に定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「金銭対価取得請求権取得日」と読み替えて、基準価額を計算する。
なお、金銭を対価とする取得請求権の行使には、下記(14)②(ⅰ)記載のとおりの制限が付されている。
⑦金銭を対価とする取得条項
当社は、2023年8月2日以降の日で、当社の取締役会が別に定める日が到来したときは、当該日において、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、法令上可能な範囲で、次に定める取得価額の金銭の交付と引換えにB種優先株式の全部又は一部を取得することができる(当該取得を行う日を、以下「金銭対価取得条項取得日」という。)。なお、一部を取得するときは、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法により、取得すべきB種優先株式を決定する。
B種優先株式1株あたりの取得価額は、上記②に定める基準価額算式に従って計算される。なお、本⑦の取得価額を算出する場合は、上記②に定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「金銭対価取得条項取得日」と読み替えて、基準価額を計算する。
(6)割当方法第三者割当の方法により、B種優先株式を株式会社みずほ銀行、株式会社日本政策投資銀行及び株式会社三菱UFJ銀行(以下総称して「割当予定先」といいます。)に以下のとおり割り当てます。
株式会社みずほ銀行: 800株
株式会社日本政策投資銀行: 800株
株式会社三菱UFJ銀行: 400株
(7)当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
①手取金の総額払込金額の総額 200,000,000,000円発行諸費用の概算額 4,817,000,000円差引手取概算額 195,183,000,000円
※ 発行諸費用の概算額のうち主なものは、支払手数料、登録免許税並びにフィナンシャルアドバイザリー費用、リーガルアドバイザリー費用及び価値算定費用等で、消費税等は含まれておりません。
②手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
B種優先株式発行により調達する上記差引手取概算額については、その一部を当社定款第12条の8(金銭を対価とする取得条項)の規定に基づくA種優先株式の取得資金に、残りは2030年度の経営目標である経常利益1,500億円達成に向けた投資として、2023年8月から2026年3月を目途に、2050年カーボンニュートラルの実現や当社グループの持続的な成長に資する設備投資や新規案件投資への資金等に充当する予定です。
具体的には、太陽光・蓄電池・揚水・風力・水力・地熱・バイオマス等の再生可能エネルギーの主力電源化や水素・アンモニア混焼による火力発電の低炭素化などによる「電源の低・脱炭素化」に係る資金及び、当社が成長事業として位置付けている海外事業やICTサービス事業、都市開発事業の新規案件投資に係る資金として充当する予定です。
なお、当社は、B種優先株式の上記差引手取概算額を、上記資金使途に充当するまでの間、当社の銀行口座にて管理することといたします。
(8)新規発行年月日(払込期日)2023年8月1日
(9)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称該当事項はありません。
(10)引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(11)募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(12)金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限該当事項はありません。
(13)保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容該当事項はありません。なお、割当予定先のB種優先株式の保有方針については、下記(14)④をご参照下さい。
(14)第三者割当の場合の特記事項
①割当予定先の状況
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社みずほ銀行 | ||
| 本店の所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目5番5号 | |||
| 代表者の氏名 | 取締役頭取 加藤 勝彦 | |||
| 資本金の額 | 1,404,065百万円 | |||
| 事業の内容 | 銀行業 | |||
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書事業年度 第20期 (自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) | 2022年6月22日関東財務局長に提出 | ||
| 半期報告書事業年度 第21期中間 (自 2022年4月1日 至 2022年9月30日) | 2022年11月29日関東財務局長に提出 | |||
| b.当社と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数(2023年3月31日現在) | 該当事項はありません。 | |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数(2023年3月31日現在) | 普通株式 7,252千株A種優先株式 400株 | |||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 資金関係 | 当社と割当予定先との間で銀行借入の金融取引があります。 | |||
| 技術又は取引等の関係 | 上記のほか、該当事項はありません。 | |||
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社日本政策投資銀行 | ||
| 本店の所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目9番6号大手町フィナンシャルシティ サウスタワー | |||
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 地下 誠二 | |||
| 資本金の額 | 1,000,424百万円 | |||
| 事業の内容 | 金融保険業 | |||
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書事業年度 第14期 (自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) | 2022年6月29日関東財務局長に提出 | ||
| 半期報告書事業年度 第15期中間 (自 2022年4月1日 至 2022年9月30日) | 2022年12月19日関東財務局長に提出 | |||
| b.当社と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数(2023年3月31日現在) | 該当事項はありません。 | |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数(2023年3月31日現在) | A種優先株式 400株 | |||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 資金関係 | 当社と割当予定先との間で銀行借入の金融取引があります。 | |||
| 技術又は取引等の関係 | 上記のほか、該当事項はありません。 | |||
| a.割当予定先の概要 | 名称 | 株式会社三菱UFJ銀行 | ||
| 本店の所在地 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番1号 | |||
| 代表者の氏名 | 取締役頭取執行役員 半沢 淳一 | |||
| 資本金の額 | 1,711,958百万円 | |||
| 事業の内容 | 銀行業 | |||
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書事業年度 第17期 (自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) | 2022年6月27日関東財務局長に提出 | ||
| 半期報告書事業年度 第18期中間 (自 2022年4月1日 至 2022年9月30日) | 2022年11月29日関東財務局長に提出 | |||
| b.当社と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数(2023年3月31日現在) | 普通株式 2,752千株 | |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数(2023年3月31日現在) | A種優先株式 200株 | |||
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 資金関係 | 当社と割当予定先との間で銀行借入の金融取引があります。 | |||
| 技術又は取引等の関係 | 上記のほか、該当事項はありません。 | |||
②割当予定先の選定理由
B種優先株式の割当予定先は当社の主要取引金融機関であり、B種優先株式発行により、普通株式の希薄化を回避しつつ自己資本の拡充を図るという当社の方針にご理解をいただいたことから、割当予定先として適切であると判断し、選定いたしました。
なお、当社は、割当予定先との間で、B種優先株式の引受けに関する投資契約(以下「本契約」といいます。)を締結することとしており、その概要は以下の通りです。
(ⅰ)金銭対価の取得請求権の行使制限
上記(5)⑥記載のB種優先株式に係る金銭を対価とする取得請求権は、本契約において、(ア)B種優先株式の払込期日から8年が経過した場合、(イ)当社による本契約への違反があった場合、又は(ウ)当社の各事業年度及び各第2四半期会計期間の末日における純資産の部の金額が、当該各事業年度及び各第2四半期会計期間の末日現在の割当予定先の保有するB種優先株式の払込金額の総額を下回った場合に限り、その行使が可能とされております。
(ⅱ)譲渡制限
本契約上、割当予定先は、上記(ⅰ)記載の取得請求可能事由が発生するまでは、当社の事前の書面による承諾なくしてB種優先株式の全部又は一部を譲渡することができないものとされております。
(ⅲ)当社の遵守事項
当社は、本契約において、(ア)割当予定先に対して財務情報等を提供するほか、訴訟の開始その他当社の業務遂行、経営状況及び財務状況に重大な悪影響を及ぼす事由が発生した場合等に割当予定先に対して報告すること、(イ)定款変更、減資、減準備金、合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又はその事業の全部若しくは重要な一部の第三者(当社の子会社及び関連会社を含みます。)への譲渡を行おうとするとき(いずれも当社の株主総会の決議を要する事項に限ります。)は、事前に割当予定先の書面による承諾を得た上で行うことを割当予定先に対して誓約しております。ただし、当社は、割当予定先がかかる承諾の可否の判断に際し、当社の意向を最大限尊重し、不合理に拒絶又は留保しないものとする旨の確認を各割当予定先から得ております。
③割り当てようとする株式の数
B種優先株式 2,000株
④株券等の保有方針
当社は、割当予定先が、B種優先株式の取得を中期投資として取り組む意向であり、B種優先株式の取得後は、B種優先株式の発行要項等の定めに従いB種優先株式を保有する旨の説明を受けております。
なお、上記②(ⅱ)記載のとおり、本契約上、割当予定先は、上記②(ⅰ)記載の取得請求可能事由が発生するまでは、当社の事前の書面による承諾なくしてB種優先株式の全部又は一部を譲渡することができないものとされております。
⑤払込みに要する資金等の状況
当社は、各割当予定先が2023年3月期に関東財務局長宛てに提出している半期報告書に記載の貸借対照表の2022年9月30日時点の現金預け金の金額を確認しており、各割当予定先がB種優先株式発行の払込みに要する資金を保有していることを確認しております。各割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
⑥割当予定先の実態
当社は本契約において割当予定先から、自己及びその役員が暴力団等と関係がないこと等の表明及び保証を得ております。また、割当予定先は、会社の沿革、役員等について有価証券報告書等において公表しております。当社は、このような割当予定先の開示情報及び当社と割当予定先との従来からの取引関係等当社の認識している情報も踏まえ、割当予定先及び割当予定先の役員又は主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所及び証券会員制法人福岡証券取引所に提出しています。
⑦株券等の譲渡制限
該当事項はありません。
なお、B種優先株式の譲渡には、本契約により上記②(ⅱ)記載のとおりの制限が付されております。
⑧発行条件に関する事項
(ⅰ)払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
当社は、B種優先株式の優先配当金(1株につき年2,900,000円)(ただし、2024年3月31日を基準日とする剰余金の配当額は1,933,333円とします。)、本優先株主が負担することとなるクレジット・コスト等の諸条件を考慮し、当社の置かれた経営環境及び財務状況並びにB種優先株式の流動性等を総合的に勘案の上、B種優先株式の発行条件(本契約における条件を含みます。)は合理的であると判断しております。
また、当社は、当社及び割当予定先から独立した第三者機関である株式会社赤坂国際会計(以下「赤坂国際会計」といいます。)にB種優先株式の価格算定を依頼し、同社が一定の条件(B種優先株式に係る優先配当金、金銭を対価とする取得条項、金銭を対価とする取得請求条項、当社のクレジットスプレッド等)を考慮した上で社債型優先株式の評価において一般的な価格算定モデルを用いて算定したB種優先株式の公正価値に関する評価報告書を受領しております。
B種優先株式の払込金額は、赤坂国際会計が算定した株式価値のレンジの上限に対して10%以下のディスカウント率であり、当社としては、会社法上、割当予定先に特に有利な金額に該当しないと考えております。しかしながら、市場価格のない優先株式の価値評価については、様々な考え方があり得ること等から、念のため、会社法第199条第2項及び第3項並びに第309条第2項の規定に基づき、本定時株主総会での特別決議による承認を得ております。
(ⅱ)発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
当社は、B種優先株式を2,000株発行することにより、総額200,000,000,000円を調達しますが、前述の資金調達の目的や資金使途及びその合理性に照らしますと、B種優先株式の発行数量は合理的であると判断しております。
また、B種優先株式は、普通株式を対価とする取得請求権又は取得条項が付与されず、また当社株主総会における議決権も付与されない「社債型」優先株式であるため、普通株式の希薄化は生じません。
⑨大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
⑩第三者割当後の大株主の状況
(ⅰ)普通株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有 株式数 (千株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の所有株式数 (千株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番3号 | 74,190 | 15.72 | 74,190 | 15.72 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目8番12号 | 27,338 | 5.79 | 27,338 | 5.79 |
| 明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目1番1号 | 20,594 | 4.36 | 20,594 | 4.36 |
| 九栄会 | 福岡県福岡市中央区渡辺通二丁目1番82号 | 12,059 | 2.56 | 12,059 | 2.56 |
| 日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目6番6号 | 11,810 | 2.50 | 11,810 | 2.50 |
| 株式会社福岡銀行 | 福岡県福岡市中央区天神二丁目13番1号 | 8,669 | 1.84 | 8,669 | 1.84 |
| 株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目5番5号 | 7,252 | 1.54 | 7,252 | 1.54 |
| JP MORGAN CHASE BANK 385781 | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM | 6,098 | 1.29 | 6,098 | 1.29 |
| STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. | 4,716 | 1.00 | 4,716 | 1.00 |
| SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 | 4,060 | 0.86 | 4,060 | 0.86 |
| 計 | - | 176,790 | 37.47 | 176,790 | 37.47 |
(注)1. 所有株式数及び総議決権に対する所有議決権数の割合については、2023年3月31日現在の株主名簿による記載をしております。
2. 当社は自己株式273千株を保有しておりますが、当該株式には議決権がないため、上記総議決権数には含めておりません。
(ⅱ)A種優先株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有 株式数 (株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の所有株式数 (株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) |
| 株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目5番5号 | 400 | - | - | - |
| 株式会社日本政策投資銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目9番6号 | 400 | - | - | - |
| 株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番1号 | 200 | - | - | - |
(注) B種優先株式発行並びにこれと同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少がなされることを条件として、B種優先株式の発行と同日付でA種優先株式の取得及び消却が行われます。
(ⅲ)B種優先株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有 株式数 (株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の所有株式数 (株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) |
| 株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目5番5号 | - | - | 800 | - |
| 株式会社日本政策投資銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目9番6号 | - | - | 800 | - |
| 株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番1号 | - | - | 400 | - |
⑪大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
⑫株式併合等の予定の有無及び内容該当事項はありません。
⑬その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
(15)その他
①本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 237,304百万円
発行済株式総数 474,184,951株(普通株式 474,183,951株、A種優先株式 1,000株)
②B種優先株式発行は、本定時株主総会及び本種類株主総会において本定款変更に係る議案の承認が得られること並びに本定時株主総会においてB種優先株式発行に係る議案の承認が得られることを条件としておりましたが、本定時株主総会及び本種類株主総会においてこれらの承認は得られております。
以上