臨時報告書
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- 2017/03/14 15:50
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提出理由
2017年3月14日開催の当社取締役会において、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)において募集する2020年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(以下2-Ⅰ.において「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)及び2022年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(以下2-Ⅱ.において「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)の発行を決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第1号の規定に基づき提出するものであります。
本邦以外の地域における有価証券の募集又は売出
Ⅰ.2020年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債に関する事項
イ 本新株予約権付社債の銘柄
九州電力株式会社2020年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
ロ 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
(ⅰ)株価が転換価額以上に上昇しないことにより、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数が増加する場合がある。
(ⅱ)転換価額の修正基準は、2019年6月28日までの30連続取引日(以下に定義する。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)の平均値(1円未満の端数は切り上げる。)であり、修正の頻度は1回である。「取引日」とは、株式会社東京証券取引所における取引日をいい、終値が発表されない日を含まない。
(ⅲ)修正による転換価額の下限は、修正前の転換価額の90%の1円未満の端数を切り上げた金額である。なお、当該転換価額の下限が定められているため、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数の上限は定められていない。また、資金調達金額が本新株予約権付社債の発行価額により決定するため、資金調達額の下限は定められていない。
(ⅳ)下記ハ(ⅵ)(2)乃至(7)記載の通り、120%コールオプション条項、クリーンアップ条項又は税制変更による場合、当社は繰上償還することができ、組織再編等(下記ハ(ⅵ)(5)に定義する。)、上場廃止等又はスクイーズアウトによる場合、当社は繰上償還を行う。また、下記ハ(ⅵ)(9)記載の通り、当社は本新株予約権付社債を取得することができる。
ハ 本新株予約権付社債券に関する事項
(ⅰ)発行価額(払込金額)
本社債の額面金額の100.0%(各本社債の額面金額 1,000万円)
(ⅱ)発行価格(募集価格)
本社債の額面金額の102.0%
(ⅲ)発行価額の総額
750億円及び代替新株予約権付社債券(本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。)に係る本社債の払込金額合計額を合計した額
(ⅳ)券面額の総額
750億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を合計した額
(ⅴ)利率
本社債には利息は付さない。
(ⅵ)償還期限
(1)満期償還
2020年3月31日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)
(2)120%コールオプション条項による繰上償還
当社は、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20連続取引日にわたり当該各取引日に適用のある下記(ⅸ)(2)記載の転換価額の120%以上であった場合、当該20連続取引日の末日から30日以内に受託会社及び主支払・新株予約権行使請求受付代理人並びに本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、2019年6月28日以降、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100%の価額で繰上償還することができる。
(3)クリーンアップ条項による繰上償還
本(3)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10%を下回った場合、当社は、受託会社及び主支払・新株予約権行使請求受付代理人並びに本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100%の価額で繰上償還することができる。
(4)税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が下記ヨ(ⅱ)記載の追加額の支払義務を負う旨及び当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない旨を受託会社に了解させた場合、当社は、受託会社及び主支払・新株予約権行使請求受付代理人並びに本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100%の価額で繰上償還することができる。但し、当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の90日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10%以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該償還日の20日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき下記ヨ(ⅱ)記載の追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は下記ヨ(ⅱ)記載の公租公課を源泉徴収又は控除したうえでなされる。
(5)組織再編等による繰上償還
組織再編等(以下に定義する。)が生じたが、(a)下記ヨ(ⅰ)(1)記載の措置を講ずることができない場合、又は(b)承継会社等(下記ヨ(ⅰ)(1)に定義する。)が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が受託会社に対して交付した場合、当社は、受託会社及び主支払・新株予約権行使請求受付代理人並びに本新株予約権付社債権者に対して東京における14営業日以上前に通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、以下に述べる償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、下記(ⅸ)(2)記載の転換価額の決定時点における金利、当社普通株式の株価及びボラティリティ並びにその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の140%とする(但し、償還日が2020年3月18日から2020年3月30日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)。
「組織再編等」とは、当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は、取締役会。株主総会又は取締役会には、会社法及び当社の定款の定めるところに従って当社の種類株主総会の決議が要求される場合は、当該種類株主総会を含む。以下同じ。)において(ⅰ)当社と他の会社の合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。)、(ⅱ)資産譲渡(当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。)、(ⅲ)会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。)、(ⅳ)株式交換若しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。)又は(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。
(6)上場廃止等による繰上償還
(ⅰ)金融商品取引法に従って、当社以外の者(以下「公開買付者」という。)により当社普通株式の公開買付けが行われ、(ⅱ)当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ⅲ)当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書等で公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ、(ⅳ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から14日以内に)受託会社及び主支払・新株予約権行使請求受付代理人並びに本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記(5)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の140%とする。但し、償還日が2020年3月18日から2020年3月30日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)で繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編等を行う予定である旨又はスクイーズアウト事由(下記(7)に定義する。)を生じさせる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合には、本(6)記載の当社の償還義務は適用されない。但し、かかる組織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生じなかった場合には、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該60日間の最終日から14日以内に)受託会社及び主支払・新株予約権行使請求受付代理人並びに本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記償還金額で繰上償還するものとする。
当社が本(6)記載の償還義務及び上記(5)又は下記(7)記載の償還義務を負うこととなる場合には、上記(5)又は下記(7)の手続が適用されるものとする。
(7)スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする当社の定款の変更の後に当社普通株式の全てを取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、受託会社及び主支払・新株予約権行使請求受付代理人並びに本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに(但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に)通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る効力発生日より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。但し、当該効力発生日が当該通知の日から東京における14営業日目の日よりも前の日となる場合には、かかる償還日は当該効力発生日よりも前の日に繰り上げられる。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記(5)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の140%とする。但し、償還日が2020年3月18日から2020年3月30日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)で繰上償還するものとする。
(8)当社が上記(2)乃至(7)のいずれかに基づく繰上償還の通知又は下記(9)に基づく取得通知(下記(9)に定義する。)を行った場合には、以後他の事由に基づく繰上償還の通知又は取得通知を行うことはできない(但し、当社普通株式が取得期日(下記(9)に定義する。)において株式会社東京証券取引所に上場されていない場合はこの限りでない。)。
また、当社が上記(5)若しくは(7)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は上記(6)(ⅰ)乃至(ⅳ)記載の事由が発生した場合には、以後上記(2)乃至(4)のいずれかに基づく繰上償還の通知又は下記(9)に基づく取得通知を行うことはできない。
(9)当社による本新株予約権付社債の取得
当社は、2019年10月28日以降、受託会社及び主支払・新株予約権行使請求受付代理人並びに本新株予約権付社債権者に対して、取得期日(以下に定義する。)現在残存する本新株予約権付社債の全部(一部は不可)を取得する旨を通知(以下「取得通知」という。)することができる。但し、取得通知の日以降取得期日までに債務不履行事由が生じた場合、取得期日に取得が完了していない限り、取得通知は無効となり、下記(11)を適用する。当社は、取得期日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して交付財産(以下に定義する。)を交付する。
当社による本(9)に基づく本新株予約権付社債の取得は、当社普通株式が取得期日において株式会社東京証券取引所に上場されていることを条件とする。当社は、取得した本新株予約権付社債を本新株予約権付社債の要項に従い消却する。
「取得期日」とは、取得通知に定められた取得の期日をいい、取得通知の日から75日以上90日以内の日とする。
「交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)取得通知をした日の翌日から5取引日目の日に始まる30連続取引日の最終日において本新株予約権を行使した場合に交付されたであろう数の当社普通株式、及び(ⅱ)本社債の額面金額相当額から(ⅰ)の株式数に1株当たり平均VWAP(以下に定義する。)を乗じて得られる額を差し引いた額(正の数値である場合に限り、1円未満の端数は切り捨てる。)に相当する現金をいう。
「1株当たり平均VWAP」とは、当社が取得通知をした日の翌日から5取引日目の日に始まる30連続取引日に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値をいう。当該30連続取引日中に下記(ⅸ)(4)記載の転換価額の調整事由が発生した場合その他一定の事由が生じた場合には、1株当たり平均VWAPも適宜調整される。
(10)買入消却
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、当社の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当社に交付することができる。
(11)期限の利益の喪失
信託証書又は本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合、受託会社が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより当社に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、本社債につき期限の利益を失い、残存本社債の全部をその額面金額に経過利息(もしあれば)を付して直ちに償還しなければならない。
(ⅶ)本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1)種類及び内容
当社普通株式(単元株式数 100株)
当社は、当社普通株式と異なる種類の株式として、A種優先株式についての定めを定款に定めている。A種優先株式の内容は、以下のとおりである。
①優先配当金
(a)A種優先配当金
当社は、剰余金の配当(A種優先中間配当金(下記(e)に定義する。)を除く。)を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、当社普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は当社普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき下記(b)に定める額の剰余金(以下「A種優先配当金」という。)を配当する。但し、当該配当に係る基準日を含む事業年度に属する日を基準日として、A種優先配当金の全部又は一部の配当(下記(c)に定める累積未払A種優先配当金の配当を除き、A種優先中間配当金を含む。)がすでに行われているときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。
(b)A種優先配当金の額
A種優先配当金の額は、1株につき年3,500,000円(但し、2015年3月31日に終了する事業年度に属する日を基準日として実施される配当については、日割計算を行わない。)とする。
(c)累積条項
ある事業年度に属する日を基準日として、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して支払う1株当たりの剰余金の配当(以下に定める累積未払A種優先配当金の配当を除き、A種優先中間配当金を含む。)の額の合計額が当該事業年度に係る上記(b)に定めるA種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日(同日を含む。)以降、実際に支払われた日(同日を含む。)まで、年率3.5%(以下「A種優先配当率」という。)で1年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、1年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第1位まで計算し、その小数第1位を四捨五入する。累積した不足額(以下「累積未払A種優先配当金」という。)については、A種優先配当金、A種優先中間配当金及び普通株主若しくは普通登録株式質権者に対する配当金の支払いに先立って、これをA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して支払う。
(d)非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、同一事業年度内に、上記(b)に定めるA種優先配当金の額を超えて剰余金を配当しない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(e)A種優先中間配当金
当社は、毎年9月30日を基準日として剰余金の配当を行うときは、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき当該基準日の属する事業年度における上記(b)に定めるA種優先配当金の額の2分の1に相当する額(1円に満たない金額は切り上げる。)(以下「A種優先中間配当金」という。)を配当する。
②残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株当たりの残余財産分配価額として、以下の算式に基づいて算出される額(以下「基準価額」という。)を支払う。
(基準価額算式)
1株当たりの残余財産分配価額 = 100,000,000円 + 累積未払A種優先配当金 + 前事業年度未払A種優先配当金 + 当事業年度未払優先配当金額
上記算式における「累積未払A種優先配当金」は、残余財産分配がなされる日(以下「残余財産分配日」という。)を実際に支払われた日として、上記①(c)に従い計算される額の合計額のうち、残余財産分配日までに実際に支払われていない額とし、「前事業年度未払A種優先配当金」は、基準日の如何にかかわらず、残余財産分配日の属する事業年度の前事業年度(以下本②において「前事業年度」という。)に係るA種優先配当金のうち、残余財産分配日までに実際に支払われていないA種優先配当金がある場合における当該前事業年度に係るA種優先配当金の不足額(但し、累積未払A種優先配当金に含まれる場合を除く。)とし、また、「当事業年度未払優先配当金額」は、100,000,000円にA種優先配当率を乗じて算出した金額について、残余財産分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)以降、残余財産分配日(同日を含む。)までの期間の実日数につき日割計算により算出される金額(但し、残余財産分配日が2015年3月31日に終了する事業年度に属する場合は3,500,000円)から、残余財産分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)以降に当該事業年度に属する日を基準日として支払われた配当(累積未払A種優先配当金及び前事業年度未払A種優先配当金を除き、A種優先中間配当金を含む。)がある場合における当該配当の累積額を控除した金額とする。
なお、当該計算は、1年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第1位まで計算し、その小数第1位を四捨五入する。
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、基準価額を超えて残余財産の分配を行わない。
③議決権
A種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会(種類株主総会を含む。)において議決権を有しない。普通株主の権利への影響等を考慮し、A種優先株主には株主総会(種類株主総会を含む。)において議決権を付与していない。
④株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
当社は、法令に定める場合を除き、A種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。当社は、A種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
⑤金銭を対価とする取得請求権
A種優先株主は、当社に対し、2014年8月2日以降いつでも、金銭を対価としてA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができる(当該請求をした日を、以下「金銭対価取得請求権取得日」という。)。当社は、この請求がなされた場合には、A種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、金銭対価取得請求権取得日における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、金銭対価取得請求権取得日に、A種優先株主に対して、次に定める取得価額の金銭の交付を行うものとする。但し、分配可能額を超えてA種優先株主から取得請求があった場合、取得すべきA種優先株式は取得請求される株式数に応じた比例按分の方法により決定する。
A種優先株式1株当たりの取得価額は、上記②に定める基準価額算式に従って計算される。なお、本⑤の取得価額を算出する場合は、上記②に定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「金銭対価取得請求権取得日」と読み替えて、基準価額を計算する。
⑥金銭を対価とする取得条項
当社は、2014年8月2日以降の日で、当社の取締役会が別に定める日が到来したときは、当該日において、A種優先株主又はA種登録株式質権者の意思にかかわらず、法令上可能な範囲で、次に定める取得価額の金銭の交付と引換えにA種優先株式の全部又は一部を取得することができる(当該取得を行う日を、以下「金銭対価取得条項取得日」という。)。なお、一部を取得するときは、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法により、取得すべきA種優先株式を決定する。
A種優先株式1株当たりの取得価額は、上記②に定める基準価額算式に従って計算される。なお、本⑥の取得価額を算出する場合は、上記②に定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「金銭対価取得条項取得日」と読み替えて、基準価額を計算する。
⑦単元株式数
A種優先株式の単元株式数は、1株である。
株主総会において議決権を有する当社普通株式は、単元株式数を100株としているが、A種優先株式については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しないため、単元株式数を1株としている。
(2)数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(ⅸ)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(ⅷ)本新株予約権の総数
7,500個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数
(ⅸ)本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(1)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(2)転換価額は、当初、当社の代表取締役社長が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、当初転換価額は、本新株予約権付社債に関して当社と下記ニ記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日における当社普通株式の終値に1.05を乗じた額を下回ってはならない。
(3)2019年6月28日(以下「決定日」という。)までの30連続取引日の当社普通株式の終値の平均値(1円未満の端数は切り上げる。)が、決定日に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、2019年7月9日(以下「効力発生日」という。)以降、上記の方法で算出された終値の平均値(1円未満の端数は切り上げる。)に修正される(但し、決定日から効力発生日までに下記(4)に従って行われる調整に服する。)。但し、かかる算出の結果、修正後の転換価額が下限修正価額(以下に定義する。)未満となる場合は、修正後の転換価額は下限修正価額とする。
「下限修正価額」とは、決定日に有効な転換価額の90%に相当する価額(1円未満の端数は切り上げる。)をいう(但し、決定日から効力発生日までに下記(4)に従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)。
(4)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(ⅹ)本新株予約権の行使期間
2017年4月13日から2020年3月17日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2020年3月17日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社による本新株予約権付社債の取得の場合、取得期日の14日前の日から取得期日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における3営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
(xⅰ)本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
(xⅱ)本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(xⅲ)本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額の払込みがあったものとする旨
該当事項なし。但し、各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(xⅳ)本新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項なし。
ニ 発行方法
Nomura International plc及びMizuho International plcを共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社とする幹事引受会社(以下「幹事引受会社」という。)の総額個別買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)における募集。
ホ 引受人の名称
Nomura International plc(共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社)
Mizuho International plc(共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社)
その他の引受人は未定
ヘ 募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)
ト 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ)手取金の総額
(1)払込総額
750億円
(2)発行諸費用の概算額
5,500万円
(3)差引手取概算額
749億4,500万円
(ⅱ)使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本新株予約権付社債及び2022年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行による手取金については、主に、平成27年4月に策定した中期経営方針の対象期間である足元5か年度(平成27～31年度)の成長戦略に係る重点的な取組みとして位置づけられる、電源競争力強化のための高効率発電所の建設資金及び海外電気事業の強化に係る投資資金に充当し、残額については財務柔軟性確保を目的として債務の償還に充当する予定である。具体的には以下のとおりである。
① 高効率の超々臨界圧発電(USC)を採用し環境に最大限配慮した松浦発電所2号機(石炭火力・出力100万kW)を建設中であり、これらの設備投資資金の一部として平成32年3月末までに900億円を充当する。石炭火力発電は、燃料の調達安定性及び経済性において優位性を有し、本件設備投資は当社の電源競争力強化に資する投資と位置付けられる。
② 当社グループは、地熱発電技術においてグローバルな競争力を有しており、これまで蓄積した技術・ノウハウを活かして海外電気事業を推進する計画である。現在建設工事中である世界最大級のインドネシア サルーラ地熱IPPプロジェクト資金の一部として、平成31年3月末までに100億円を充当する。なお、同プロジェクトに係る3基の建設工事中の地熱発電所のうち、初号機については、平成28年11月に主要機器の試運転を開始しており、当局からの許認可等の取得を条件として、平成29年3月中に営業運転を開始予定である。
③ 中期経営方針の重点的な取組みである成長事業の強化・拡大に向けた新たな投資への活用を可能とするための財務柔軟性確保を目的として、第392回及び第393回普通社債(償還期限:平成29年4月及び平成29年6月)の償還資金の一部に約500億円を充当する。
チ 新規発行年月日
2017年3月30日
リ 上場金融商品取引所の名称
本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する。
ヌ 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
複数の資金調達方法を検討した上で、低コストでの調達や資金調達源の多様化、及び将来的な財務体質改善の観点等を総合的に勘案し、金利コストの低減や資金調達源の多様化等の実現が可能な行使価額修正条項付新株予約権付社債の発行が、現時点において最善の手法であると判断した。
なお、本新株予約権の行使により当社普通株式が交付された場合には株式の希薄化が生じることになり、また、転換価額の下方修正条項が付されているため、転換価額の修正が行われた場合には本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数が増加することになるが、かかる転換価額の修正が行われるのは、1回のみに限定されており、修正による転換価額の下限も設定されていることから希薄化の抑制が可能であると判断した。
ル 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての取得者と当社との取決めの内容
該当事項なし。
ヲ 当社の株券の売買に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項なし。
ワ 当社の株券の貸借に関する事項についての取得者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項なし。
カ 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等としてのその他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし。
ヨ 本新株予約権付社債に関するその他の事項
(ⅰ)当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
(1) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して上記ハ(ⅵ)(5)(b)記載の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(2) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
①新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(a)又は(b)に従う。なお、転換価額は上記ハ(ⅸ)(3)と同様の修正及び上記ハ(ⅸ)(4)と同様の調整に服する。
(a)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(b)上記(a)以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記ハ(ⅹ)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を上記(ⅵ)(9)と同様に取得することができる。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑩その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(3) 当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
(ⅱ)追加額の支払
本社債に関する支払につき現在又は将来の日本国又はその他の日本の課税権者により課される公租公課を源泉徴収又は控除することが法律上必要な場合には、当社は、一定の場合を除き、本新株予約権付社債権者に対し、当該源泉徴収又は控除後の支払額が当該源泉徴収又は控除がなければ支払われたであろう額に等しくなるために必要な追加額を支払う。
タ 2017年3月14日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 474,184,951株
普通株式 474,183,951株
A種優先株式 1,000株
資本金の額 237,304百万円
安定操作に関する事項
該当事項なし。
Ⅱ.2022年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債に関する事項
イ 本新株予約権付社債の銘柄
九州電力株式会社2022年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
ロ 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
(ⅰ)株価が転換価額以上に上昇しないことにより、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数が増加する場合がある。
(ⅱ)転換価額の修正基準は、2021年6月30日までの30連続取引日(以下に定義する。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)の平均値(1円未満の端数は切り上げる。)であり、修正の頻度は1回である。「取引日」とは、株式会社東京証券取引所における取引日をいい、終値が発表されない日を含まない。
(ⅲ)修正による転換価額の下限は、修正前の転換価額の90%の1円未満の端数を切り上げた金額である。なお、当該転換価額の下限が定められているため、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数の上限は定められていない。また、資金調達金額が本新株予約権付社債の発行価額により決定するため、資金調達額の下限は定められていない。
(ⅳ)下記ハ(ⅵ)(2)乃至(7)記載の通り、120%コールオプション条項、クリーンアップ条項又は税制変更による場合、当社は繰上償還することができ、組織再編等(下記ハ(ⅵ)(5)に定義する。)、上場廃止等又はスクイーズアウトによる場合、当社は繰上償還を行う。また、下記ハ(ⅵ)(9)記載の通り、当社は本新株予約権付社債を取得することができる。
ハ 本新株予約権付社債券に関する事項
(ⅰ)発行価額(払込金額)
本社債の額面金額の100.0%(各本社債の額面金額 1,000万円)
(ⅱ)発行価格(募集価格)
本社債の額面金額の102.0%
(ⅲ)発行価額の総額
750億円及び代替新株予約権付社債券(本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。)に係る本社債の払込金額合計額を合計した額
(ⅳ)券面額の総額
750億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を合計した額
(ⅴ)利率
本社債には利息は付さない。
(ⅵ)償還期限
(1)満期償還
2022年3月31日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)
(2)120%コールオプション条項による繰上償還
当社は、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20連続取引日にわたり当該各取引日に適用のある下記(ⅸ)(2)記載の転換価額の120%以上であった場合、当該20連続取引日の末日から30日以内に受託会社及び主支払・新株予約権行使請求受付代理人並びに本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、2020年6月30日以降、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100%の価額で繰上償還することができる。
(3)クリーンアップ条項による繰上償還
本(3)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10%を下回った場合、当社は、受託会社及び主支払・新株予約権行使請求受付代理人並びに本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100%の価額で繰上償還することができる。
(4)税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が下記ヨ(ⅱ)記載の追加額の支払義務を負う旨及び当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない旨を受託会社に了解させた場合、当社は、受託会社及び主支払・新株予約権行使請求受付代理人並びに本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100%の価額で繰上償還することができる。但し、当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の90日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10%以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該償還日の20日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき下記ヨ(ⅱ)記載の追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は下記ヨ(ⅱ)記載の公租公課を源泉徴収又は控除したうえでなされる。
(5)組織再編等による繰上償還
組織再編等(以下に定義する。)が生じたが、(a)下記ヨ(ⅰ)(1)記載の措置を講ずることができない場合、又は(b)承継会社等(下記ヨ(ⅰ)(1)に定義する。)が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が受託会社に対して交付した場合、当社は、受託会社及び主支払・新株予約権行使請求受付代理人並びに本新株予約権付社債権者に対して東京における14営業日以上前に通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、以下に述べる償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、下記(ⅸ)(2)記載の転換価額の決定時点における金利、当社普通株式の株価及びボラティリティ並びにその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の140%とする(但し、償還日が2022年3月18日から2022年3月30日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)。
「組織再編等」とは、当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は、取締役会。株主総会又は取締役会には、会社法及び当社の定款の定めるところに従って当社の種類株主総会の決議が要求される場合は、当該種類株主総会を含む。以下同じ。)において(ⅰ)当社と他の会社の合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。)、(ⅱ)資産譲渡(当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。)、(ⅲ)会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。)、(ⅳ)株式交換若しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。)又は(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。
(6)上場廃止等による繰上償還
(ⅰ)金融商品取引法に従って、当社以外の者(以下「公開買付者」という。)により当社普通株式の公開買付けが行われ、(ⅱ)当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ⅲ)当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書等で公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ、(ⅳ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から14日以内に)受託会社及び主支払・新株予約権行使請求受付代理人並びに本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記(5)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の140%とする。但し、償還日が2022年3月18日から2022年3月30日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)で繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編等を行う予定である旨又はスクイーズアウト事由(下記(7)に定義する。)を生じさせる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合には、本(6)記載の当社の償還義務は適用されない。但し、かかる組織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生じなかった場合には、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該60日間の最終日から14日以内に)受託会社及び主支払・新株予約権行使請求受付代理人並びに本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記償還金額で繰上償還するものとする。
当社が本(6)記載の償還義務及び上記(5)又は下記(7)記載の償還義務を負うこととなる場合には、上記(5)又は下記(7)の手続が適用されるものとする。
(7)スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする当社の定款の変更の後に当社普通株式の全てを取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、受託会社及び主支払・新株予約権行使請求受付代理人並びに本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに(但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に)通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る効力発生日より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。但し、当該効力発生日が当該通知の日から東京における14営業日目の日よりも前の日となる場合には、かかる償還日は当該効力発生日よりも前の日に繰り上げられる。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記(5)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の140%とする。但し、償還日が2022年3月18日から2022年3月30日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)で繰上償還するものとする。
(8)当社が上記(2)乃至(7)のいずれかに基づく繰上償還の通知又は下記(9)に基づく取得通知(下記(9)に定義する。)を行った場合には、以後他の事由に基づく繰上償還の通知又は取得通知を行うことはできない(但し、当社普通株式が取得期日(下記(9)に定義する。)において株式会社東京証券取引所に上場されていない場合はこの限りでない。)。
また、当社が上記(5)若しくは(7)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は上記(6)(ⅰ)乃至(ⅳ)記載の事由が発生した場合には、以後上記(2)乃至(4)のいずれかに基づく繰上償還の通知又は下記(9)に基づく取得通知を行うことはできない。
(9)当社による本新株予約権付社債の取得
当社は、2021年10月25日以降、受託会社及び主支払・新株予約権行使請求受付代理人並びに本新株予約権付社債権者に対して、取得期日(以下に定義する。)現在残存する本新株予約権付社債の全部(一部は不可)を取得する旨を通知(以下「取得通知」という。)することができる。但し、取得通知の日以降取得期日までに債務不履行事由が生じた場合、取得期日に取得が完了していない限り、取得通知は無効となり、下記(11)を適用する。当社は、取得期日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して交付財産(以下に定義する。)を交付する。
当社による本(9)に基づく本新株予約権付社債の取得は、当社普通株式が取得期日において株式会社東京証券取引所に上場されていることを条件とする。当社は、取得した本新株予約権付社債を本新株予約権付社債の要項に従い消却する。
「取得期日」とは、取得通知に定められた取得の期日をいい、取得通知の日から75日以上90日以内の日とする。
「交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)取得通知をした日の翌日から5取引日目の日に始まる30連続取引日の最終日において本新株予約権を行使した場合に交付されたであろう数の当社普通株式、及び(ⅱ)本社債の額面金額相当額から(ⅰ)の株式数に1株当たり平均VWAP(以下に定義する。)を乗じて得られる額を差し引いた額(正の数値である場合に限り、1円未満の端数は切り捨てる。)に相当する現金をいう。
「1株当たり平均VWAP」とは、当社が取得通知をした日の翌日から5取引日目の日に始まる30連続取引日に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値をいう。当該30連続取引日中に下記(ⅸ)(4)記載の転換価額の調整事由が発生した場合その他一定の事由が生じた場合には、1株当たり平均VWAPも適宜調整される。
(10)買入消却
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、当社の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当社に交付することができる。
(11)期限の利益の喪失
信託証書又は本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合、受託会社が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより当社に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、本社債につき期限の利益を失い、残存本社債の全部をその額面金額に経過利息(もしあれば)を付して直ちに償還しなければならない。
(ⅶ)本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1)種類及び内容
当社普通株式(単元株式数 100株)
当社は、当社普通株式と異なる種類の株式として、A種優先株式についての定めを定款に定めている。A種優先株式の内容は、以下のとおりである。
①優先配当金
(a)A種優先配当金
当社は、剰余金の配当(A種優先中間配当金(下記(e)に定義する。)を除く。)を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、当社普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は当社普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき下記(b)に定める額の剰余金(以下「A種優先配当金」という。)を配当する。但し、当該配当に係る基準日を含む事業年度に属する日を基準日として、A種優先配当金の全部又は一部の配当(下記(c)に定める累積未払A種優先配当金の配当を除き、A種優先中間配当金を含む。)がすでに行われているときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。
(b)A種優先配当金の額
A種優先配当金の額は、1株につき年3,500,000円(但し、2015年3月31日に終了する事業年度に属する日を基準日として実施される配当については、日割計算を行わない。)とする。
(c)累積条項
ある事業年度に属する日を基準日として、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して支払う1株当たりの剰余金の配当(以下に定める累積未払A種優先配当金の配当を除き、A種優先中間配当金を含む。)の額の合計額が当該事業年度に係る上記(b)に定めるA種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日(同日を含む。)以降、実際に支払われた日(同日を含む。)まで、年率3.5%(以下「A種優先配当率」という。)で1年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、1年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第1位まで計算し、その小数第1位を四捨五入する。累積した不足額(以下「累積未払A種優先配当金」という。)については、A種優先配当金、A種優先中間配当金及び普通株主若しくは普通登録株式質権者に対する配当金の支払いに先立って、これをA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して支払う。
(d)非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、同一事業年度内に、上記(b)に定めるA種優先配当金の額を超えて剰余金を配当しない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(e)A種優先中間配当金
当社は、毎年9月30日を基準日として剰余金の配当を行うときは、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき当該基準日の属する事業年度における上記(b)に定めるA種優先配当金の額の2分の1に相当する額(1円に満たない金額は切り上げる。)(以下「A種優先中間配当金」という。)を配当する。
②残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株当たりの残余財産分配価額として、以下の算式に基づいて算出される額(以下「基準価額」という。)を支払う。
(基準価額算式)
1株当たりの残余財産分配価額 = 100,000,000円 + 累積未払A種優先配当金 + 前事業年度未払A種優先配当金 + 当事業年度未払優先配当金額
上記算式における「累積未払A種優先配当金」は、残余財産分配がなされる日(以下「残余財産分配日」という。)を実際に支払われた日として、上記①(c)に従い計算される額の合計額のうち、残余財産分配日までに実際に支払われていない額とし、「前事業年度未払A種優先配当金」は、基準日の如何にかかわらず、残余財産分配日の属する事業年度の前事業年度(以下本②において「前事業年度」という。)に係るA種優先配当金のうち、残余財産分配日までに実際に支払われていないA種優先配当金がある場合における当該前事業年度に係るA種優先配当金の不足額(但し、累積未払A種優先配当金に含まれる場合を除く。)とし、また、「当事業年度未払優先配当金額」は、100,000,000円にA種優先配当率を乗じて算出した金額について、残余財産分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)以降、残余財産分配日(同日を含む。)までの期間の実日数につき日割計算により算出される金額(但し、残余財産分配日が2015年3月31日に終了する事業年度に属する場合は3,500,000円)から、残余財産分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)以降に当該事業年度に属する日を基準日として支払われた配当(累積未払A種優先配当金及び前事業年度未払A種優先配当金を除き、A種優先中間配当金を含む。)がある場合における当該配当の累積額を控除した金額とする。
なお、当該計算は、1年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第1位まで計算し、その小数第1位を四捨五入する。
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、基準価額を超えて残余財産の分配を行わない。
③議決権
A種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会(種類株主総会を含む。)において議決権を有しない。普通株主の権利への影響等を考慮し、A種優先株主には株主総会(種類株主総会を含む。)において議決権を付与していない。
④株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
当社は、法令に定める場合を除き、A種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。当社は、A種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
⑤金銭を対価とする取得請求権
A種優先株主は、当社に対し、2014年8月2日以降いつでも、金銭を対価としてA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができる(当該請求をした日を、以下「金銭対価取得請求権取得日」という。)。当社は、この請求がなされた場合には、A種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、金銭対価取得請求権取得日における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、金銭対価取得請求権取得日に、A種優先株主に対して、次に定める取得価額の金銭の交付を行うものとする。但し、分配可能額を超えてA種優先株主から取得請求があった場合、取得すべきA種優先株式は取得請求される株式数に応じた比例按分の方法により決定する。
A種優先株式1株当たりの取得価額は、上記②に定める基準価額算式に従って計算される。なお、本⑤の取得価額を算出する場合は、上記②に定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「金銭対価取得請求権取得日」と読み替えて、基準価額を計算する。
⑥金銭を対価とする取得条項
当社は、2014年8月2日以降の日で、当社の取締役会が別に定める日が到来したときは、当該日において、A種優先株主又はA種登録株式質権者の意思にかかわらず、法令上可能な範囲で、次に定める取得価額の金銭の交付と引換えにA種優先株式の全部又は一部を取得することができる(当該取得を行う日を、以下「金銭対価取得条項取得日」という。)。なお、一部を取得するときは、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法により、取得すべきA種優先株式を決定する。
A種優先株式1株当たりの取得価額は、上記②に定める基準価額算式に従って計算される。なお、本⑥の取得価額を算出する場合は、上記②に定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「金銭対価取得条項取得日」と読み替えて、基準価額を計算する。
⑦単元株式数
A種優先株式の単元株式数は、1株である。
株主総会において議決権を有する当社普通株式は、単元株式数を100株としているが、A種優先株式については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しないため、単元株式数を1株としている。
(2)数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(ⅸ)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(ⅷ)本新株予約権の総数
7,500個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数
(ⅸ)本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(1)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(2)転換価額は、当初、当社の代表取締役社長が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、当初転換価額は、本新株予約権付社債に関して当社と下記ニ記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日における当社普通株式の終値に1.05を乗じた額を下回ってはならない。
(3)2021年6月30日(以下「決定日」という。)までの30連続取引日の当社普通株式の終値の平均値(1円未満の端数は切り上げる。)が、決定日に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、2021年7月9日(以下「効力発生日」という。)以降、上記の方法で算出された終値の平均値(1円未満の端数は切り上げる。)に修正される(但し、決定日から効力発生日までに下記(4)に従って行われる調整に服する。)。但し、かかる算出の結果、修正後の転換価額が下限修正価額(以下に定義する。)未満となる場合は、修正後の転換価額は下限修正価額とする。
「下限修正価額」とは、決定日に有効な転換価額の90%に相当する価額(1円未満の端数は切り上げる。)をいう(但し、決定日から効力発生日までに下記(4)に従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)。
(4)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(ⅹ)本新株予約権の行使期間
2017年4月13日から2022年3月17日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2022年3月17日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社による本新株予約権付社債の取得の場合、取得期日の14日前の日から取得期日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における3営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
(xⅰ)本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
(xⅱ)本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(xⅲ)本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額の払込みがあったものとする旨
該当事項なし。但し、各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(xⅳ)本新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項なし。
ニ 発行方法
Mizuho International plc及びNomura International plcを共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社とする幹事引受会社(以下「幹事引受会社」という。)の総額個別買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)における募集。
ホ 引受人の名称
Mizuho International plc(共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社)
Nomura International plc(共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社)
その他の引受人は未定
ヘ 募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)
ト 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ)手取金の総額
(1)払込総額
750億円
(2)発行諸費用の概算額
5,500万円
(3)差引手取概算額
749億4,500万円
(ⅱ)使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本新株予約権付社債及び2020年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行による手取金については、主に、平成27年4月に策定した中期経営方針の対象期間である足元5か年度(平成27～31年度)の成長戦略に係る重点的な取組みとして位置づけられる、電源競争力強化のための高効率発電所の建設資金及び海外電気事業の強化に係る投資資金に充当し、残額については財務柔軟性確保を目的として債務の償還に充当する予定である。具体的には以下のとおりである。
① 高効率の超々臨界圧発電(USC)を採用し環境に最大限配慮した松浦発電所2号機(石炭火力・出力100万kW)を建設中であり、これらの設備投資資金の一部として平成32年3月末までに900億円を充当する。石炭火力発電は、燃料の調達安定性及び経済性において優位性を有し、本件設備投資は当社の電源競争力強化に資する投資と位置付けられる。
② 当社グループは、地熱発電技術においてグローバルな競争力を有しており、これまで蓄積した技術・ノウハウを活かして海外電気事業を推進する計画である。現在建設工事中である世界最大級のインドネシア サルーラ地熱IPPプロジェクト資金の一部として、平成31年3月末までに100億円を充当する。なお、同プロジェクトに係る3基の建設工事中の地熱発電所のうち、初号機については、平成28年11月に主要機器の試運転を開始しており、当局からの許認可等の取得を条件として、平成29年3月中に営業運転を開始予定である。
③ 中期経営方針の重点的な取組みである成長事業の強化・拡大に向けた新たな投資への活用を可能とするための財務柔軟性確保を目的として、第392回及び第393回普通社債(償還期限:平成29年4月及び平成29年6月)の償還資金の一部に約500億円を充当する。
チ 新規発行年月日
2017年3月30日
リ 上場金融商品取引所の名称
本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する。
ヌ 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
複数の資金調達方法を検討した上で、低コストでの調達や資金調達源の多様化、及び将来的な財務体質改善の観点等を総合的に勘案し、金利コストの低減や資金調達源の多様化等の実現が可能な行使価額修正条項付新株予約権付社債の発行が、現時点において最善の手法であると判断した。
なお、本新株予約権の行使により当社普通株式が交付された場合には株式の希薄化が生じることになり、また、転換価額の下方修正条項が付されているため、転換価額の修正が行われた場合には本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数が増加することになるが、かかる転換価額の修正が行われるのは、1回のみに限定されており、修正による転換価額の下限も設定されていることから希薄化の抑制が可能であると判断した。
ル 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての取得者と当社との取決めの内容
該当事項なし。
ヲ 当社の株券の売買に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項なし。
ワ 当社の株券の貸借に関する事項についての取得者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項なし。
カ 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等としてのその他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし。
ヨ 本新株予約権付社債に関するその他の事項
(ⅰ)当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
(1) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して上記ハ(ⅵ)(5)(b)記載の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(2) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
①新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(a)又は(b)に従う。なお、転換価額は上記ハ(ⅸ)(3)と同様の修正及び上記ハ(ⅸ)(4)と同様の調整に服する。
(a)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(b)上記(a)以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記ハ(ⅹ)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を上記(ⅵ)(9)と同様に取得することができる。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑩その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(3) 当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
(ⅱ)追加額の支払
本社債に関する支払につき現在又は将来の日本国又はその他の日本の課税権者により課される公租公課を源泉徴収又は控除することが法律上必要な場合には、当社は、一定の場合を除き、本新株予約権付社債権者に対し、当該源泉徴収又は控除後の支払額が当該源泉徴収又は控除がなければ支払われたであろう額に等しくなるために必要な追加額を支払う。
タ 2017年3月14日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 474,184,951株
普通株式 474,183,951株
A種優先株式 1,000株
資本金の額 237,304百万円
安定操作に関する事項
該当事項なし。
以 上
イ 本新株予約権付社債の銘柄
九州電力株式会社2020年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
ロ 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
(ⅰ)株価が転換価額以上に上昇しないことにより、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数が増加する場合がある。
(ⅱ)転換価額の修正基準は、2019年6月28日までの30連続取引日(以下に定義する。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)の平均値(1円未満の端数は切り上げる。)であり、修正の頻度は1回である。「取引日」とは、株式会社東京証券取引所における取引日をいい、終値が発表されない日を含まない。
(ⅲ)修正による転換価額の下限は、修正前の転換価額の90%の1円未満の端数を切り上げた金額である。なお、当該転換価額の下限が定められているため、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数の上限は定められていない。また、資金調達金額が本新株予約権付社債の発行価額により決定するため、資金調達額の下限は定められていない。
(ⅳ)下記ハ(ⅵ)(2)乃至(7)記載の通り、120%コールオプション条項、クリーンアップ条項又は税制変更による場合、当社は繰上償還することができ、組織再編等(下記ハ(ⅵ)(5)に定義する。)、上場廃止等又はスクイーズアウトによる場合、当社は繰上償還を行う。また、下記ハ(ⅵ)(9)記載の通り、当社は本新株予約権付社債を取得することができる。
ハ 本新株予約権付社債券に関する事項
(ⅰ)発行価額(払込金額)
本社債の額面金額の100.0%(各本社債の額面金額 1,000万円)
(ⅱ)発行価格(募集価格)
本社債の額面金額の102.0%
(ⅲ)発行価額の総額
750億円及び代替新株予約権付社債券(本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。)に係る本社債の払込金額合計額を合計した額
(ⅳ)券面額の総額
750億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を合計した額
(ⅴ)利率
本社債には利息は付さない。
(ⅵ)償還期限
(1)満期償還
2020年3月31日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)
(2)120%コールオプション条項による繰上償還
当社は、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20連続取引日にわたり当該各取引日に適用のある下記(ⅸ)(2)記載の転換価額の120%以上であった場合、当該20連続取引日の末日から30日以内に受託会社及び主支払・新株予約権行使請求受付代理人並びに本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、2019年6月28日以降、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100%の価額で繰上償還することができる。
(3)クリーンアップ条項による繰上償還
本(3)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10%を下回った場合、当社は、受託会社及び主支払・新株予約権行使請求受付代理人並びに本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100%の価額で繰上償還することができる。
(4)税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が下記ヨ(ⅱ)記載の追加額の支払義務を負う旨及び当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない旨を受託会社に了解させた場合、当社は、受託会社及び主支払・新株予約権行使請求受付代理人並びに本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100%の価額で繰上償還することができる。但し、当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の90日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10%以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該償還日の20日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき下記ヨ(ⅱ)記載の追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は下記ヨ(ⅱ)記載の公租公課を源泉徴収又は控除したうえでなされる。
(5)組織再編等による繰上償還
組織再編等(以下に定義する。)が生じたが、(a)下記ヨ(ⅰ)(1)記載の措置を講ずることができない場合、又は(b)承継会社等(下記ヨ(ⅰ)(1)に定義する。)が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が受託会社に対して交付した場合、当社は、受託会社及び主支払・新株予約権行使請求受付代理人並びに本新株予約権付社債権者に対して東京における14営業日以上前に通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、以下に述べる償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、下記(ⅸ)(2)記載の転換価額の決定時点における金利、当社普通株式の株価及びボラティリティ並びにその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の140%とする(但し、償還日が2020年3月18日から2020年3月30日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)。
「組織再編等」とは、当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は、取締役会。株主総会又は取締役会には、会社法及び当社の定款の定めるところに従って当社の種類株主総会の決議が要求される場合は、当該種類株主総会を含む。以下同じ。)において(ⅰ)当社と他の会社の合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。)、(ⅱ)資産譲渡(当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。)、(ⅲ)会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。)、(ⅳ)株式交換若しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。)又は(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。
(6)上場廃止等による繰上償還
(ⅰ)金融商品取引法に従って、当社以外の者(以下「公開買付者」という。)により当社普通株式の公開買付けが行われ、(ⅱ)当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ⅲ)当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書等で公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ、(ⅳ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から14日以内に)受託会社及び主支払・新株予約権行使請求受付代理人並びに本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記(5)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の140%とする。但し、償還日が2020年3月18日から2020年3月30日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)で繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編等を行う予定である旨又はスクイーズアウト事由(下記(7)に定義する。)を生じさせる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合には、本(6)記載の当社の償還義務は適用されない。但し、かかる組織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生じなかった場合には、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該60日間の最終日から14日以内に)受託会社及び主支払・新株予約権行使請求受付代理人並びに本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記償還金額で繰上償還するものとする。
当社が本(6)記載の償還義務及び上記(5)又は下記(7)記載の償還義務を負うこととなる場合には、上記(5)又は下記(7)の手続が適用されるものとする。
(7)スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする当社の定款の変更の後に当社普通株式の全てを取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、受託会社及び主支払・新株予約権行使請求受付代理人並びに本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに(但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に)通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る効力発生日より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。但し、当該効力発生日が当該通知の日から東京における14営業日目の日よりも前の日となる場合には、かかる償還日は当該効力発生日よりも前の日に繰り上げられる。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記(5)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の140%とする。但し、償還日が2020年3月18日から2020年3月30日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)で繰上償還するものとする。
(8)当社が上記(2)乃至(7)のいずれかに基づく繰上償還の通知又は下記(9)に基づく取得通知(下記(9)に定義する。)を行った場合には、以後他の事由に基づく繰上償還の通知又は取得通知を行うことはできない(但し、当社普通株式が取得期日(下記(9)に定義する。)において株式会社東京証券取引所に上場されていない場合はこの限りでない。)。
また、当社が上記(5)若しくは(7)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は上記(6)(ⅰ)乃至(ⅳ)記載の事由が発生した場合には、以後上記(2)乃至(4)のいずれかに基づく繰上償還の通知又は下記(9)に基づく取得通知を行うことはできない。
(9)当社による本新株予約権付社債の取得
当社は、2019年10月28日以降、受託会社及び主支払・新株予約権行使請求受付代理人並びに本新株予約権付社債権者に対して、取得期日(以下に定義する。)現在残存する本新株予約権付社債の全部(一部は不可)を取得する旨を通知(以下「取得通知」という。)することができる。但し、取得通知の日以降取得期日までに債務不履行事由が生じた場合、取得期日に取得が完了していない限り、取得通知は無効となり、下記(11)を適用する。当社は、取得期日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して交付財産(以下に定義する。)を交付する。
当社による本(9)に基づく本新株予約権付社債の取得は、当社普通株式が取得期日において株式会社東京証券取引所に上場されていることを条件とする。当社は、取得した本新株予約権付社債を本新株予約権付社債の要項に従い消却する。
「取得期日」とは、取得通知に定められた取得の期日をいい、取得通知の日から75日以上90日以内の日とする。
「交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)取得通知をした日の翌日から5取引日目の日に始まる30連続取引日の最終日において本新株予約権を行使した場合に交付されたであろう数の当社普通株式、及び(ⅱ)本社債の額面金額相当額から(ⅰ)の株式数に1株当たり平均VWAP(以下に定義する。)を乗じて得られる額を差し引いた額(正の数値である場合に限り、1円未満の端数は切り捨てる。)に相当する現金をいう。
「1株当たり平均VWAP」とは、当社が取得通知をした日の翌日から5取引日目の日に始まる30連続取引日に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値をいう。当該30連続取引日中に下記(ⅸ)(4)記載の転換価額の調整事由が発生した場合その他一定の事由が生じた場合には、1株当たり平均VWAPも適宜調整される。
(10)買入消却
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、当社の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当社に交付することができる。
(11)期限の利益の喪失
信託証書又は本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合、受託会社が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより当社に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、本社債につき期限の利益を失い、残存本社債の全部をその額面金額に経過利息(もしあれば)を付して直ちに償還しなければならない。
(ⅶ)本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1)種類及び内容
当社普通株式(単元株式数 100株)
当社は、当社普通株式と異なる種類の株式として、A種優先株式についての定めを定款に定めている。A種優先株式の内容は、以下のとおりである。
①優先配当金
(a)A種優先配当金
当社は、剰余金の配当(A種優先中間配当金(下記(e)に定義する。)を除く。)を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、当社普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は当社普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき下記(b)に定める額の剰余金(以下「A種優先配当金」という。)を配当する。但し、当該配当に係る基準日を含む事業年度に属する日を基準日として、A種優先配当金の全部又は一部の配当(下記(c)に定める累積未払A種優先配当金の配当を除き、A種優先中間配当金を含む。)がすでに行われているときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。
(b)A種優先配当金の額
A種優先配当金の額は、1株につき年3,500,000円(但し、2015年3月31日に終了する事業年度に属する日を基準日として実施される配当については、日割計算を行わない。)とする。
(c)累積条項
ある事業年度に属する日を基準日として、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して支払う1株当たりの剰余金の配当(以下に定める累積未払A種優先配当金の配当を除き、A種優先中間配当金を含む。)の額の合計額が当該事業年度に係る上記(b)に定めるA種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日(同日を含む。)以降、実際に支払われた日(同日を含む。)まで、年率3.5%(以下「A種優先配当率」という。)で1年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、1年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第1位まで計算し、その小数第1位を四捨五入する。累積した不足額(以下「累積未払A種優先配当金」という。)については、A種優先配当金、A種優先中間配当金及び普通株主若しくは普通登録株式質権者に対する配当金の支払いに先立って、これをA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して支払う。
(d)非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、同一事業年度内に、上記(b)に定めるA種優先配当金の額を超えて剰余金を配当しない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(e)A種優先中間配当金
当社は、毎年9月30日を基準日として剰余金の配当を行うときは、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき当該基準日の属する事業年度における上記(b)に定めるA種優先配当金の額の2分の1に相当する額(1円に満たない金額は切り上げる。)(以下「A種優先中間配当金」という。)を配当する。
②残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株当たりの残余財産分配価額として、以下の算式に基づいて算出される額(以下「基準価額」という。)を支払う。
(基準価額算式)
1株当たりの残余財産分配価額 = 100,000,000円 + 累積未払A種優先配当金 + 前事業年度未払A種優先配当金 + 当事業年度未払優先配当金額
上記算式における「累積未払A種優先配当金」は、残余財産分配がなされる日(以下「残余財産分配日」という。)を実際に支払われた日として、上記①(c)に従い計算される額の合計額のうち、残余財産分配日までに実際に支払われていない額とし、「前事業年度未払A種優先配当金」は、基準日の如何にかかわらず、残余財産分配日の属する事業年度の前事業年度(以下本②において「前事業年度」という。)に係るA種優先配当金のうち、残余財産分配日までに実際に支払われていないA種優先配当金がある場合における当該前事業年度に係るA種優先配当金の不足額(但し、累積未払A種優先配当金に含まれる場合を除く。)とし、また、「当事業年度未払優先配当金額」は、100,000,000円にA種優先配当率を乗じて算出した金額について、残余財産分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)以降、残余財産分配日(同日を含む。)までの期間の実日数につき日割計算により算出される金額(但し、残余財産分配日が2015年3月31日に終了する事業年度に属する場合は3,500,000円)から、残余財産分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)以降に当該事業年度に属する日を基準日として支払われた配当(累積未払A種優先配当金及び前事業年度未払A種優先配当金を除き、A種優先中間配当金を含む。)がある場合における当該配当の累積額を控除した金額とする。
なお、当該計算は、1年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第1位まで計算し、その小数第1位を四捨五入する。
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、基準価額を超えて残余財産の分配を行わない。
③議決権
A種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会(種類株主総会を含む。)において議決権を有しない。普通株主の権利への影響等を考慮し、A種優先株主には株主総会(種類株主総会を含む。)において議決権を付与していない。
④株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
当社は、法令に定める場合を除き、A種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。当社は、A種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
⑤金銭を対価とする取得請求権
A種優先株主は、当社に対し、2014年8月2日以降いつでも、金銭を対価としてA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができる(当該請求をした日を、以下「金銭対価取得請求権取得日」という。)。当社は、この請求がなされた場合には、A種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、金銭対価取得請求権取得日における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、金銭対価取得請求権取得日に、A種優先株主に対して、次に定める取得価額の金銭の交付を行うものとする。但し、分配可能額を超えてA種優先株主から取得請求があった場合、取得すべきA種優先株式は取得請求される株式数に応じた比例按分の方法により決定する。
A種優先株式1株当たりの取得価額は、上記②に定める基準価額算式に従って計算される。なお、本⑤の取得価額を算出する場合は、上記②に定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「金銭対価取得請求権取得日」と読み替えて、基準価額を計算する。
⑥金銭を対価とする取得条項
当社は、2014年8月2日以降の日で、当社の取締役会が別に定める日が到来したときは、当該日において、A種優先株主又はA種登録株式質権者の意思にかかわらず、法令上可能な範囲で、次に定める取得価額の金銭の交付と引換えにA種優先株式の全部又は一部を取得することができる(当該取得を行う日を、以下「金銭対価取得条項取得日」という。)。なお、一部を取得するときは、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法により、取得すべきA種優先株式を決定する。
A種優先株式1株当たりの取得価額は、上記②に定める基準価額算式に従って計算される。なお、本⑥の取得価額を算出する場合は、上記②に定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「金銭対価取得条項取得日」と読み替えて、基準価額を計算する。
⑦単元株式数
A種優先株式の単元株式数は、1株である。
株主総会において議決権を有する当社普通株式は、単元株式数を100株としているが、A種優先株式については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しないため、単元株式数を1株としている。
(2)数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(ⅸ)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(ⅷ)本新株予約権の総数
7,500個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数
(ⅸ)本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(1)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(2)転換価額は、当初、当社の代表取締役社長が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、当初転換価額は、本新株予約権付社債に関して当社と下記ニ記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日における当社普通株式の終値に1.05を乗じた額を下回ってはならない。
(3)2019年6月28日(以下「決定日」という。)までの30連続取引日の当社普通株式の終値の平均値(1円未満の端数は切り上げる。)が、決定日に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、2019年7月9日(以下「効力発生日」という。)以降、上記の方法で算出された終値の平均値(1円未満の端数は切り上げる。)に修正される(但し、決定日から効力発生日までに下記(4)に従って行われる調整に服する。)。但し、かかる算出の結果、修正後の転換価額が下限修正価額(以下に定義する。)未満となる場合は、修正後の転換価額は下限修正価額とする。
「下限修正価額」とは、決定日に有効な転換価額の90%に相当する価額(1円未満の端数は切り上げる。)をいう(但し、決定日から効力発生日までに下記(4)に従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)。
(4)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
| 既発行 株式数 | + | 発行又は 処分株式数 | × | 1株当たりの 払込金額 | ||||
| 調整後 転換価額 | = | 調整前 転換価額 | × | 時 価 | ||||
| 既発行株式数+発行又は処分株式数 | ||||||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(ⅹ)本新株予約権の行使期間
2017年4月13日から2020年3月17日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2020年3月17日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社による本新株予約権付社債の取得の場合、取得期日の14日前の日から取得期日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における3営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
(xⅰ)本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
(xⅱ)本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(xⅲ)本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額の払込みがあったものとする旨
該当事項なし。但し、各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(xⅳ)本新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項なし。
ニ 発行方法
Nomura International plc及びMizuho International plcを共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社とする幹事引受会社(以下「幹事引受会社」という。)の総額個別買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)における募集。
ホ 引受人の名称
Nomura International plc(共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社)
Mizuho International plc(共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社)
その他の引受人は未定
ヘ 募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)
ト 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ)手取金の総額
(1)払込総額
750億円
(2)発行諸費用の概算額
5,500万円
(3)差引手取概算額
749億4,500万円
(ⅱ)使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本新株予約権付社債及び2022年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行による手取金については、主に、平成27年4月に策定した中期経営方針の対象期間である足元5か年度(平成27～31年度)の成長戦略に係る重点的な取組みとして位置づけられる、電源競争力強化のための高効率発電所の建設資金及び海外電気事業の強化に係る投資資金に充当し、残額については財務柔軟性確保を目的として債務の償還に充当する予定である。具体的には以下のとおりである。
① 高効率の超々臨界圧発電(USC)を採用し環境に最大限配慮した松浦発電所2号機(石炭火力・出力100万kW)を建設中であり、これらの設備投資資金の一部として平成32年3月末までに900億円を充当する。石炭火力発電は、燃料の調達安定性及び経済性において優位性を有し、本件設備投資は当社の電源競争力強化に資する投資と位置付けられる。
② 当社グループは、地熱発電技術においてグローバルな競争力を有しており、これまで蓄積した技術・ノウハウを活かして海外電気事業を推進する計画である。現在建設工事中である世界最大級のインドネシア サルーラ地熱IPPプロジェクト資金の一部として、平成31年3月末までに100億円を充当する。なお、同プロジェクトに係る3基の建設工事中の地熱発電所のうち、初号機については、平成28年11月に主要機器の試運転を開始しており、当局からの許認可等の取得を条件として、平成29年3月中に営業運転を開始予定である。
③ 中期経営方針の重点的な取組みである成長事業の強化・拡大に向けた新たな投資への活用を可能とするための財務柔軟性確保を目的として、第392回及び第393回普通社債(償還期限:平成29年4月及び平成29年6月)の償還資金の一部に約500億円を充当する。
チ 新規発行年月日
2017年3月30日
リ 上場金融商品取引所の名称
本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する。
ヌ 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
複数の資金調達方法を検討した上で、低コストでの調達や資金調達源の多様化、及び将来的な財務体質改善の観点等を総合的に勘案し、金利コストの低減や資金調達源の多様化等の実現が可能な行使価額修正条項付新株予約権付社債の発行が、現時点において最善の手法であると判断した。
なお、本新株予約権の行使により当社普通株式が交付された場合には株式の希薄化が生じることになり、また、転換価額の下方修正条項が付されているため、転換価額の修正が行われた場合には本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数が増加することになるが、かかる転換価額の修正が行われるのは、1回のみに限定されており、修正による転換価額の下限も設定されていることから希薄化の抑制が可能であると判断した。
ル 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての取得者と当社との取決めの内容
該当事項なし。
ヲ 当社の株券の売買に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項なし。
ワ 当社の株券の貸借に関する事項についての取得者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項なし。
カ 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等としてのその他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし。
ヨ 本新株予約権付社債に関するその他の事項
(ⅰ)当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
(1) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して上記ハ(ⅵ)(5)(b)記載の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(2) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
①新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(a)又は(b)に従う。なお、転換価額は上記ハ(ⅸ)(3)と同様の修正及び上記ハ(ⅸ)(4)と同様の調整に服する。
(a)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(b)上記(a)以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記ハ(ⅹ)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を上記(ⅵ)(9)と同様に取得することができる。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑩その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(3) 当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
(ⅱ)追加額の支払
本社債に関する支払につき現在又は将来の日本国又はその他の日本の課税権者により課される公租公課を源泉徴収又は控除することが法律上必要な場合には、当社は、一定の場合を除き、本新株予約権付社債権者に対し、当該源泉徴収又は控除後の支払額が当該源泉徴収又は控除がなければ支払われたであろう額に等しくなるために必要な追加額を支払う。
タ 2017年3月14日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 474,184,951株
普通株式 474,183,951株
A種優先株式 1,000株
資本金の額 237,304百万円
安定操作に関する事項
該当事項なし。
Ⅱ.2022年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債に関する事項
イ 本新株予約権付社債の銘柄
九州電力株式会社2022年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
ロ 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
(ⅰ)株価が転換価額以上に上昇しないことにより、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数が増加する場合がある。
(ⅱ)転換価額の修正基準は、2021年6月30日までの30連続取引日(以下に定義する。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)の平均値(1円未満の端数は切り上げる。)であり、修正の頻度は1回である。「取引日」とは、株式会社東京証券取引所における取引日をいい、終値が発表されない日を含まない。
(ⅲ)修正による転換価額の下限は、修正前の転換価額の90%の1円未満の端数を切り上げた金額である。なお、当該転換価額の下限が定められているため、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数の上限は定められていない。また、資金調達金額が本新株予約権付社債の発行価額により決定するため、資金調達額の下限は定められていない。
(ⅳ)下記ハ(ⅵ)(2)乃至(7)記載の通り、120%コールオプション条項、クリーンアップ条項又は税制変更による場合、当社は繰上償還することができ、組織再編等(下記ハ(ⅵ)(5)に定義する。)、上場廃止等又はスクイーズアウトによる場合、当社は繰上償還を行う。また、下記ハ(ⅵ)(9)記載の通り、当社は本新株予約権付社債を取得することができる。
ハ 本新株予約権付社債券に関する事項
(ⅰ)発行価額(払込金額)
本社債の額面金額の100.0%(各本社債の額面金額 1,000万円)
(ⅱ)発行価格(募集価格)
本社債の額面金額の102.0%
(ⅲ)発行価額の総額
750億円及び代替新株予約権付社債券(本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。)に係る本社債の払込金額合計額を合計した額
(ⅳ)券面額の総額
750億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を合計した額
(ⅴ)利率
本社債には利息は付さない。
(ⅵ)償還期限
(1)満期償還
2022年3月31日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)
(2)120%コールオプション条項による繰上償還
当社は、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20連続取引日にわたり当該各取引日に適用のある下記(ⅸ)(2)記載の転換価額の120%以上であった場合、当該20連続取引日の末日から30日以内に受託会社及び主支払・新株予約権行使請求受付代理人並びに本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、2020年6月30日以降、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100%の価額で繰上償還することができる。
(3)クリーンアップ条項による繰上償還
本(3)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10%を下回った場合、当社は、受託会社及び主支払・新株予約権行使請求受付代理人並びに本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100%の価額で繰上償還することができる。
(4)税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が下記ヨ(ⅱ)記載の追加額の支払義務を負う旨及び当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない旨を受託会社に了解させた場合、当社は、受託会社及び主支払・新株予約権行使請求受付代理人並びに本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100%の価額で繰上償還することができる。但し、当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の90日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10%以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該償還日の20日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき下記ヨ(ⅱ)記載の追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は下記ヨ(ⅱ)記載の公租公課を源泉徴収又は控除したうえでなされる。
(5)組織再編等による繰上償還
組織再編等(以下に定義する。)が生じたが、(a)下記ヨ(ⅰ)(1)記載の措置を講ずることができない場合、又は(b)承継会社等(下記ヨ(ⅰ)(1)に定義する。)が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が受託会社に対して交付した場合、当社は、受託会社及び主支払・新株予約権行使請求受付代理人並びに本新株予約権付社債権者に対して東京における14営業日以上前に通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、以下に述べる償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、下記(ⅸ)(2)記載の転換価額の決定時点における金利、当社普通株式の株価及びボラティリティ並びにその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の140%とする(但し、償還日が2022年3月18日から2022年3月30日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)。
「組織再編等」とは、当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は、取締役会。株主総会又は取締役会には、会社法及び当社の定款の定めるところに従って当社の種類株主総会の決議が要求される場合は、当該種類株主総会を含む。以下同じ。)において(ⅰ)当社と他の会社の合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。)、(ⅱ)資産譲渡(当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。)、(ⅲ)会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。)、(ⅳ)株式交換若しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。)又は(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。
(6)上場廃止等による繰上償還
(ⅰ)金融商品取引法に従って、当社以外の者(以下「公開買付者」という。)により当社普通株式の公開買付けが行われ、(ⅱ)当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ⅲ)当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書等で公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ、(ⅳ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から14日以内に)受託会社及び主支払・新株予約権行使請求受付代理人並びに本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記(5)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の140%とする。但し、償還日が2022年3月18日から2022年3月30日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)で繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編等を行う予定である旨又はスクイーズアウト事由(下記(7)に定義する。)を生じさせる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合には、本(6)記載の当社の償還義務は適用されない。但し、かかる組織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生じなかった場合には、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該60日間の最終日から14日以内に)受託会社及び主支払・新株予約権行使請求受付代理人並びに本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記償還金額で繰上償還するものとする。
当社が本(6)記載の償還義務及び上記(5)又は下記(7)記載の償還義務を負うこととなる場合には、上記(5)又は下記(7)の手続が適用されるものとする。
(7)スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする当社の定款の変更の後に当社普通株式の全てを取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、受託会社及び主支払・新株予約権行使請求受付代理人並びに本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに(但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に)通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る効力発生日より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。但し、当該効力発生日が当該通知の日から東京における14営業日目の日よりも前の日となる場合には、かかる償還日は当該効力発生日よりも前の日に繰り上げられる。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記(5)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の140%とする。但し、償還日が2022年3月18日から2022年3月30日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)で繰上償還するものとする。
(8)当社が上記(2)乃至(7)のいずれかに基づく繰上償還の通知又は下記(9)に基づく取得通知(下記(9)に定義する。)を行った場合には、以後他の事由に基づく繰上償還の通知又は取得通知を行うことはできない(但し、当社普通株式が取得期日(下記(9)に定義する。)において株式会社東京証券取引所に上場されていない場合はこの限りでない。)。
また、当社が上記(5)若しくは(7)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は上記(6)(ⅰ)乃至(ⅳ)記載の事由が発生した場合には、以後上記(2)乃至(4)のいずれかに基づく繰上償還の通知又は下記(9)に基づく取得通知を行うことはできない。
(9)当社による本新株予約権付社債の取得
当社は、2021年10月25日以降、受託会社及び主支払・新株予約権行使請求受付代理人並びに本新株予約権付社債権者に対して、取得期日(以下に定義する。)現在残存する本新株予約権付社債の全部(一部は不可)を取得する旨を通知(以下「取得通知」という。)することができる。但し、取得通知の日以降取得期日までに債務不履行事由が生じた場合、取得期日に取得が完了していない限り、取得通知は無効となり、下記(11)を適用する。当社は、取得期日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して交付財産(以下に定義する。)を交付する。
当社による本(9)に基づく本新株予約権付社債の取得は、当社普通株式が取得期日において株式会社東京証券取引所に上場されていることを条件とする。当社は、取得した本新株予約権付社債を本新株予約権付社債の要項に従い消却する。
「取得期日」とは、取得通知に定められた取得の期日をいい、取得通知の日から75日以上90日以内の日とする。
「交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)取得通知をした日の翌日から5取引日目の日に始まる30連続取引日の最終日において本新株予約権を行使した場合に交付されたであろう数の当社普通株式、及び(ⅱ)本社債の額面金額相当額から(ⅰ)の株式数に1株当たり平均VWAP(以下に定義する。)を乗じて得られる額を差し引いた額(正の数値である場合に限り、1円未満の端数は切り捨てる。)に相当する現金をいう。
「1株当たり平均VWAP」とは、当社が取得通知をした日の翌日から5取引日目の日に始まる30連続取引日に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値をいう。当該30連続取引日中に下記(ⅸ)(4)記載の転換価額の調整事由が発生した場合その他一定の事由が生じた場合には、1株当たり平均VWAPも適宜調整される。
(10)買入消却
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、当社の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当社に交付することができる。
(11)期限の利益の喪失
信託証書又は本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合、受託会社が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより当社に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、本社債につき期限の利益を失い、残存本社債の全部をその額面金額に経過利息(もしあれば)を付して直ちに償還しなければならない。
(ⅶ)本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1)種類及び内容
当社普通株式(単元株式数 100株)
当社は、当社普通株式と異なる種類の株式として、A種優先株式についての定めを定款に定めている。A種優先株式の内容は、以下のとおりである。
①優先配当金
(a)A種優先配当金
当社は、剰余金の配当(A種優先中間配当金(下記(e)に定義する。)を除く。)を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、当社普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は当社普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき下記(b)に定める額の剰余金(以下「A種優先配当金」という。)を配当する。但し、当該配当に係る基準日を含む事業年度に属する日を基準日として、A種優先配当金の全部又は一部の配当(下記(c)に定める累積未払A種優先配当金の配当を除き、A種優先中間配当金を含む。)がすでに行われているときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。
(b)A種優先配当金の額
A種優先配当金の額は、1株につき年3,500,000円(但し、2015年3月31日に終了する事業年度に属する日を基準日として実施される配当については、日割計算を行わない。)とする。
(c)累積条項
ある事業年度に属する日を基準日として、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して支払う1株当たりの剰余金の配当(以下に定める累積未払A種優先配当金の配当を除き、A種優先中間配当金を含む。)の額の合計額が当該事業年度に係る上記(b)に定めるA種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日(同日を含む。)以降、実際に支払われた日(同日を含む。)まで、年率3.5%(以下「A種優先配当率」という。)で1年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、1年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第1位まで計算し、その小数第1位を四捨五入する。累積した不足額(以下「累積未払A種優先配当金」という。)については、A種優先配当金、A種優先中間配当金及び普通株主若しくは普通登録株式質権者に対する配当金の支払いに先立って、これをA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して支払う。
(d)非参加条項
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、同一事業年度内に、上記(b)に定めるA種優先配当金の額を超えて剰余金を配当しない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(e)A種優先中間配当金
当社は、毎年9月30日を基準日として剰余金の配当を行うときは、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき当該基準日の属する事業年度における上記(b)に定めるA種優先配当金の額の2分の1に相当する額(1円に満たない金額は切り上げる。)(以下「A種優先中間配当金」という。)を配当する。
②残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株当たりの残余財産分配価額として、以下の算式に基づいて算出される額(以下「基準価額」という。)を支払う。
(基準価額算式)
1株当たりの残余財産分配価額 = 100,000,000円 + 累積未払A種優先配当金 + 前事業年度未払A種優先配当金 + 当事業年度未払優先配当金額
上記算式における「累積未払A種優先配当金」は、残余財産分配がなされる日(以下「残余財産分配日」という。)を実際に支払われた日として、上記①(c)に従い計算される額の合計額のうち、残余財産分配日までに実際に支払われていない額とし、「前事業年度未払A種優先配当金」は、基準日の如何にかかわらず、残余財産分配日の属する事業年度の前事業年度(以下本②において「前事業年度」という。)に係るA種優先配当金のうち、残余財産分配日までに実際に支払われていないA種優先配当金がある場合における当該前事業年度に係るA種優先配当金の不足額(但し、累積未払A種優先配当金に含まれる場合を除く。)とし、また、「当事業年度未払優先配当金額」は、100,000,000円にA種優先配当率を乗じて算出した金額について、残余財産分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)以降、残余財産分配日(同日を含む。)までの期間の実日数につき日割計算により算出される金額(但し、残余財産分配日が2015年3月31日に終了する事業年度に属する場合は3,500,000円)から、残余財産分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)以降に当該事業年度に属する日を基準日として支払われた配当(累積未払A種優先配当金及び前事業年度未払A種優先配当金を除き、A種優先中間配当金を含む。)がある場合における当該配当の累積額を控除した金額とする。
なお、当該計算は、1年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第1位まで計算し、その小数第1位を四捨五入する。
A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、基準価額を超えて残余財産の分配を行わない。
③議決権
A種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会(種類株主総会を含む。)において議決権を有しない。普通株主の権利への影響等を考慮し、A種優先株主には株主総会(種類株主総会を含む。)において議決権を付与していない。
④株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
当社は、法令に定める場合を除き、A種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。当社は、A種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
⑤金銭を対価とする取得請求権
A種優先株主は、当社に対し、2014年8月2日以降いつでも、金銭を対価としてA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができる(当該請求をした日を、以下「金銭対価取得請求権取得日」という。)。当社は、この請求がなされた場合には、A種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、金銭対価取得請求権取得日における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、金銭対価取得請求権取得日に、A種優先株主に対して、次に定める取得価額の金銭の交付を行うものとする。但し、分配可能額を超えてA種優先株主から取得請求があった場合、取得すべきA種優先株式は取得請求される株式数に応じた比例按分の方法により決定する。
A種優先株式1株当たりの取得価額は、上記②に定める基準価額算式に従って計算される。なお、本⑤の取得価額を算出する場合は、上記②に定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「金銭対価取得請求権取得日」と読み替えて、基準価額を計算する。
⑥金銭を対価とする取得条項
当社は、2014年8月2日以降の日で、当社の取締役会が別に定める日が到来したときは、当該日において、A種優先株主又はA種登録株式質権者の意思にかかわらず、法令上可能な範囲で、次に定める取得価額の金銭の交付と引換えにA種優先株式の全部又は一部を取得することができる(当該取得を行う日を、以下「金銭対価取得条項取得日」という。)。なお、一部を取得するときは、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法により、取得すべきA種優先株式を決定する。
A種優先株式1株当たりの取得価額は、上記②に定める基準価額算式に従って計算される。なお、本⑥の取得価額を算出する場合は、上記②に定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「金銭対価取得条項取得日」と読み替えて、基準価額を計算する。
⑦単元株式数
A種優先株式の単元株式数は、1株である。
株主総会において議決権を有する当社普通株式は、単元株式数を100株としているが、A種優先株式については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しないため、単元株式数を1株としている。
(2)数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(ⅸ)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(ⅷ)本新株予約権の総数
7,500個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数
(ⅸ)本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(1)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(2)転換価額は、当初、当社の代表取締役社長が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、当初転換価額は、本新株予約権付社債に関して当社と下記ニ記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日における当社普通株式の終値に1.05を乗じた額を下回ってはならない。
(3)2021年6月30日(以下「決定日」という。)までの30連続取引日の当社普通株式の終値の平均値(1円未満の端数は切り上げる。)が、決定日に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、2021年7月9日(以下「効力発生日」という。)以降、上記の方法で算出された終値の平均値(1円未満の端数は切り上げる。)に修正される(但し、決定日から効力発生日までに下記(4)に従って行われる調整に服する。)。但し、かかる算出の結果、修正後の転換価額が下限修正価額(以下に定義する。)未満となる場合は、修正後の転換価額は下限修正価額とする。
「下限修正価額」とは、決定日に有効な転換価額の90%に相当する価額(1円未満の端数は切り上げる。)をいう(但し、決定日から効力発生日までに下記(4)に従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)。
(4)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
| 既発行 株式数 | + | 発行又は 処分株式数 | × | 1株当たりの 払込金額 | ||||
| 調整後 転換価額 | = | 調整前 転換価額 | × | 時 価 | ||||
| 既発行株式数+発行又は処分株式数 | ||||||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(ⅹ)本新株予約権の行使期間
2017年4月13日から2022年3月17日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2022年3月17日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社による本新株予約権付社債の取得の場合、取得期日の14日前の日から取得期日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における3営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
(xⅰ)本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
(xⅱ)本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(xⅲ)本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額の払込みがあったものとする旨
該当事項なし。但し、各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(xⅳ)本新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項なし。
ニ 発行方法
Mizuho International plc及びNomura International plcを共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社とする幹事引受会社(以下「幹事引受会社」という。)の総額個別買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)における募集。
ホ 引受人の名称
Mizuho International plc(共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社)
Nomura International plc(共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社)
その他の引受人は未定
ヘ 募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)
ト 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ)手取金の総額
(1)払込総額
750億円
(2)発行諸費用の概算額
5,500万円
(3)差引手取概算額
749億4,500万円
(ⅱ)使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本新株予約権付社債及び2020年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行による手取金については、主に、平成27年4月に策定した中期経営方針の対象期間である足元5か年度(平成27～31年度)の成長戦略に係る重点的な取組みとして位置づけられる、電源競争力強化のための高効率発電所の建設資金及び海外電気事業の強化に係る投資資金に充当し、残額については財務柔軟性確保を目的として債務の償還に充当する予定である。具体的には以下のとおりである。
① 高効率の超々臨界圧発電(USC)を採用し環境に最大限配慮した松浦発電所2号機(石炭火力・出力100万kW)を建設中であり、これらの設備投資資金の一部として平成32年3月末までに900億円を充当する。石炭火力発電は、燃料の調達安定性及び経済性において優位性を有し、本件設備投資は当社の電源競争力強化に資する投資と位置付けられる。
② 当社グループは、地熱発電技術においてグローバルな競争力を有しており、これまで蓄積した技術・ノウハウを活かして海外電気事業を推進する計画である。現在建設工事中である世界最大級のインドネシア サルーラ地熱IPPプロジェクト資金の一部として、平成31年3月末までに100億円を充当する。なお、同プロジェクトに係る3基の建設工事中の地熱発電所のうち、初号機については、平成28年11月に主要機器の試運転を開始しており、当局からの許認可等の取得を条件として、平成29年3月中に営業運転を開始予定である。
③ 中期経営方針の重点的な取組みである成長事業の強化・拡大に向けた新たな投資への活用を可能とするための財務柔軟性確保を目的として、第392回及び第393回普通社債(償還期限:平成29年4月及び平成29年6月)の償還資金の一部に約500億円を充当する。
チ 新規発行年月日
2017年3月30日
リ 上場金融商品取引所の名称
本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する。
ヌ 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
複数の資金調達方法を検討した上で、低コストでの調達や資金調達源の多様化、及び将来的な財務体質改善の観点等を総合的に勘案し、金利コストの低減や資金調達源の多様化等の実現が可能な行使価額修正条項付新株予約権付社債の発行が、現時点において最善の手法であると判断した。
なお、本新株予約権の行使により当社普通株式が交付された場合には株式の希薄化が生じることになり、また、転換価額の下方修正条項が付されているため、転換価額の修正が行われた場合には本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数が増加することになるが、かかる転換価額の修正が行われるのは、1回のみに限定されており、修正による転換価額の下限も設定されていることから希薄化の抑制が可能であると判断した。
ル 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての取得者と当社との取決めの内容
該当事項なし。
ヲ 当社の株券の売買に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項なし。
ワ 当社の株券の貸借に関する事項についての取得者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項なし。
カ 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等としてのその他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし。
ヨ 本新株予約権付社債に関するその他の事項
(ⅰ)当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
(1) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して上記ハ(ⅵ)(5)(b)記載の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(2) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
①新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(a)又は(b)に従う。なお、転換価額は上記ハ(ⅸ)(3)と同様の修正及び上記ハ(ⅸ)(4)と同様の調整に服する。
(a)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(b)上記(a)以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記ハ(ⅹ)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を上記(ⅵ)(9)と同様に取得することができる。
⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑩その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(3) 当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
(ⅱ)追加額の支払
本社債に関する支払につき現在又は将来の日本国又はその他の日本の課税権者により課される公租公課を源泉徴収又は控除することが法律上必要な場合には、当社は、一定の場合を除き、本新株予約権付社債権者に対し、当該源泉徴収又は控除後の支払額が当該源泉徴収又は控除がなければ支払われたであろう額に等しくなるために必要な追加額を支払う。
タ 2017年3月14日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 474,184,951株
普通株式 474,183,951株
A種優先株式 1,000株
資本金の額 237,304百万円
安定操作に関する事項
該当事項なし。
以 上