有価証券報告書-第175期(2022/01/01-2022/12/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「地域社会の発展に寄与するため」という企業理念のもと、天然ガスの普及拡大やお客さまへの最適なソリューション提供等を通じて、地域の発展と環境保全への貢献を進めております。そして、株主、お客さま、地域社会、取引先、従業員など、当社に係るステークホルダーの信頼に応え、会社の持続的な成長と企業価値の増大を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
Ⅱ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
取締役会は、社外取締役5名を含む9名で構成されております。定例取締役会の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役会長を議長として、当社の意思決定と職務執行状況の監督に加え、グループ全体の重要事項の意思決定を行っております。
また、当社は、業務執行機能の強化を図るため執行役員制度を導入しており、執行役員は取締役会が決定した業務執行計画に基づき、各担当業務を執行しております。併せて、常勤取締役及び執行役員並びに主要子会社社長で構成する経営会議を週1回開催し、経営に関わる重要事項の審議を行うとともに、都市ガス子会社を除くグループ会社全体の会議を原則月1回、都市ガス子会社社長等の業務執行責任者と経営会議のメンバーとの会議を原則四半期に1回開催し、グループ内の的確な意思決定と監視・監督機能の充実を図っております。
さらに、経営のより一層の透明性を確保することを目的とした指名・報酬委員会(社外委員3名、社内委員2名)を設置し、取締役会長を議長として、取締役及び執行役員の選解任並びに報酬等に関する代表取締役からの諮問事項につき、審議することとしております。
監査役会は、社外監査役3名を含む4名で構成されております。監査役は、監査計画に基づいて実施する監査や取締役会への出席に加え、業務執行に関する重要な会議にも出席することにより、取締役の職務執行状況の監査を行っております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の果たす機能・役割の重要性に鑑み、社外取締役5名、社外監査役3名を招聘し、客観性・透明性の高いガバナンス体制を採用・構築しております。
なお、取締役会、監査役会の構成員については、(2) 役員の状況に記載のとおりであります。
Ⅲ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況
当社は、「業務の適正を確保するための体制の整備」について、以下の「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会において決議し、運用しております。
① 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役会は、法令、定款及び取締役会規程等に基づき、経営上の重要事項について決定を行う。
・取締役は、取締役会規程に則り、会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監督する。
・監査役は、法令及び監査役会規程に定める監査方針、監査計画に基づき、取締役の職務の執行を監査する。
・取締役を含む役職員が法令、定款及び倫理等を遵守するための行動基準を制定するとともに、コンプライアンスに関する相談窓口を設置する。
・代表取締役社長執行役員もしくは代表取締役社長執行役員が指名するものを委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンスを推進し、その活動状況を取締役会に報告する。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役は、その職務の執行に係る重要な文書(電磁的記録を含む 以下同じ)及びその他の重要な情報を、文書取扱規程に従い保存し、取締役及び監査役が、必要な書類を随時入手できるよう管理する。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・執行役員は、それぞれの業務に関連して発生する会社経営に及ぼす重要なリスクを管理する体制を整備する。
・代表取締役社長執行役員を委員長とするリスク管理委員会を設置し、会社経営に影響を及ぼす可能性のある業務上のリスクをグループ横断で統括する。
・取締役執行役員は、重要なリスク管理の状況を取締役会に報告する。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会で承認された中期及び単年度の連結経営計画に基づき業務を遂行するとともに、経営計画の進捗状況を取締役会に報告し、必要に応じて計画達成に向けた方策や計画の見直し等について審議する。
・取締役会規程に基づき重要案件を取締役会に付議するとともに、取締役会の意思決定の妥当性を高めるため、社外取締役を選任する。
・執行役員制度を採用し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役の職務執行の効率化を図るとともに、機動的で質の高い業務執行体制を構築する。
・組織規程に定められた業務分掌・職務権限・決裁手続等に従い、執行役員及び各組織内の責任者等が担当業務について適時・的確に意思決定する。
・執行役員等をメンバーとする経営会議を定時開催し、重要な業務執行の審議を行う。
⑤ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンス規程に基づき当社のコンプライアンスの推進を図る。
・コンプライアンスに関する相談窓口を設置し、コンプライアンスに関する潜在的なリスクを収集し、社内における自浄能力の強化を図る。
・コンプライアンス委員会は、役職員への教育・啓蒙を行い、コンプライアンスの徹底を図る。
⑥ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社への取締役の派遣及び関係会社管理規程に基づき、子会社の全般的な経営管理を行う。
・当社常勤役員、執行役員及び子会社の経営責任者をメンバーとする会議を開催し、子会社の経営状況を確認し、子会社及び当社グループの経営課題やリスクを適正に管理する。
・当社の内部監査部門は子会社の監査を行う。
・監査役及び会計監査人は重要な子会社を中心に子会社の監査を行う。
・当社のコンプライアンス委員会は、子会社を含めたグループ全体のコンプライアンスの推進を図る。
⑦ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
・監査役は、内部監査部門や執行部門の役職員と連携し、各部門の業務執行状況の確認及びその他監査役が必要と認める事項について補助を求めることができる。補助を求められた役職員は、当該補助の業務に関し監査役の指揮命令に従うものとする。
⑧ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・監査役は、取締役会等の社内の重要な会議に出席し、重要な決定や報告を確認する。
・監査役は、会議報告書等その他の重要な書類を随時閲覧することができ、稟議書は、全て常勤監査役に回覧する。
・内部監査部門は、内部監査報告書を監査役に回覧するとともに、監査役の求めに応じて、監査役への状況報告や意見交換等を行い、監査役との密接な連携を保つ。
・取締役は、職務の遂行に関して重大な不正行為、法令・定款に違反する行為または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、速やかに監査役会に報告する。
・監査役は、いつでも必要に応じ、当社グループの取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
・監査役へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人が、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けない体制を整備する。
⑨ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役の半数以上は社外監査役とし、監査の透明性を担保する。
・監査役会は、代表取締役社長執行役員、会計監査人それぞれと定期的に意見交換を行う。
・当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
⑩ 反社会的勢力を排除するための体制
・当社は、地域社会への貢献を理念とする企業として、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは関係を持たず、また、反社会的勢力及び団体からの不当、不法な要求には一切応じないことを基本方針とする。また、本方針を静岡ガスグループ行動基準に規定し、全従業員に周知・徹底を図る。
・本社に対応統括部署、また、本社及び各支社に不当要求防止責任者を設置し、反社会的勢力及び団体からの不当要求に対応する体制を構築する。
・対応統括部署及び不当要求防止責任者は、警察、顧問弁護士等の外部専門機関と平素から緊密な連携関係を構築し、定期的な情報の収集・管理を行うとともに、収集した情報は関係部門へ周知し、社内における情報の共有化及び注意喚起を行う。
⑪ 財務報告の適正性を確保するための体制
・財務報告に係る内部統制システム管理規程を定め、当該規程に基づき財務報告に係る内部統制システムを適切に整備・運用し、適正な評価を行う。
・代表取締役社長執行役員を委員長とする内部統制委員会を設置し、当社グループの財務報告に係る内部統制の有効性を定期的に評価し、その評価結果を取締役会に報告する。
Ⅳ コンプライアンスの推進の状況
当社では、コンプライアンスの一層の強化を図るために、代表取締役社長執行役員もしくは代表取締役社長執行役員が指名するものを委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンスに対する取組みを推進するとともに、コンプライアンス相談窓口の設置により不祥事等の未然防止に努めております。さらに、静岡ガスグループ行動基準を規定し、当社グループ全体のコンプライアンス意識の徹底に努めております。
Ⅴ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の責任について善意かつ重大な過失がないときは、「最低責任限定額」を限度とする責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は法令の規定する額であります。
Ⅵ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役、監査役、執行役員、管理職従業員(当社取締役会決議により会社法上の「重要な使用人」として選任された執行役員以外の者)、退任役員、海外子会社役員および海外法人への当社派遣役員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険により、被保険者が負担することになる、役員としての業務に起因する損害賠償請求によって受ける損害を補填することとしています。
当社は、上記の保険契約において、被保険者の犯罪行為や法理に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等は補填対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
Ⅶ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。また、株主への安定的な配当を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
Ⅷ 取締役の定数
当社は、取締役を11名以内とする旨を定款で定めております。
Ⅸ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票にはよらない旨を定款で定めております。
Ⅹ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。