有価証券報告書-第127期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
(純粋持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約)
当社は、2020年5月18日開催の取締役会において、会社分割の方法により純粋持株会社体制に移行するため、当社のガス事業等を当社の100%子会社である西部瓦斯分割準備株式会社(以下、「西部ガス分割準備会社」という。)、西部瓦斯熊本株式会社(以下、「西部ガス熊本」という。)、西部瓦斯長崎株式会社(以下、「西部ガス長崎」という。)及び西部瓦斯佐世保株式会社(以下、「西部ガス佐世保」という。)に承継させることを決議し、同日、各承継会社との間で2021年4月1日を効力発生日とする吸収分割契約を締結した(以下、この会社分割を「本件吸収分割」という)。
また、本件吸収分割に伴い、本件吸収分割の効力発生日付で当社の商号を「西部ガスホールディングス株式会社」に変更する。
なお、本件吸収分割及び商号変更の効力発生については、2020年6月25日開催の第127回定時株主総会において関連議案が承認可決されたことに加え、関係官公庁等から事業の遂行に必要な許認可等が得られることが前提条件となる。
1.本件吸収分割の背景と目的
当社グループを取り巻く事業環境は、人口減少や少子高齢化の進展、エネルギー自由化による競争環境の激化により厳しさを増している。こうした事業環境の変化に柔軟かつ迅速に対応しながらグループとしてさらなる飛躍を図るために、グループ経営体制の強化、地域に根差した事業体制の構築を目的として、新たなグループ事業体制への移行に関する検討を進めてきた。
その結果、グループ経営機能を西部ガスホールディングス株式会社に集約し、その傘下にグループ各社を配置する純粋持株会社体制へ、またガスエネルギー事業については、福岡・北九州、熊本、長崎、佐世保の事業エリアごとに、地域特性に応じた効率的な事業運営が行える体制へ移行することとした。
(1)グループ経営体制の強化
グループ事業の多角化が進む中、グループ経営における戦略策定やガバナンスの仕組みを見直し、グループ全体の企業価値向上を図る。
(2)地域に根差した事業体制の構築
エネルギー事業は今後も当社グループの重要な事業である。事業環境の変化を踏まえながら当社グループとしてのエネルギーシェアを拡大していくため、地域に根差した事業体制を構築し、効率的な事業運営とサービス品質の向上を目指す。
2.本件吸収分割の要旨
(1)本件吸収分割の日程
①当社
本件吸収分割に係る取締役会決議日 2020年5月18日
本件吸収分割契約締結日 2020年5月18日
本件吸収分割に係る株主総会決議日 2020年6月25日
本件吸収分割の効力発生期日 2021年4月 1日(予定)
②西部ガス分割準備会社、西部ガス熊本、西部ガス長崎、西部ガス佐世保
本件吸収分割に係る取締役決定日 2020年5月18日
本件吸収分割契約締結日 2020年5月18日
本件吸収分割に係る株主総会決議日 2020年6月25日
本件吸収分割の効力発生期日 2021年4月 1日(予定)
(2)本件吸収分割の方式
当社を分割会社とし、当社の100%子会社である西部ガス分割準備会社、西部ガス熊本、西部ガス長崎、及び西部ガス佐世保を承継会社とする吸収分割である。
(3)本件吸収分割に係る割当ての内容
本件吸収分割に際し、承継会社である西部ガス分割準備会社はその株式9,600株を、西部ガス熊本はその株式6,000株を、西部ガス長崎はその株式6,000株を、西部ガス佐世保はその株式6,000株をそれぞれ当社に対し割当交付する。
(4)分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していない。
(5)本件吸収分割により増減する資本金
本件吸収分割による当社の資本金の変更はない。
(6)承継会社が承継する権利義務
① 西部ガス分割準備会社は、当社との間で締結した2020年5月18日付の吸収分割契約の定めに従い、当社が営む一般ガス導管事業、福岡県福岡及び北九州地区のガス小売事業、ガス製造事業、電気供給事業、液化天然ガスの販売事業、並びにこれらに付帯関連する事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務を効力発生日に承継する。
② 西部ガス熊本は、当社との間で締結した2020年5月18日付の吸収分割契約の定めに従い、当社が営む熊本県熊本地区のガス小売事業及びこれに付帯関連する事業に関する資産、債務、その他の権利義務を効力発生日に承継する。
③ 西部ガス長崎は、当社との間で締結した2020年5月18日付の吸収分割契約の定めに従い、当社が営む長崎県長崎地区のガス小売事業及びこれに付帯関連する事業に関する資産、債務、その他の権利義務を効力発生日に承継する。
④ 西部ガス佐世保は、当社との間で締結した2020年5月18日付の吸収分割契約の定めに従い、当社が営む長崎県佐世保地区のガス小売事業及びこれに付帯関連する事業に関する資産、債務、その他の権利義務を効力発生日に承継する。
(7)債務履行の見込み
当社及び承継会社ともに、本件吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれていること、及び本件吸収分割後に負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は現在のところ予想されていないことから、本件吸収分割後における当社及び承継会社の債務の履行の見込みについては、問題ないと判断している。
3.分割する部門の事業内容

承継会社	分割する部門の事業内容
西部ガス分割準備会社	一般ガス導管事業、福岡県福岡及び北九州地区のガス小売事業、ガス製造事業、電気供給事業、液化天然ガスの販売事業、並びにこれらに付帯関連する事業
西部ガス熊本	熊本県熊本地区のガス小売事業及びこれに付帯関連する事業
西部ガス長崎	長崎県長崎地区のガス小売事業及びこれに付帯関連する事業
西部ガス佐世保	長崎県佐世保地区のガス小売事業及びこれに付帯関連する事業

4.本件吸収分割後の状況(2021年4月1日予定)
(1)分割会社の状況

①商号	西部ガスホールディングス株式会社 (2021年4月1日付で「西部瓦斯株式会社」から商号変更予定)
②所在地	福岡市博多区千代一丁目17番1号
③代表者の役職・氏名	代表取締役社長 道永 幸典
④主な事業内容	グループ経営管理
⑤資本金	20,629百万円
⑥決算期	3月31日

(2)承継会社の状況

①商号	西部瓦斯株式会社 (2021年4月1日付で「西部瓦斯分割準備株式会社」から商号変更予定)	西部瓦斯熊本株式会社
②所在地	福岡市博多区千代一丁目17番1号	熊本市中央区萩原町14番10号
③代表者の役職・氏名	代表取締役社長 道永 幸典	代表取締役社長 木下 貴夫
④主な事業内容	一般ガス導管事業、ガス小売事業等	ガス小売事業、液化石油ガス販売事業等
⑤資本金	490百万円	310百万円
⑥決算期	3月31日	3月31日

①商号	西部瓦斯長崎株式会社	西部瓦斯佐世保株式会社
②所在地	長崎市御船蔵町1番1号	長崎県佐世保市万津町7番36号
③代表者の役職・氏名	代表取締役社長 山内 洋介	代表取締役社長 浦 義浩
④主な事業内容	ガス小売事業、液化石油ガス販売事業等	ガス小売事業、液化石油ガス販売事業等
⑤資本金	310百万円	310百万円
⑥決算期	3月31日	3月31日

5.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)、「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定である。