四半期報告書-第124期第3四半期(平成28年10月1日-平成28年12月31日)

(重要な後発事象)
当社による㈱エストラスト株式に対する公開買付けの実施及び子会社化について
当社は平成29年1月23日開催の取締役会において、㈱エストラスト(以下、「対象者」)の普通株式を金融商品取引法に基づく公開買付け(以下、「本公開買付け」)により取得することを決議した。
1.本公開買付けの目的
本公開買付けは対象者の普通株式を取得し、対象者を当社の連結子会社とすることを目的としている。
当社グループを取り巻く事業環境は、人口減少や省エネの進展等が見込まれるとともに、平成28年4月の電力小売り全面自由化に引き続いて、平成29年4月に予定されている都市ガス小売り全面自由化を通じてエネルギー間競争が激化する等、これまでにないほど大きく変化している。
このような状況下、当社グループはかかる事業環境の変化を新たな挑戦及び成長の機会ととらえ、更なる成長に向けた取り組みを強化している。具体的には、当社グループ事業に占めるガスエネルギー以外の事業の売上高比率を現在の約2割から10年後には5割程度に高めていくことを目指している。
本公開買付けを通じた対象者の連結子会社化により、当社グループにとっては、ガスエネルギー以外の事業としての不動産事業の更なる拡大を推進することができるとともに、不動産事業の強化・拡大に向けた①事業エリア及び物件タイプの相互補完、②不動産事業の拡大と安定性の向上といったシナジーが期待されるため、当社グループの更なる事業基盤の強化及び企業価値の向上に資するものと考えている。
2.㈱エストラストの概要(平成28年2月29日現在)

(1) 名称	株式会社エストラスト
(2) 所在地	山口県下関市竹崎町四丁目1番22号
(3) 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 笹原 友也
(4) 事業内容	不動産販売事業、不動産賃貸事業、不動産管理事業
(5) 資本金	736百万円
(6) 設立年月日	平成11年1月20日
(7) 発行済株式総数	6,167,000株
(8) 連結純資産	3,937百万円
(9) 連結総資産	13,756百万円
(10) 連結売上高(平成28年2月期)	12,827百万円
(11) 経常利益(平成28年2月期)	954百万円
(12) 当期純利益(平成28年2月期)	600百万円

3.本公開買付けの概要

(1)買付予定の株式数	上限 3,145,200株
(2)買付け等の期間	平成29年1月24日から平成29年2月20日
(3)買付け等の価格	普通株式1株につき、金800円

当社は、本公開買付け成立後の対象者株式の上場廃止を企図していないため、対象者株式3,145,200株(所有割合51.00%)を買付予定数の上限として設定している。本公開買付け後の対象者の経営体制については、現在の経営体制を維持する方針である。関係強化のため、当社から取締役を派遣する可能性があるが、現時点では未定である。
当社は、本公開買付けに際し、対象者の代表取締役社長であり筆頭株主の笹原友也氏より平成29年1月23日付で本応募同意書を取得している。本応募同意書において、笹原友也氏は、所有する対象者株式のうち一部である1,930,000株(所有割合31.30%)について本公開買付けに応募する旨の誓約をしている。
当社は、対象者を連結子会社化することを目的として本公開買付けを実施するため、その目的を達成した場合には、本公開買付け後に対象者株式の追加取得を行う予定はない。他方、本公開買付けによって目的達成に至らない場合、具体的な対応方針は未定であり、本公開買付け後に対象者の株券等を追加で取得する具体的な予定はない。