有価証券報告書-第100期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、「お客さま」「地域社会」「株主」「取引先」「従業員」といった全てのステークホルダーからの信頼を将来に亘って維持・向上させるために、コーポレート・ガバナンスの確立を経営の最重要課題と認識し、コンプライアンス体制の構築を推進しております。
当社は、公正・迅速かつ透明性の高い経営体制を構築し、内部統制システム及びリスク管理体制を強化することを通じて、持続的な成長ならびに中長期的な企業価値の向上に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社では、常勤の取締役及び監査役で構成される要務役員会の議を経たうえで、社外取締役2名及び社外監査役2名を交えた取締役会において経営方針その他の重要事項が審議、決定されます。このほか、常勤の取締役及び監査役並びに主要部門長で構成する部長会において月毎の業績の進捗状況が報告・検証されております。また、内部管理面におきましては、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任し、四半期毎に財務諸表等の監査証明等を受けているほか、内部監査を実施する監査室を設置し、内部統制の実効性を高めております。
これらの体制を採用している理由として、当社は、全取締役11名のうち2名の社外取締役を選任いたしておりますが、当該社外取締役は、我が国を代表する伝統文化の承継と発展に大きく貢献されている等、幅広い見識を有しております。
取締役会においては、当該社外取締役の豊富な経験に基づく意見と各監査役による適法性の検証を十分に反映した意思決定に努めており、当社独自のコーポレートガバナンスが現在において有効に機能しているものと判断し、現状の体制を採用いたしております。
なお、当社は、経営環境の変化に機動的に対応するため、取締役の任期を1年とする旨を定款に定めております。また、取締役(業務執行取締役であるものを除く。)及び監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
会社の機関・内部統制の関係図

③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムの基本方針を次のとおり定めております。
Ⅰ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、コンプライアンスを経営の基本とします。
・当社は、コンプライアンス規程を定め、規程に定める社長を長としたコンプライアンス対策本部を設置する等して役員、社員等の従業者が企業の社会的責任を深く自覚し、日常の業務遂行において法令等を遵守し、社会的理念に適合した行動を実践することを確保します。
・当社は、コンプライアンス規程の基礎として行動基準を定め、取締役及び使用人が職務を執行する基本方針とし、行動基準をカード化してすべての取締役及び使用人が携帯してコンプライアンスの徹底を行います。
・当社は、内部監査規程を定め、会社の経営諸活動の全般にわたる内部統制状況を検証し、監査担当部署は、不備についてその是正を提言します。
・当社は、内部通報運用規則を定め、違法行為等に関する相談又は通報の適正な処理の仕組みを設けます。
・当社は、お客さまとの取引に際して基本となる「宿泊約款」「ホテル利用規則」「宴会催事規約」に反社会的勢力排除条項を設け、反社会的勢力との取引を拒絶します。
Ⅱ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、文書保存管理規程を定め、この規程に則って重要な会議の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要な文書等を、適切に保存及び管理します。
Ⅲ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、取締役会の下に社長を長とし常勤取締役及び常勤監査役等から成る要務役員会を設けて業務の運営、管理を行っており、その要務役員会の下に重要度の高いリスクに対応する各種専門委員会を設置し、リスクへの対応を管理します。
・当社は、リスクに対応する各種専門委員会の委員長には取締役をあて、定期的に委員会を開催し、その結果について要務役員会に報告し、重大な事項は取締役会及び監査役会に報告します。
Ⅳ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、年度計画を策定し、取締役はこの計画に基づいて職務を執行し、その進捗について取締役会に報告を行います。
・当社は、要務役員会を定期的に開催し、取締役の職務執行について審議、企画、立案、評価し、また要務役員会メンバーと主要部門長から成る部長会を設置して月次の実績の評価及び改善策の策定を行います。
・当社は、職制規程を定め、この規程に則って各部門の業務分担及び指揮命令系統を明確にして、効率的な業務執行を行う組織を構築します。
Ⅴ 財務報告の適正性を確保するための体制
当社は、適正かつ信頼ある財務報告を確保する内部統制システムを整備し、職制を通した定期的評価と監査担当部署による定期的評価を行って必要な業務の改善を行い、内部統制システムの有効性を確保します。
Ⅵ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・当社は、現在、監査役の職務を補助すべきスタッフを置いていませんが、監査役から要請があった場合に補助スタッフを置くこととし、その人事については監査役と取締役が協議のうえ決定します。
・監査役の職務の補助を行うスタッフは、監査役の指示に従って職務を実施し、その職務について当該スタッフは取締役の指揮命令を受けないこととします。
Ⅶ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人は、職務執行に関して重大な法令もしくは社内規程等の違反、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見、認識したときは、遅滞なく監査役に報告を行います。
Ⅷ 内部統制システムの運用状況
・当社は内部監査年度計画書に基づき、内部監査を実施しております。また、財務報告に係る内部統制も内部監査年度計画書に基づき内部統制評価を実施しております。
ロ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
(注)2019年6月18日開催の第100回定時株主総会決議により、定款第17条に定める員数を変更しております。
ハ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ニ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。