有価証券報告書-第66期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な契約の締結、株式の種類の変更並びに新株予約権の発行)
当社は2024年3月19日開催の取締役会において、2025年3月期を初年度とする経営計画を決議いたしました。当該計画は、2023年6月26日に公表しました株式会社Plan・Do・See(以下、「PDS社」という。)との業務提携を具体化するものであります。
これらを受けまして、2024年5月20日開催の取締役会においてPDS社との間における「ホテルマネジメント契約書」を締結すること及び2024年6月7日開催の取締役会においてPDS社との間における「投資及びその後の組織運営に関する契約書(以下「投資及び組織運営契約」 という。)を締結することを決議し、2024年6月22日付で「ホテルマネジメント契約書」及び「投資及び組織運営契約」を締結いたしました。
また、2024年6月24日開催の第64回定時株主総会において、PDS型種類株式及び新株予約権の発行を決議し、同日付でPDS型種類株式を発行するとともに、2024年7月1日付で、新株予約権を発行いたしました。
1.重要な契約の内容
当社とPDS社は、1年に渡って宿泊事業及びブライダル事業の強化について協議を重ね、不足するホテル運営人材の確保、老朽化した設備の改修、Webマーケティングの積極的な活用、並びにマネジメント人材の派遣について合意をしたことから、「ホテルマネジメント契約」 及び「投資及び組織運営契約」を締結することとなりました。これに伴い、PDS社から取締役2名(うち1名は代表取締役)を受け入れております。
2.株式の種類の変更内容
PDS社が保有する当社の普通株式200株をPDS型種類株式200株に変更し、同株式は当社の株主総会において議決権を有しないとするものです。
3. 新株予約権の概要
老朽化した設備の改修及びWebマーケティングの積極的な活用のための設備投資資金の一部に充当するため、2024年7月1日付で新株予約権(名称を「PDS型コンバーティブルエクイティ」とする。)を発行いたしました。なお、当該新株予約権は、当社の業績が回復し、債務超過状態が解消した場合には当社が有償で取得することを前提とするものですが、2034年6月30日までに債務超過状態が解消されない場合は、当該新株予約権は消滅し、当社の取得義務は消滅する設計となっております。
なお、詳細につきましては、「第4提出会社の状況1株式等の状況(2)新株予約権等の状況③その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
(金融機関と金融支援に関する協定の締結)
当社は、株式会社肥後銀行をエージェントとして財務上の特約が付された限度貸付契約(以下、「本契約」といいます。)を締結しました。
契約に関する内容等は、以下のとおりであります。
(1) 本契約の締結日
2025年6月25日
(2) 本契約の相手方の属性
地方銀行及び政府系金融機関
(3) 本契約に係る債務の元本の額及び弁済期限並びに当該債務に付された担保の内容
①債務の元本の額2,200百万円(うち、当事業年度末の実行額 1,121百万円)
②弁済期限 2044年3月31日
③当該債務に付された担保の内容 土地、建物及び建物附属設備
(4) 財務上の特約の内容
①利益維持
2028年3月期以降(2028年3月期を含む。)の各決算期(直近12ヶ月)において、借入人の経常利益を2期連続で赤字となる状態を生じさせないこと。
②純資産維持
2028年3月期以降(2028年3月期を含む。)の各決算期末の借入人の貸借対照表上の純資産の部の合計金額を、正の値に維持すること。