有価証券報告書-第93期(2025/01/01-2025/12/31)

当社は、2026年2月10日開催の取締役会において、日本産業推進機構グループが管理又はサービス提供を行う投資事業有限責任組合及びLimited Partnershipが出資するNSSK-GAMMA2合同会社との間で資本業務提携契約(以下、「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。)を締結することを決議し、同日付で締結しました。
また、本資本業務提携契約の締結に関連して、2026年2月10日付で当社の主要株主である筆頭株主及びその他関係会社であったDOWAホールディングス株式会社(以下、「DOWAホールディングス」といいます。)とNSSK-GAMMA2合同会社の間において、DOWAホールディングスが保有していた当社の普通株式の一部をNSSK-GAMMA2合同会社に譲渡されております(以下、「本株式譲渡」といいます。)。
1.目的及び理由
経営戦略
当社グループの「中期経営計画2028～Shine for Tomorrow, to THE FUTURE」では、持続的な成長を遂げるために、ⅰ. 環境に左右されない持続的成長基盤の確立、ⅱ. 人材の確保・育成、ⅲ. 健全な財務基盤の構築の3つを重点課題として掲げております。
経営環境を踏まえた基本認識
2025年は訪日外国人数が増加したこともあり、観光業界を後押しする環境が継続いたしました。このような環境の下、当社グループは、付加価値・生産性向上により収益力を高めることへの取り組みを進めております。客室改装の実施による商品力の強化や、販路拡大などの取り組みを推進したことにより、各セグメントにおいて利用単価が上昇しました。また、コロナ禍に実施した構造改革の効果が定着したこともあり、営業利益は過去最高益の137億円となりました。
さらに、2021年に発行したA種優先株式の償還を完了するなど、財務基盤の健全化を進めております。そのようななか、今後の持続的な成長を実現していくためには、既存事業のさらなる強化が必要であると認識しております。特に、新規出店や資産取得を通じた事業拡大を推進するための開発力の強化、そして競争力向上のための運営力・ブランド力の強化が課題と考えております。
これらの課題に対して、当社単独ではなく社外とのアライアンスも含めて取り組むことが、スピード感およびスケール感の両面からより効果的であるとの判断のもと、当社は2026年2月、日本産業推進機構グループと資本業務提携契約を締結いたしました。本提携により、日本産業推進機構グループが有する豊富なM&A経験等の専門知識を活用することで、当社のさらなる事業成長と企業価値向上の実現に努めます。
2.契約の相手会社の名称
NSSK-GAMMA2合同会社
3.契約締結の時期

取締役会決議日	2026年2月10日
本資本業務提携契約の締結日	2026年2月10日
本資本業務提携の開始日(本株式譲渡の実行日)	2026年2月10日

4.契約の内容
(1)業務提携の内容
当社とNSSK-GAMMA2は、当社の事業成長と企業価値の向上を実現することを目的として、以下に掲げる事項を含む協力関係を構築してまいります。今後、両社間で具体的な施策について検討を進めてまいります。
① M&A体制強化及びホテルオペレーターの取得支援
② 資産取得を含めた開発力の強化
③ 地域の宿泊施設のバルク取得
④ 人材の供給提携
⑤ IR支援
⑥ バリューアップの支援
⑦ その他、当社の企業価値の向上に資する取り組み
(2)資本提携の内容
NSSK-GAMMA2は、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社であったDOWAホールディングスとの間において、2026年2月10日付で株式譲渡契約を締結し、同契約に基づき当社株式14,980,000株(発行済株式総数比(自己株式を除く):25.00%、議決権所有割合:25.00%)を市場外の相対取引により取得しました。
本資本業務提携に伴う重要な合意は以下の通りとなります。
① 事前承諾事項
当社は、NSSK-GAMMA2の事前の書面による承諾がない限り、以下の何れかの行為を行わない旨を合意しております。なお、NSSK-GAMMA2は当該承諾を不合理に拒絶、留保又は遅延しない旨を合意しております。
- 定款の変更
- 当社又は当社の一部の子会社における株式、新株予約権、新株予約権付社債等(以下、「株式等」といいます。)の発行若しくは処分(但し、(i)(a)NSSK-GAMMA2の当社に対する株式保有割合又は議決権割合を減少させる場合、又は(b)当社の子会社に対する株式保有割合若しくは議決権割合を減少させる場合で、かつ(ii)子会社の株式等については、当社及びその子会社以外の第三者に株式等を発行又は処分する場合に限り、また、(iii)発行又は処分後の潜在株を含む議決権割合で5%以内の当社又はその子会社の役員又は従業員に対する株式報酬又はインセンティブプランとしての株式等の発行又は処分を除く。)
- 重要な資産の売却
② 取締役候補者の指名権
NSSK-GAMMA2は、2025年12月期の当社の定時株主総会(2026年3月開催予定)以降、当社の取締役候補者のうち2名を指名する権利(但し、2025年12月期の定時株主総会においては1名のみを指名する権利)を有する旨を合意しております。
③ 株式の追加取得
NSSK-GAMMA2は、本株式譲渡の実行日から一定期間、当社の事前の書面による承諾を得た場合又は一定の例外的事由が生じた場合を除き、直接又は間接的に、当社の株式等を取得すること又はその合意をすること、及び当社の株式等を取得する意図又は取得の申入れに関して公表を行うことはできない旨を合意しております。
④ 株式の譲渡制限
NSSK-GAMMA2は、本株式譲渡の実行日から一定期間、当社の事前の書面による承諾を得た場合又は一定の例外的事由が生じた場合を除き、本株式譲渡により取得した当社の株式を第三者に譲渡し、担保を設定し、又はその他の処分をすることはできない旨を合意しております。
本合意は、本資本業務提携による当社の事業成長と企業価値の向上に向けたNSSKとの提携関係の構築・深化を促進することを目的としたものであり、また、その内容についても当社の経営の自主性・独立性が確保されるよう配慮した内容となっており、何れも当社のガバナンスへの影響は軽微と考えております。
5.契約の締結が営業活動等へ及ぼす重要な影響
本資本業務提携は中長期的に両社の業績の向上に資するものと考えておりますが、当社の翌連結会計年度の連結業績に与える影響は軽微です。