有価証券報告書-第74期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と認識し、法令順守はもとより、経営の透明性と公平性の確保及び効率的な経営を行い、社会的責任を果たすとともに、株主、顧客、取引先、従業員等のステークホルダーとの間で、良き協力と円滑な関係を保ちつつ、健全な企業経営の維持、向上を目的としております。
②企業統治の体制の概要及び採用する理由
当社は企業統治の体制として、社外取締役1名が存在する監査役会設置会社を採用しております。コーポレート・ガバナンスの確立においては、外部からの客観的・中立的な経営監視機能が重要な役割を果たすと考えております。当社は、5名という少数の取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図るとともに、内部統制の向上を図るため、内部統制システム及びリスク管理体制を整え、経営の公平性及び透明性を高め、効率的な経営を行っております。監査役会設置会社として、1名の常勤監査役と2名の社外監査役による客観的かつ中立的監視が経営の監視面で十分に機能していると判断し現行の体制を採用しております。
取締役会
経営の意思決定機関として取締役会を、原則月1回開催し、経営目標や経営方針など重要な事業戦略を決定するとともに、取締役の業務の執行を監視しております。取締役会には、社外取締役1名を含む5名の取締役と、社外監査役2名を含む3名の監査役が出席し、客観的・合理的判断を確保しつつ法令または定款に規定する事項の決議及び業務の執行状況等経営上の重要事項につき、報告、審議、決議を行っており、出席している監査役には、積極的に意見を求めております。
取締役会の構成員は、代表取締役社長を機関の長として、次のとおりであります。

代表取締役社長	鈴木 健史
常務取締役	御子神 洋一
取締役	内藤 秀世
取締役	庄司 隆治
取締役(社外)	本間 隆弘
常勤監査役	鈴木 文明
監査役(社外)	田邉 英明
監査役(社外)	中村 パオラ

会社の機関・内部統制の関係図

③ 企業統治に関するその他の事項
当社における内部統制システムの整備の状況につきましては、規定の見直し、業務フローの作成等により業務監査を実施する中で、逐次改定を行い整備に努めております。
当社におけるリスク管理体制の整備状況につきましては、「危機管理要綱」を制定しており、「事前管理」「災難発生時の対処管理」「事後管理」に分け対処方針と行動基準を明確にし、災難発生時の「現地対策本部」「本社対策本部」の設置を迅速かつ適切に行える体制を整えております。
当社は、会社法第427条1項に規定する契約を社外取締役、社外監査役及び会計監査人と締結しております。
当該契約の概要につきましては以下のとおりであります。
1)社外取締役・・・責任限度額を100万円又は法令が規定する額のいずれか高い額を限度とする。
2)社外監査役・・・責任限度額を100万円又は法令が規定する額のいずれか高い額を限度とする。
3)会計監査人・・・責任限度額を20,000千円又は法令が規定する額のいずれか高い額を限度とする。
④ 当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 当社の取締役選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑥ 当社の配当につきましては、利益水準や配当性向を考慮し、安定的な利益配分を行うことを基本方針としており、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
⑧ 監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。
⑩ 議決権制限株式
当社は、資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とするため、会社法第108条第1項第3号に定める内容(いわゆる議決権制限)について普通株式と異なる定めをした議決権のないA種優先株式を発行しております。