平成30年1月30日開催の当社取締役会において、当社を吸収合併存続会社とし、当社の特定子会社かつ連結子会社でである匿名組合築地ビルキャピタルの営業者である築地ビルキャピタル有限会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を行うことを決議し、平成30年2月22日付で合併契約書を締結いたしますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、出資の額及び事業の内容
① 名称 : 匿名組合築地ビルキャピタル
② 住所 : 東京都千代田区内神田二丁目2番6号
③ 匿名組合の営業者: 築地ビルキャピタル有限会社
④ 営業者の代表者 : 取締役 中垣 光博
⑤ 出資の額 : 13,767百万円(平成29年2月28日現在)
⑥ 事業の内容 : 不動産(信託受益権)の保有
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: ― 個
異動後: ― 個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: ― %
異動後: ― %
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社は、平成30年1月30日開催の取締役会において、平成30年3月26日(予定)を効力発生日として、築地ビルキャピタル有限会社を吸収合併することを決議いたしました。本合併は当社を存続会社とする吸収合併方式であり、築地ビルキャピタル有限会社は解散、当社連結子会社である匿名組合築地ビルキャピタルは混同により消滅します。当該匿名組合の匿名組合出資金の総額は、本合併の効力発生日時点において当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、特定子会社に該当します。
② 異動の年月日:平成30年3月26日(予定)

2.吸収合併に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 築地ビルキャピタル有限会社
本店の所在地: 東京都千代田区内神田二丁目2番6号
代表者の氏名: 取締役 中垣 光博
出資の額 : 3百万円(平成29年2月28日現在)
純資産の額 : 4百万円(平成29年2月28日現在)
総資産の額 : 33,371百万円(平成29年2月28日現在)
事業の内容 : 不動産業
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	平成27年2月期	平成28年2月期	平成29年2月期
営業収益(百万円)	2,394	2,233	2,460
営業利益(百万円)	767	720	892
経常利益(百万円)	252	303	445
当期純利益(百万円)	0	0	0

(注)売上高に相当する項目として営業収益を記載しております。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
築地ビルキャピタル一般社団法人	100.00

(注)平成30年2月22日付で当社は築地ビルキャピタル一般社団法人より上記株式を100%取得予定であり、合併契約締結時及び合併効力発生時においては当社の100%出資となります。
④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
該当事項はありません。
(2)当該吸収合併の目的
築地ビルキャピタル有限会社は、匿名組合築地ビルキャピタル(当社連結子会社)の営業者として中央区築地一丁目1308番地6、1308番地17、1308番地27(地番)に所在する土地建物の信託受益権(以下、本資産)を保有し、本資産の賃貸・資産管理等を行っておりますが、当社は本資産を当社資産として直接保有し、賃貸・資産管理等を行うことを目的に吸収合併することといたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、築地ビルキャピタル有限会社は解散いたします。本合併は当社においては会社法第796第2項に基づく簡易合併であり、築地ビルキャピタル有限会社においては会社法第784第1項に基づく略式合併であるため、それぞれ合併契約承認に関する株主総会は開催いたしません。
② 吸収合併に係る割当ての内容
本合併による株式その他の金銭等の割当はありません。
③ その他の合併契約の内容
本合併に係る合併契約の内容は、以下に記載の通りです。
吸収合併契約書(写)
松竹株式会社(以下「甲」という。)及び築地ビルキャピタル有限会社(以下「乙」という。)は、平成30年2月22日付で、以下のとおり、吸収合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収合併の当事者)
1.甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社とし、乙を吸収合併消滅会社として吸収合併をする(以下「本件合併」という。)。
2.本件合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は、以下の各号に定めるとおりである。
(1)吸収合併存続会社
商号:松竹株式会社
住所:東京都中央区築地四丁目1番1号
(2)吸収合併消滅会社
商号:築地ビルキャピタル有限会社
住所:東京都千代田区内神田二丁目2番6号5階あすな会計事務所内
第2条(本件合併に際して交付する対価及びその割当て)
甲は、乙の発行済株式のすべてを所有しているため、本件合併に際して、乙の株主に対して、その所有する株式に代わる金銭等を交付しない。
第3条(資本金及び準備金)
甲は、本件合併において、資本金、資本準備金及び利益準備金の増加を行わない。
第4条(合併承認株主総会決議)
1.甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約につき、株主総会の決議による承認を受けずに本件合併を行う。
2.乙は、会社法第784条第1項の規定により、本契約につき、株主総会の決議による承認を受けずに本件合併を行う。
第5条(効力発生日)
本件合併がその効力を生ずる日(以下「本件効力発生日」という。)は、平成30年3月26日とする。ただし、合併手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙は、協議し合意のうえ、本件効力発生日を変更することができる。
第6条(契約の変更又は解除)
本件効力発生日の前日までに、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産又は経営状態に重大な変動が生じた場合は、甲及び乙は、協議し合意のうえ、本件合併に係る条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第7条(協議事項)
本件合併に関し本契約に定めのない事項については、甲乙誠意をもって協議のうえこれを決定する。
第8条(裁判管轄)
本契約に関連する甲乙間の一切の紛争は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
以上の合意を証するため、本書1通を作成し、甲及び乙は、それぞれ記名押印のうえ、甲が原本を保有し、乙はその写しを保有する。
平成30年2月22日

甲:東京都中央区築地四丁目1番1号
松竹株式会社
代表取締役社長 迫本 淳一

乙:東京都千代田区内神田二丁目2番6号5階あすな会計事務所内
築地ビルキャピタル有限会社
取締役 中垣 光博
(4)吸収合併に係る割当ての内容(以下、「合併比率」といいます。)の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 : 松竹株式会社
② 本店の所在地: 東京都中央区築地四丁目1番1号
③ 代表者の氏名: 代表取締役社長 迫本淳一
④ 資本金の額 : 33,018百万円
⑤ 純資産の額 : 現時点では確定しておりません。
⑥ 総資産の額 : 現時点では確定しておりません。
⑦ 事業の内容 : 演劇、映画及び不動産事業等