訂正有価証券報告書-第83期(平成27年1月1日-平成27年12月31日)

(重要な後発事象)
当社は、平成28年2月10日開催の取締役会において、東京急行電鉄株式会社による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねること及び東京急行電鉄株式会社との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結することを決議いたしました。また、当社は、本資本業務提携契約に基づき、平成28年2月10日開催の取締役会において、東京急行電鉄株式会社を割当予定先として第三者割当により当社の保有する自己株式の全てを処分すること(かかる自己株式の処分を、以下「本自己株式処分」といい、本公開買付け及び本自己株式処分を総称して、以下「本取引」といいます。)を実施することについても決議し、本自己株式処分を実施致しました。
なお、本取引の結果、当社は東京急行電鉄株式会社の連結子会社となりました。
1 第三者割当による自己株式処分について
当社は、経営ビジョン「エンターテイメント ライフをデザインする企業へ」の実現のため、「新宿東急文化会館(新宿TOKYU MILANO)跡地の再開発」、渋谷再開発計画における「渋谷地区でのシネマコンプレックス開業」を最重要課題として取り組んでおります。その実現のためには、従来の東京急行電鉄株式会社の持分法適用関連会社ではなく、連結子会社となることによって、より強固な協力関係の下、東急グループ一体として事業を推進していくことが必要不可欠であり、両社間の協力関係を一層強化することが、当社及び東京急行電鉄株式会社双方の企業価値及び株主価値の最大化に繋がると考えられることなどを理由として、本取引を実施するとともに、両社間で本資本業務提携契約を締結すべきとの結論に至りました。
自己株式処分の内容
(1) 処分株式数
普通株式 2,619,236株
(2) 処分価額
1株につき、金850円
(3) 処分価額の総額
総額金2,226,350千円
(4) 処分方法
第三者割当の方法による
(5) 処分先
東京急行電鉄株式会社
(6) 払込期日
平成28年3月17日
(7) 資金の使途
本自己株式処分により調達する資金の使途につきましては、当社の主要事業である映像事業における映画鑑賞環境の差別化に係る設備投資及び映像事業・不動産事業に係る物件の共有持分取得の資金に充当する予定であります。
2 上場維持について
当社株式は、東京証券取引所市場第二部に上場しておりますが、本公開買付けは、買付予定数の上限を5,255,000株(所有割合16.45%。なお、本公開買付けにより当該5,255,000株の公開買付け等を行い、さらに、本自己株式処分により東京急行電鉄株式会社が引き受ける予定の2,619,236株(所有割合8.20%)を合計した場合に東京急行電鉄株式会社が直接又は間接に所有することとなる当社株式は16,001,832株(所有割合50.10%))と設定されておりました。本取引の完了に伴い、当社は東京急行電鉄株式会社の連結子会社となりましたが、当社株式は、引き続き上場が維持される予定です。
(注)「所有割合」とは平成27年12月31日現在の当社の発行済株式総数(31,937,474株)に対する割合をいいます。