有価証券報告書-第87期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は継続的に企業価値を向上させるためには、コーポレート・ガバナンスの強化が必要であると認識しており、経営の意思決定の迅速化、経営の監督機能の強化及び適時適切な情報開示等による経営の透明性の確保を重要な課題としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社の取締役会は取締役10名(社外取締役2名含む。)で構成されており、法令・定款及び取締役会規程の定めるところにより、会社の経営の基本方針、その他重要な業務執行に関する事項について決議し、業務執行状況を監督しております。また、各事業年度の経営責任を明確にするとともに経営体制を機動的に構築するため、任期を1年としております。
当社は、取締役会にて執行役員を選任し、本来取締役の有している「経営の意思決定と業務執行の監督機能」と「業務執行機能」を分離することにより、経営の効率化・透明性及び意思決定を機動的にし、コーポレート・ガバナンスの強化をはかっております。なお、執行役員は14名であり、任期は、取締役同様に1年としております。
当社は監査役制度を採用しており、監査役会は監査役3名(社外監査役2名含む。)で構成されております。監査役は取締役会をはじめ、主要な会議に出席し、必要に応じて意見等を述べるほか、子会社等への監査も適宜行っております。
ロ.機関ごとの構成員(◎は議長を表す)

役職名	氏名	取締役会	常務会	監査役会
代表取締役社長	菅野 信三	◎	◎
取締役専務執行役員	中田 泰行	〇	〇
取締役常務執行役員	石崎 達朗	〇	〇
取締役常務執行役員	大島 昌之	〇	〇
取締役常務執行役員	山下 喜光	〇	〇
取締役執行役員	久保 正則	〇	〇
取締役(非常勤)	野本 弘文	〇
取締役(非常勤)	金指 潔	〇
取締役(社外)	多田 憲之	〇
取締役(社外)	中山 弘子	〇
常勤監査役	佐藤 篤	〇	〇	◎
監査役(社外)	齋藤 晴太郎	〇		〇
監査役(社外)	吉元 信光	〇		〇

ハ.会社の機関及び内部統制システムの模式図
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

ニ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、社外取締役を含めた取締役会による監督機能に加え、監査役会(社外監査役2名含む。)による取締役会の業務執行に対する監督機能により、業務執行に対してガバナンス機能が発揮されることから、現状の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況等
当社の内部統制システムといたしましては、コンプライアンス経営を重視し、法務・監査室(4名)がこれを統括しており、当社の業務活動が適正・効率的に行われているかの調査・検討を実施するとともに、東急グループ全体の行動の基本原則を示した「東急グループコンプライアンス指針」に基づき、当社独自の「行動規範」を制定し、全役員・社員への周知徹底をはかり、リスク管理体制を確立しております。
ロ.責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない時は、法令が定める額を限度とした契約を締結しております。
ハ.企業集団における業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社及び当社グループ各社における内部統制の構築を目指し、当社にグループ各社全体の内部統制部門を設けるとともに、子会社の取締役は業務執行に係る重要事項について報告を行い、当社及び当社グループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築しております。
当社取締役、室部長及び当社グループ各社の取締役は、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有し、グループ全体の業務の適正を確保するよう努めております。
また、内部統制部門は、当社及び当社グループ各社の内部監査を実施し、その結果につき、必要に応じて、内部統制の改善策の支援・助言を行っております。
二.取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
ホ.取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。
へ.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a.自己の株式の取得の決議要件
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
b.中間配当に関する事項
当社は、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
ト.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席して、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。