有価証券報告書-第108期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(固定資産の譲渡)
当社は、2024年4月30日付で以下のとおり固定資産を譲渡しております。
1.固定資産の譲渡理由
経営資源の有効活用と財務体質の強化を図るため
2.譲渡資産の内容
種類 借地権及び建物等
所在地 東京都港区
3.譲渡契約日
2023年12月13日
4.譲渡日
2024年4月30日
5.譲渡先
譲渡先につきましては、国内の一事業法人となります。譲渡先との守秘義務契約により詳細につきましては公表を控えさせていただきます。なお、譲渡先と当社の間には、記載すべき資本関係・人的関係及び取引関係はなく、関連当事者には該当しておりません。
6.当該事象の損益に与える影響
当該固定資産の譲渡により、翌連結会計年度において固定資産売却益3,517百万円を特別利益に計上いたします。
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2024年5月14日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議しました。これに伴い、本制度に関する議案を2024年6月27日開催の第108回定時株主総会に付議し、決議されました。
1.本制度の導入目的等
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
2.本制度の概要
本制度に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、年額30百万円以内といたします。対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本制度により生ずる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる普通株式の総数は、年30,000株以内(ただし、本議案の決議の日以降、当社の普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。)又は株式併合が行われた場合には、係る分割比率又は併合比率等に応じて調整されるものとする。)とし、1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名・報酬委員会への諮問を経て取締役会において決定するものとします。
本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結するものとします。
(1) 譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日から当社の取締役を退任する日までの間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
(2) 譲渡制限の解除
対象取締役の退任が当社の取締役会が正当と認める理由による退任であることを条件として、本割当株式の全部(ただし、下記(3)②により本割当株式の一部を当社が無償取得する場合にはその無償取得後の残部)について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
(3) 本割当株式の無償取得
①当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(2)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
②また、本割当株式に係る報酬の対象である職務執行期間内に退任した場合にはその残存期間に応じた数の本割当株式を当社が無償取得するほか、非違行為があった場合等、本割当契約で定める一定の事由に該当した場合には、当社は、本割当株式の全部又は一部を無償で取得する。
(4) 組織再編等における取り扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の効力発生日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、この場合、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
本制度により対象取締役に割り当てられた株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が定める証券会社に対象取締役が開設する専用口座で管理される予定です。