有価証券報告書-第82期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値向上のために経営の透明性と意思決定の迅速化を図り、また、株主及び投資家の皆様への速や
かな情報開示を行うことを、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。
①企業統治の体制
・当社は、監査役会が会計監査人はもとより取締役会とも連携し合い、経営・会計・業務監査を実施することにより、業務の適法性・妥当性・効率性の検証等を行い、問題点に対しては互いに具体的提案を行うことで、会社の内部統制が有効に機能することを目的とし、監査役設置会社形態を採用しております。
・常勤取締役の職務執行状況の監視・監督機能の維持・向上を目的とし、取締役5名の内2名の社外取締役を選任し、また、監査役会を構成する社外監査役2名を含む3名の監査役が、監査基準及び監査計画に基づき、取締役の職務執行を監査する体制を確立しております。
・当社は迅速な業務執行のため、常勤取締役等で構成する常勤役員会を毎月1回以上開催し、取締役会への付議事項については、事前に常勤役員会において審議・検討を重ねたうえで取締役会に提出しております。また、同構成による役員会を随時開催し、経営の全般的執行方針その他経営に関する重要事項につき協議する体制を確立しております。
・当社の経営に重大な影響を与えるリスクが発生した場合には、代表取締役社長を委員長とするリスク対策委員会を設置し、また、必要に応じて各種委員会を設置する体制を確立しております。
・常勤役員会において、総務部長を担当者としてコンプライアンスの徹底を図る体制を確立しております。
・コンプライアンスの観点から、法律上の判断が必要な場合には、顧問弁護士の助言を受ける体制を確立しております。
・当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に定める損害賠償責任を、法令が定める額に限定する契約を締結しております。
当社の企業統治体制の模式図は次のとおりであります。

②取締役の定数
・当社の取締役は19名以内とする旨定款に定めております。
③取締役の選任の決議要件
・当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
④株主総会の特別決議要件
・当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図ることを目的とするものであります。
⑤自己株式の取得
・当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。