有価証券報告書-第83期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値向上のために経営の透明性と意思決定の迅速化を図り、また、株主及び投資家の皆様への速や
かな情報開示を行うことを、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。
①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
・当社は、監査役会が会計監査人はもとより取締役会とも連携し合い、経営・会計・業務監査を実施することにより、業務の適法性・妥当性・効率性の検証等を行い、問題点に対しては互いに具体的提案を行うことで、会社の内部統制が有効に機能することを目的とし、監査役設置会社形態を採用しております。
・常勤取締役の職務執行状況の監視・監督機能の維持・向上を目的とし、取締役4名の内2名の社外取締役を選任し、また、監査役会を構成する社外監査役2名を含む3名の監査役が、監査基準及び監査計画に基づき、取締役の職務執行を監査する体制を確立しております。
・当社は迅速な業務執行のため、常勤取締役等で構成する常勤役員会を毎月1回以上開催し、取締役会への付議事項については、事前に常勤役員会において審議・検討を重ねたうえで取締役会に提出しております。また、同構成による役員会を随時開催し、経営の全般的執行方針その他経営に関する重要事項につき協議する体制を確立しております。
・常勤役員会において、総務部長を担当者としてコンプライアンスの徹底を図る体制を確立しております。
・コンプライアンスの観点から、法律上の判断が必要な場合には、顧問弁護士の助言を受ける体制を確立しております。
当社の企業統治体制の模式図は次のとおりであります。

②リスク管理体制の整備の状況
・当社の経営に重大な影響を与えるリスクが発生した場合には、代表取締役社長を委員長とするリスク対策委員会を設置し、また、必要に応じて各種委員会を設置する体制を確立しております。
③役員報酬の内容
イ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針等
・当社の役員報酬体系については、公平かつ適正に定めることを目的として、職務、職責等により決定された月額固定報酬としております。
・取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮のうえ取締役会において支給方針を決定し、取締役各人の報酬は取締役会より授権された代表取締役が決定しております。
・当事業年度におきましては、出席者の半数を社外役員が占める、2019年6月25日開催の取締役会において、取締役報酬のカットを継続すること及び取締役各人の報酬は代表取締役に一任することを決議しております。
・1991年6月27日開催の第54回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額130百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、また、監査役の報酬限度額は年額14百万円以内と決議いただいております。
ロ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	22,800	22,800	-	-	3
監査役 (社外監査役を除く。)	5,520	5,520	-	-	1
社外役員	7,200	7,200	-	-	5

(注)1.上記には、2019年6月25日開催の第82回定時株主総会終結時の時をもって、辞任した社外監査役1名の在任中の報酬額が含まれております。
2.取締役の報酬額の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
④責任限定契約の内容の概要
・当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に定める損害賠償責任を、法令が定める額に限定する契約を締結しております。
⑤取締役の定数
・当社の取締役は19名以内とする旨定款に定めております。
⑥取締役の選任の決議要件
・当社は、取締役の選任決議ついて、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑦株主総会の特別決議要件
・当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図ることを目的とするものであります。
⑧自己株の取得
・当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。