有価証券報告書-第87期(2023/04/01-2024/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性と意思決定の迅速化を図るとともに、マネージメントシステムの強化を進めております。なかでもコーポレート・ガバナンスを重要なシステムの一つとして捉え、当社に最も適した仕組みづくりを絶えず追及しております。
①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
・当社は、監査役制度を採用しており、監査役が監査法人はもとより取締役会とも連携し合い、会計・業務監査を実施することにより、業務の適法性・妥当性・効率性の検証等を行い、問題点に対しては互いに具体的提案を行うことで、会社の内部統制が有効に機能することを目的とし、監査役設置会社形態を採用しております。
・常勤取締役の職務執行状況の監視・監督機能の維持・向上を目的とし、取締役4名の内1名の社外取締役を選任し、また、社外監査役1名が、監査基準に基づき、取締役の職務執行を監査する体制を確立しております。
・当社は迅速な業務執行のため、常勤取締役等で構成する常勤役員会を随時開催し、経営の全般的執行方針その他経営に関する重要事項につき協議する体制を確立しております。
・常勤役員会において、総務部長を担当者としてコンプライアンスの徹底を図る体制を確立しております。
・コンプライアンスの観点から、法律上の判断が必要な場合には、顧問弁護士の助言を受ける体制を確立しております。
当社の企業統治体制の模式図は次のとおりであります。

②リスク管理体制の整備の状況
・当社の経営に重大な影響を与えるリスクが発生した場合には、代表取締役社長を委員長とするリスク対策委員会を設置し、また、必要に応じて各種委員会を設置する体制を確立しております。
③役員報酬の内容
・役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	20,445	20,445	-	-	3
監査役 (社外監査役を除く。)	450	450	-	-	1
社外役員	7,500	7,500	-	-	5

(注)上記には、2023年6月23日開催の第86回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任した社外取締役1名及び辞任により退任した監査役1名の在任中の報酬額が含まれております。
④責任限定契約の内容の概要
・当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に定める損害賠償責任を、法令が定める額に限定する契約を締結しております。
⑤取締役の定数
・当社の取締役は19名以内とする旨定款に定めております。
⑥取締役の選任の決議要件
・当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑦株主総会の特別決議要件
・当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図ることを目的とするものであります。
⑧自己株式の取得
・当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑨取締役会の活動状況
・当事業年度において当社は取締役会を6回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名	開催回数	出席日数
松尾 嘉之輔	6回	6回
堤 道雄	6回	6回
松尾 文明	6回	6回
杉山 勲	4回	4回
松尾 潤	4回	4回

取締役会における具体的な検討内容としては、決算及び財務、役員人事及び役員報酬、内部統制体制、事業計画
及び設備投資に関する事項についての検討、審議であります。