(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営環境の変化にともなう「経営判断の迅速化」や株主に対する「経営の透明性」がますます求められる情勢において、「企業経営は誰のために行うのか」「経営陣を誰がどのように監視するのか」といったいわゆる「企業統治」に関することは、当社の経営を継続してゆくうえでの根幹に関わる重要課題であると認識しております。
(1)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
平成27年12月16日現在では取締役5名、監査役2名であり、取締役会は毎月2回開催し重要課題について審議を重ねております。
監査役につきましては、取締役会、その他の重要な会議に出席し、取締役の業務執行について厳正な監視を行っております。また、監査役は2名で構成しており、全員が社外監査役であり、客観的な立場から取締役の職務執行を監視しております。
会計監査は、ひびき監査法人と監査契約を結び、正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。顧問弁護士からは、必要に応じて適宜コーポレート・ガバナンス等に関する法的アドバイスを受けております。
会社とコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況としては、取締役会を毎月2回以上開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。取締役及び監査役が出席し、活発な議論のもと機動的な意思決定を行っております。
(2)リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務に関わるすべてのリスクについて適切に管理することにより、長期的な業容の拡大、安定的な収益の確保と健全な経営基盤の確立を経営上の重要課題としております。これに対応するため、各業務部門において規則・基準を定め、リスクの測定、管理手法の研究等を行っております。リスクの発見が予見される場合には顧問契約を締結している法律事務所をはじめとする専門機関と適宜相談を行い、予防に努めるとともに、問題が発生した場合には迅速な対応を図ることにしております。
(3)役員報酬の内容
当事業年度における取締役報酬総額は、社内取締役(1名)に対する報酬の9,000千円であります。
監査役は、無報酬であります。
なお、取締役報酬は、平成23年12月12日開催の第54期定時株主総会において決議された取締役に対する報酬支給限度額(年額)30,000千円の範囲内で支給しております。
(4)内部監査及び監査役監査の組織
現在のところ内部監査制度は採用しておりませんが、今後、制度導入を検討すべきであると認識しております。
当社監査役が毎月2回の取締役会に出席するとともに、随時業務監査を主として実施し、取締役会に報告しております。
なお、監査役と会計監査人は、定期的にディスカッションを行い、情報の共有化を図っております。
(5)社外監査役と提出会社との関係
社外監査役は、5.役員の状況に記載のとおり当社株式を保有する以外、当社との人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
(6)会計監査の状況
1.業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
富田 雅彦(ひびき監査法人)
藤田 貴大(ひびき監査法人)
2.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 2名 その他 1名
(7)取締役の定数
当社の取締役は3名以上15名以内とする旨、定款に定めております。
(8)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。
また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
(9)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を有することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、当該規定により、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(10)取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することのできる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるように環境を整備することを目的とするものであります。