四半期報告書-第172期第1四半期(令和2年1月1日-令和2年3月31日)

14.重要な後発事象
(マークル社の完全子会社化および自己株式の処分)
2020年4月15日に、当社の完全子会社であるOrangeCo Merger Sub, Inc.がマークル社を吸収合併しました。本合併の対価は、当社グループを除くマークル社の株主に対する一定の金銭及び当社の自己株式(4,743,300株)です。なお、当該合併に伴い、マークル社株主が保有していた、当社グループに対するマークル社株式の取得請求権(プットオプション)は失効しております。
また、2020年4月17日に、本合併後のマークル社の主要経営陣に対するリテンションを目的として、株式報酬の給付のために交付した当社自己株式(2,581,200株)に関する払込手続が完了しております。当該株式給付については、当社とマークル社とマークル社主要経営陣との間の契約により、付与の対象となる株式に契約上の譲渡制限(譲渡制限期間は、原則として2023年12月31日までの期間)を付し、譲渡制限期間中にマークル社の役職員から正当な理由無く退任した場合等一定の事由が発生した場合には、付与した株式を無償で没収することとしております。